中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构（保荐代表人为李泽由、李宁）、2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（独立财务顾问主办人为邓俊、许子晶），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年12月10日公开发行2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金人民币28亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币30,688,301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2,769,311,698.11元。甘肃能化公开发行可转换公司债券募集资金人民币28亿元，扣除发行的承销及保荐费用金额29,499,600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2,770,500,400.00元。该项募集资金已于2020年12月16日划入甘肃能化募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月16日出具大信验字【2020】第35-00012 号《验资报告》。
2024年度，募投项目实际使用募集资金944,685,623.15元（含稳岗补贴），支付银行手续费、账号维护管理等费用23,767.43元，永久补充流动资金39,978.55元，累计利息收入4,209,878.08元。截至2024年12月31日，募投项目已累计完成投资33.57亿元，公司本次可转债发行募集资金已按规定用途使用完毕，为便于账户管理，公司已完成募集资金专户销户工作，可转债募集资金账户期末余额0元。
（二）2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股(A股)740,740,740股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币2.70元，共计募集资金人民币1,999,999,998.00元。本次发行涉及相关费用为人民币32,919,778.23元（不含税），实际募集资金净额为1,967,080,219.77元。2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费 29,999,999.98元（含税）后的金额1,969,999,998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字〔2023〕000684号《验资报告》。
2024年度，募投项目实际使用募集资金 990,571,928.50元，补充公司流动资金180,000,000.00元，支付银行手续费、账户维护管理等费用16,303.92元，购买结构性存款和理财产品支出500,000,000.00元，收回购买的结构性存款250,000,000.00元，累计利息收入10,808,216.11元。截至2024年12月31日，非公开发行募集资金账户期末余额408,665,826.66元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等事项进行了规定。报告期内，公司严格执行该制度，确保了募集资金存放与使用规范。
1、2020年度公开发行可转换公司债券
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国工商银行股份有限公司平川支行、中信银行股份有限公司兰州分行营业部、交通银行兰州天水路支行分别设立了三个募集资金专用账户，本次募投项目新设立的项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司在中国工商银行股份有限公司白银铜城支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行审批程序，以保证专款专用。
2020年12月24日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司白银分行、中信银行股份有限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃省分行签署了《募集资金三方监管协议》。同日，公司与项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司白银分行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司本次可转债发行募集资金已按规定用途使用完毕。为便于账户管理，公司已完成募集资金专户销户工作，销户前结存利息已划转至公司其他银行账户，用于永久性补充流动资金。募集资金专户注销后，募集资金监管协议相应终止。
2、2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司、全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤公司”）在中信银行股份有限公司兰州分行营业部、中国农业银行股份有限公司兰州红古支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行、中国农业银行股份有限公司红古支行分别设立了募集资金专项账户，募投项目公司窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司（以下简称“天宝煤业”）在中国农业银行股份有限公司红古支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2023年12月4日，上市公司、中信证券分别与中信银行股份有限公司兰州分行、中国农业银行股份有限公司兰州红古支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，上市公司、窑煤公司、天宝煤业、中信证券分别与中国农业银行股份有限公司兰州红古支行签署了
《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 银行户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司平川支行 | 2704056729200160038 | 0.00 | 已销户 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中信银行股份有限公司兰州分行营业部 | 8113301012755667788 | 0.00 | 已销户 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 交通银行兰州天水路支行 | 621060111013000306708 | 0.00 | 已销户 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司白银铜城支行 | 2704055129200143789 | 0.00 | 已销户 |
2、2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中信银行股份有限公司兰州分行营业部 | 8113301011800145331 | 101,897,992.16 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司兰州红古支行 | 27023101040016957 | 111,960,798.49 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行 | 962006010003862447 | 84,519,774.75 |
| 窑街煤电集团有限公司 | 中国农业银行股份有限公司红古支行 | 27023101040016965 | 1253.62 |
| 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司红古支行 | 27023101040016973 | 110,286,007.64 |
| 合计 | -- | 408,665,826.66 | |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）2020年度公开发行可转换公司债券
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，计划投入募集资金2,800,000,000.00元。2024年度，公司使用募集资金以委托贷款形式向募投项目公司发放募集资金853,970,000.00元，募投项目实际使用944,685,623.15元，截至2024年12月31日，募投项目实际累计使用募集资金2,918,593,866.31元。
公司募集资金使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
（二）2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
1、募集资金投资项目资金使用情况
本次非公开发行募集资金主要用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目以及补充公司流动资金，计划使用募集资金1,999,999,998.00元。报告期内，募投项目实际使用募集资金 990,571,928.50 元（其中红沙梁露天矿项目使用106,303,327.80元，红沙梁矿井及选煤厂项目使用884,268,600.70元），补充公司流动资金180,000,000.00元，合计使用募集资金1,170,571,928.50元。具体情况如下：
（1）2023年12月20日，公司召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司本次配套募集资金扣除发行涉及相关费用后的净额中，200,000,000.00元用于补充母公司流动资金，剩余资金中532,359,120.00元由公司对下属子公司增资，增资款专项用于募投项目建设，其余募集资金由公司以委托贷款形式直接发放给天宝煤业，用于募投项目建设。
报告期内，公司通过窑煤公司向募投项目公司天宝煤业以增资形式拨付募集资金383,705,775.00元，公司以委贷形式向募投项目公司拨付募集资金
695,928,809.75元。
（2）2024年5月11日，公司召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换该等先期投入的部分自筹资金377,102,258.59元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了XYZH/2024YCAS1B0115号《甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。
报告期内，公司使用募集资金置换先期投入部分自筹资金377,102,258.59元。2024年5月，公司使用募集资金置换前期投入时，将置换募集资金91,974,809.75元以委托贷款方式拨付至天宝煤业一般账户。为了便于项目统计和管理，公司于次日将该笔募集资金及其在天宝煤业一般户滞留期间形成的利息转回至公司募集资金专户，后将该笔置换募集资金拨付至天宝煤业募集资金账户，再转入天宝煤业一般账户予以置换。
详见附表2募集资金使用情况对照表——发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份。
2、闲置募集资金现金管理情况
2024年3月25日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年，公司使用募集资金现金管理情况如下：
单位：万元
| 受托机构 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 是否已收回 | 年化收益率 | 实际收益金额 |
| 农业银行 | 保本浮动收益型 | 15,000 | 2024.06.07 | 2024.09.13 | 是 | 1.67% | 67.18 |
| 农业银行 | 保本浮动收益型 | 10,000 | 2024.06.07 | 2024.12.13 | 是 | 1.66% | 85.90 |
| 中信银行 | 保本浮动收益型 | 25,000 | 2024.05.30 | 2025.01.16 | 是 | 2.10% | 332.26 |
| 受托机构 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 是否已收回 | 年化收益率 | 实际收益金额 |
| 合计 | 50,000 | -- | -- | - | -- | 485.34 | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了甘肃能化2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：1、甘肃能化2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用和存放情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；2、甘肃能化2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表：2020年度公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 募集资金总额 | 276,931.17 | 本报告期投入募集资金 总额 | 94,468.56 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 291,859.39 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 | 否 | 276,931.17 | 276,931.17 | 94,468.56 | 291,859.39 | 105.39 | —— | —— | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 276,931.17 | 276,931.17 | 94,468.56 | 291,859.39 | 105.39 | —— | —— | —— | —— | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有) | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 276,931.17 | 276,931.17 | 94,468.56 | 291,859.39 | 105.39 | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金34,180,060.00元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：募集资金使用情况对照表：2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
单位：万元
| 募集资金总额 | 196,708.02 | 本报告期投入募集资金总额 | 117,057.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 131,806.78 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 红沙梁矿井及选煤厂项目 | 否 | 141,708.20 | 141,708.20 | 88,426.86 | 99,926.45 | 70.52 | —— | —— | 不适用 | 否 |
| 红沙梁露天矿项目 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 10,630.33 | 11,880.33 | 33.94 | —— | -8,073.31 | 不适用 | 否 |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 18,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | —— | —— | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 196,708.02 | 196,708.02 | 117,057.19 | 131,806.78 | —— | —— | -8,073.31 | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有) | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 196,708.02 | 196,708.02 | 117,057.19 | 131,806.78 | —— | —— | -8,073.31 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年5月11日，公司召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换该等先期投入的部分自筹资金377,102,258.59元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年3月25日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，募集资金余额为408,665,826.66元，存于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李泽由 李 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邓 俊 许子晶
中信证券股份有限公司
年 月 日