华龙证券股份有限公司
关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况
的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次交易涉及的业绩承诺实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况等进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、交易实施情况
（一）核准情况
中国证监会于2022年12月21日对上市公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资金的申请获得通过。
2022年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号），核准公司向能化集团发行1,622,773,446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行459,492,449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）发行20,924,643股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过30亿元。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权。
2022年12月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，甘肃能化将合法直接持有窑煤集团100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（三）验资及股份登记情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》（大华验字〔2023〕000022号），截至2022年12月30日，交易对方能化集团、中国信达、中国华融以其持有的窑煤集团100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至甘肃能化名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，甘肃能化新增注册资本合计人民币2,103,190,538.00元。
2023年1月30日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为2,103,190,538股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股本总额为4,611,017,333股。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即本次交易
于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2024年预计实现的净利润数分别为160,460.80万元、78,534.60万元及82,559.54万元。根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160,460.80万元、238,995.40万元、321,554.94万元。
上述净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。根据本公司重大资产重组方案相关内容：“计算净利润时若该标的公司存在募投项目，需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额*同期银行贷款利率*(1-标的公司的所得税税率)*该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365。”
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2024年预计收益额4,154.62万元、2,314.30万元及1,851.44万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即本次重组在2022年度实施完毕，上述标
的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为4,154.62万元、6,468.92万元、8,320.36万元，三年累计为8,320.36万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的
于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃能化逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行基准贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：
同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
三、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺资产一
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，对业绩承诺资产一的业绩承诺实现情况进行判断。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺资产一2022—2024年度经审计的扣除非经常性损益及募集资金使用的影响后的累计实现净利润金额为505,585.80万元，与业绩承诺321,554.94万元相比，超过累计承诺净利润金额184,030.86万元，完成率为157.23%，已完成业绩承诺，未发生触及补偿义务的情形。
（二）业绩承诺资产二
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺期间内每个会计年度结束时，上市公司应聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺资产二2022—2024年度承诺累计收益额为11,057.44万元，与业绩承诺8,320.36万元相比，超过累计承诺净利润金额2,737.08万元，完成率为132.90%，已完成业绩承诺，未发生触及补偿义务的情形。
四、资产减值测试情况
（一）公司聘请专家进行评估
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信评估”）以2024年12月31日为评估基准日，对业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、油页岩二期项目进行了减值相关评估工作，并由其出具了相关报告。
（二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序
1、已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求深圳鹏信评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，深圳鹏信评估需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。
4、公司比对两次评估报告，复核了本次评估报告中的评估假设、评估参数和评估依据的合理性。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
（三）评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响
2023年窑街煤电对天宝煤业增资14,865.33万元；2024年天祝煤业对窑街煤电分配股利26,333.24万元。
（四）减值测试结论
1、业绩承诺资产一
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》，截至2024年12月31日，扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等影响数后，业绩承诺资产一的评估值未低于本次交易的交易价格，未发生减值。
2、业绩承诺资产二
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》，截至2024年
12月31日，扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等影响数后，业绩承诺资产二的评估值未低于本次交易的交易价格，未发生减值。
3、油页岩二期项目
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试所涉及的窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期在建项目的市场价值资产评估报告》，截至2024年12月31日，油页岩二期项目的评估值未低于本次交易的交易价格，未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了有关各方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《窑街煤电集团有限公司三矿采矿权评估报告》《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权评估报告》《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权评估报告》《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权评估报告》《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权评估报告》《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试所涉及的窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产一、业绩承诺资产二2022年至2024年累计完成的业绩金额超过累计承诺金额，业绩承诺方无需进行业绩补偿；业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、油页岩二期项目在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需进行减值补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭喜明 党 芃
华龙证券股份有限公司
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