甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层邮编：100073电话：(010)51423818传真：(010)51423816
目录
一、审核报告
二、重大资产重组业绩承诺期届满减值测试报告
三、审核报告附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3.注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
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重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告
中兴华核字（2025）第011395号甘肃能化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”）编制的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，以及甘肃能化与控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们要遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见我们认为，甘肃能化管理层已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，以及甘肃能化与控股股东能化集团签订的《盈利预测补偿协
甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
一、本报告编制依据本报告依据《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则》相关规定，以及甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）、甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”或“乙方”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关条款编制，并参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第0565号）对标的资产进行减值测试。
二、重大资产重组基本情况
公司于2022年通过发行股份方式收购能化集团、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑街煤电”）100%股权，交易作价为人民币752,942.21万元。本次交易中，业绩承诺标的资产包含以下两部分：
业绩承诺资产一：窑街煤电下属
座煤矿资产（海石湾煤矿、金河煤矿、三矿、红沙梁煤矿、天祝煤业公司）及相关权益，交易作价合计526,427.05万元；业绩承诺资产二：
项与主营业务相关的专利权，交易作价6,340.00万元。上述交易完成后，窑街煤电成为公司全资子公司，并于2022年
月
日，标的资产完成交割及工商变更登记手续。
三、业绩承诺及资产减值补偿约定
根据《盈利预测补偿协议》，乙方承诺标的资产在业绩承诺期内累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）及收益额不低于承诺值，具体如下：
（一）业绩承诺期间若交易于2022年实施完毕，承诺期为2022年、2023年、2024年；若交易于2023年实施完毕，承诺期为2023年、2024年、2025年。本次交易已于2022年实施完毕，故业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年。
（二）业绩承诺金额业绩承诺资产一：三年累计承诺净利润为321,554.94万元（2022年实施完毕情形）；
业绩承诺资产二：三年累计承诺收益额为8,320.36万元（2022年实施完毕情形）。
（三）减值测试补偿条款
期末减值额计算：
减值额=交易作价?期末评估值?业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
补偿金额：若期末减值额＞已补偿金额，乙方需另行补偿，补偿上限为对应资产交易作价。
四、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005026号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2024YCAS1B0090），以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2025）第011396号），业绩承诺资产一及业绩承诺资产二均已完成承诺净利润/收益额，未触发业绩补偿条款约定的补偿义务。业绩承诺实现情况及结论详见本公司于各年度披露的上述专项审核报告公告文件。
五、减值测试过程
（一）减值测试方法公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对截至2024年12月31日业绩承诺资产一、业绩承诺资产二全部价值进行评估，资产评估方法为收益法，并于2025年4月27日出具了《甘肃能化股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试所涉及的窑街煤电集团有限公司33项专利权的市场价值资产评估报告》（报告编号：鹏信资评报字[2025]第S204号）、《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权评估报告》（报告编号：鹏信矿采评报字[2025]第013号）、《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权评估报告》（报告编号：鹏信矿采评报字[2025]第014号）、《窑街煤电集团有限公司三矿采矿权评估报告》（报告编号：鹏信矿采评报字[2025]第012号）、《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权评估报告》（报告编号：
鹏信矿采评报字[2025]第015号）、《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权评估报告》（报告编号：鹏信矿采评报字[2025]第016号）、《窑街煤电集团天祝煤业有限公司股权评估报告》（报告编号：鹏信资评报字[2025]第S205号）。
（二）减值测试计算及结论
将业绩承诺资产一及业绩承诺资产二交易作价与2024年12月31日的资产评估值进行比较，并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配（以下简称“调整项目”）的影响，计算如下：
业绩承诺资产一：
1、减值测试计算
单位：万元
项目
| 项目 | 资产价值 |
| 2024年12月31日业绩承诺资产一评估价值(A) | 801,008.97 |
| 业绩承诺期内调整项目的影响（B） | -11,467.90 |
| 调整后业绩承诺资产一价值(C=A-B) | 812,476.87 |
| 收购时资产作价 | 526,427.05 |