甘肃能化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层邮编：100073电话：(010)51423818传真：(010)51423816
目录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
三、附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3.注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
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关于甘肃能化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2025）第011394号
甘肃能化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”）截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是甘肃能化董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
甘肃能化股份有限公司关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃能化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等相关规定，编制了本公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券
1.募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，2020年12月公司公开发行2,800万张可转换公司债券，债券面值100元/张，募集资金总额2,800,000,000.00元，扣除承销及保荐费、律师费用、会计师审计、资信评级、发行手续费、信息披露等其他发行费用合计30,688,301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为2,769,311,698.11元。2020年12月16日，该项募集资金扣除承销及保荐费用29,499,600.00元（含税）后金额2,770,500,400.00元划入募集资金专户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大信验字【2020】第35-00012号验资报告。
2.募集资金以前年度使用金额
2020年度，募集资金专用账户利息收入115,437.52元，支付有关中介服务等发行费用1,550,000.00元，支付银行手续费88.05元。截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额为2,769,065,749.47元。
2021年度，募投项目实际使用募集资金298,668,943.82元，支付有关中介服务等发行费用1,480,000.00元，购买结构性存款1,700,000,000.00元，支付银行手续费、账户维护管理等费用7,137.42元，利息收入31,520,883.74元。截至2021年12月31日，募集资金账户期末余
额800,430,551.97元（不包含用于现金管理的合计余额1,700,000,000.00元）。
2022年度，募投项目实际使用募集资金572,329,706.38元，支付银行手续费、账户维护管理等费用12,278.07元，利息收入82,528,286.02元。截至2022年12月31日，募集资金账户期末余额970,616,853.54元（不包含用于现金管理的合计余额1,040,000,000.00元）。
2023年度，募投项目实际使用募集资金1,102,909,592.96元，支付银行手续费、账户维护管理等费用21,599.42元，购买结构性存款和理财产品支出1,500,000,000.00元，利息收入32,826,396.80元，收回购买的结构性存款2,540,000,000.00元。截至2023年12月31日，可转债募集资金账户期末余额940,539,491.05元（其中，募集资金余额940,512,057.96元，收到稳岗补贴27,433.09元）。
3.募集资金本报告期使用金额及余额
2024年度，募投项目实际使用募集资金944,685,623.15元（含稳岗补贴），支付银行手续费、账号维护管理等费用23,767.43元，永久补充流动资金39,978.55元，利息收入4,209,878.08元。
截至2024年12月31日，募投项目已累计完成投资33.57亿元，公司本次可转债发行募集资金已使用完毕，为便于账户管理，公司已完成募集资金专户销户工作，可转债募集资金账户期末余额0元。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
1.募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股（A股）740,740,740股，每股面值1.00元，每股发行价格为2.70元，共计募集资金1,999,999,998.00元。本次发行涉及相关费用为32,919,778.23元（不含税），实际募集资金净额为1,967,080,219.77元。2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费29,999,999.98元（含税）后的金额1,969,999,998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字〔2023〕000684号《验资报告》。
2.募集资金以前年度使用金额
2023年度，募投项目实际使用募集资金127,495,945.00元，补充公司流动资金
20,000,000.00元，支付有关中介服务等发行费用4,374,074.07元，支付银行手续费、账户维护管理等费用1,314.00元，利息收入317,178.02元。截至2023年12月31日，非公开发行募集资金账户期末余额1,818,445,842.97元。
3.募集资金本报告期使用金额及余额2024年度，募投项目实际使用募集资金990,571,928.50元，补充公司流动资金180,000,000.00元，支付银行手续费、账户维护管理等费用16,303.92元，购买结构性存款和理财产品支出500,000,000.00元，收回购买的结构性存款250,000,000.00元，利息收入10,808,216.11元。截至2024年12月31日，非公开发行募集资金账户期末余额408,665,826.66元（不含购买结构性存款和理财产品250,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等事项进行了规定。
1.2020年公开发行可转换公司债券根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国工商银行股份有限公司平川支行、中信银行股份有限公司兰州分行营业部、交通银行兰州天水路支行分别设立了三个募集资金专用账户，本次募投项目新设立的项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司在中国工商银行股份有限公司白银铜城支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行审批程序，以保证专款专用。
2020年12月24日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司白银分行、中信银行股份有限公司兰州分行、交通银行股份有限公司甘肃省分行签署了《募集资金三方监管协议》。同日，公司与项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司白银分行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司本次可转债发行募集资金已按规定用途使用完毕。为便于账户管理，公司已完成募集资金专户销户工作，销户前结存利息已划转至公司其他银行账户，用于永久性补充流动资金。募集资金专户注销后，募集资金监管协议相应终止。
2.发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司、全资子公司窑街煤
电集团有限公司在中信银行股份有限公司兰州分行营业部、中国农业银行股份有限公司兰州红古支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行、中国农业银行股份有限公司红古支行分别设立了募集资金专项账户，募投项目公司窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司在中国农业银行股份有限公司红古支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2023年12月4日，公司、中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司兰州分行、中国农业银行股份有限公司兰州红古支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司、窑煤公司、天宝煤业、中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司兰州红古支行签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1.2020年公开发行可转换公司债券
公司本次可转债发行募集资金已按规定用途使用完毕，为便于账户管理，公司已完成募集资金专户销户工作，截至2024年12月31日，募集资金专户具体情况如下：
单位：元
开户名称
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 专户余额 | 备注 | |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司平川支行 | 2704056729200160038 | 0 | 已注销 | |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中信银行股份有限公司兰州分行营业部 | 8113301012755667788 | 0 | 已注销 | |
| 甘肃能化股份有限公司 | 交通银行兰州天水路支行 | 621060111013000306708 | 0 | 已注销 | |
| 靖远煤业集团刘化化工有限公司 | 中国工商银行股份有限公司白银铜城支行 | 2704055129200143789 | 0 | 已注销 | |
2.发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额合计 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中信银行股份有限公司兰州分行营业部 | 8113301011800145331 | 101,897,992.16 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司兰州红古支行 | 27023101040016957 | 111,960,798.49 |
| 甘肃能化股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司白银市平川区支行 | 962006010003862447 | 84,519,774.75 |
| 窑街煤电集团有限公司 | 中国农业银行股份有限公司红古支行 | 27023101040016965 | 1,253.62 |
开户名称
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额合计 |
| 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司红古支行 | 27023101040016973 | 110,286,007.64 |
| 合计 | 408,665,826.66 | ||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券
1.募集资金投资项目资金使用情况公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，计划投入募集资金2,800,000,000.00元。2024年度，募投项目实际使用944,685,623.15元，其中公司以委托贷款形式向募投项目公司拨付募集资金853,970,000.00元。截至2024年12月31日，募投项目实际累计使用募集资金2,918,593,866.31元。
详见附表1：募集资金使用情况对照表——2020年公开发行可转换公司债券。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
1.募集资金使用情况
本次非公开发行募集资金主要用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目以及补充公司流动资金，计划使用募集资金1,999,999,998.00元。报告期内，募投项目实际使用募集资金990,571,928.50元（其中，红沙梁露天矿项目使用106,303,327.80元，红沙梁矿井及选煤厂项目使用884,268,600.70元），补充公司流动资金180,000,000.00元，合计使用募集资金1,170,571,928.50元。
2.募集资金具体拨付情况
经2023年12月20日，公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，同意募集资金净额中200,000,000.00元用于补充母公司流动资金，剩余资金中532,359,120.00元由公司对下属子公司增资，增资款专项用于募投项目建设，其余募集资金由公司以委托贷款形式直接发放给天宝煤业，用于募投项目建设。
报告期内，公司通过窑煤公司向募投项目公司天宝煤业以增资形式拨付募集资金383,705,775.00元，公司以委贷形式向募投项目公司拨付募集资金695,928,809.75元。
3.置换预先投入募投项目自筹资金情况
2024年5月11日，公司召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会
议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换该等先期投入的部分自筹资金377,102,258.59元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了XYZH/2024YCAS1B0115号《甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。公司独立财务顾问中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对本次募集资金置换进行了核查，并出具无异议核查报告。
报告期内，公司使用募集资金置换先期投入部分自筹资金377,102,258.59元。2024年5月，公司使用募集资金置换前期投入时，将置换募集资金91,974,809.75元以委托贷款方式拨付至天宝煤业一般账户。为了便于项目统计和管理，公司于次日将该笔募集资金及其在天宝煤业一般户滞留期间形成的利息转回至公司募集资金专户，后将该笔置换募集资金拨付至天宝煤业募集资金账户，再转入天宝煤业一般账户予以置换。
详见附表2：募集资金使用情况对照表——发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份。
2.闲置募集资金现金管理情况
2024年3月25日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年，公司使用募集资金现金管理情况如下：
单位：万元
受托机构
| 受托机构 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 年化收益率 | 实际收益金额 |
| 农业银行 | 保本浮动收益型 | 15,000 | 2024.06.07 | 2024.09.13 | 1.67% | 67.18 |
| 农业银行 | 保本浮动收益型 | 10,000 | 2024.06.07 | 2024.12.13 | 1.66% | 85.9 |
| 中信银行 | 保本浮动收益型 | 25,000 | 2024.05.30 | 2025.01.16 | 2.10% | 332.26 |
| 合计 | 50,000 | -- | -- | -- | ||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
甘肃能化股份有限公司
关于募集资金2024年度使用情况的专项报告
附表1：募集资金使用情况对照表
（一）2020年公开发行可转换公司债券
单位：万元
募集资金总额
募集资金总额276,931.17
276,931.17
本报告期投入募集资金总额
本报告期投入募集资金总额94,468.56
94,468.56报告期内变更用途的募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额291,859.39
291,859.39累计变更用途的募集资金总额
| 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 |
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）
是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额
募集资金承诺投资总额调整后投资总额（
）
调整后投资总额（
）本年度投入金额
本年度投入金额截至期末累计
投入金额（
）
截至期末累计
投入金额（
）截至期末投
入进度（%）
（
）＝
(2)/(1)
截至期末投
入进度（%）
（
）＝
(2)/(1)项目达到预定可使用状
态日期
项目达到预定可使用状
态日期本年度实现的
效益
本年度实现的
效益是否达到预计
效益
是否达到预计
效益项目可行性是否发生重
大变化
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期 |
否
否276,931.17
276,931.17276,931.17
276,931.1794,468.56
94,468.56291,859.39
291,859.39
105.39%
105.39%——
——不适用
不适用否
否承诺投资项目小计
承诺投资项目小计276,931.17
276,931.17276,931.17
276,931.1794,468.56
94,468.56291,859.39
291,859.39
105.39%
105.39%——
————
————
——超募资金投向
| 超募资金投向 | 归还银行贷款（如有） | 补充流动资金（如有） | 超募资金投向小计 | 合计 |
276,931.17
276,931.17276,931.17
276,931.1794,468.56
94,468.56291,859.39
291,859.39
105.39%
105.39%——
————
————
甘肃能化股份有限公司
关于募集资金2024年度使用情况的专项报告
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
| 不适用 | 项目可行性未发生重大变化 | 无 | 无 | 无 | 2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金34,180,060.00元。 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
甘肃能化股份有限公司
关于募集资金2024年度使用情况的专项报告
附表2：募集资金使用情况对照表
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
单位：万元
募集资金总额
募集资金总额196,708.02
196,708.02
本报告期投入募集资金总额
本报告期投入募集资金总额117,057.19
117,057.19报告期内变更用途的募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额131,806.78
131,806.78累计变更用途的募集资金总额
| 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 |
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）
是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额
募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1）
调整后投资总额（1）本年度投入金额
本年度投入金额截至期末累计
投入金额（2）
截至期末累计
投入金额（2）截至期末投
入进度（%）
（3）＝(2)/(1)
截至期末投
入进度（%）
（3）＝(2)/(1)项目达到预定可使用状
态日期
项目达到预定可使用状
态日期本年度实现的
效益
本年度实现的
效益是否达到预计
效益
是否达到预计
效益项目可行性是否发生重
大变化
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 红沙梁矿井及选煤厂项目 |
否
否141,708.20
141,708.20141,708.20
141,708.2088,426.86
88,426.8699,926.45
99,926.45
70.52%
70.52%——
——不适用
不适用否
否红沙梁露天矿项目
红沙梁露天矿项目否
否35,000.00
35,000.0035,000.00
35,000.0010,630.33
10,630.3311,880.33
11,880.33
33.94%
33.94%——
——-8,073.31
-8,073.31不适用
不适用否
否
补充上市公司流动资金
补充上市公司流动资金否
否20,000.00
20,000.0020,000.00
20,000.0018,000.00
18,000.0020,000.00
20,000.00
100.00%
100.00%——
——不适用
不适用否
否承诺投资项目小计
承诺投资项目小计196,708.02
196,708.02196,708.02
196,708.02117,057.19
117,057.19131,806.78
131,806.78——
————
——-8,073.31
-8,073.31超募资金投向
| 超募资金投向 | 归还银行贷款（如有） |
甘肃能化股份有限公司
关于募集资金2024年度使用情况的专项报告
补充流动资金（如有）
| 补充流动资金（如有） | 超募资金投向小计 | 合计 |
196,708.02
196,708.02196,708.02
196,708.02117,057.19
117,057.19131,806.78
131,806.78-8,073.31
-8,073.31未达到计划进度或预计收益的情况和原因
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
| 不适用 | 项目可行性未发生重大变化 | 无 | 无 | 无 | 2024年5月11日，公司召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换该等先期投入的部分自筹资金377,102,258.59元。 | 无 | 2024年3月25日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 | 无 | 截至2024年12月31日，募集资金余额为408,665,826.66元，存于募集资金专户。 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |