目 录
声 明 ................................................................................................................................. - 1 -摘 要 ................................................................................................................................. - 3 -正 文 ................................................................................................................................. - 6 -
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ................................ - 6 -
二、评估目的 .......................................................................................................... - 15 -
三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... - 15 -
四、价值类型 .......................................................................................................... - 16 -
五、评估基准日 ...................................................................................................... - 16 -
六、评估依据 .......................................................................................................... - 17 -
七、评估方法 .......................................................................................................... - 21 -
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. - 26 -
九、评估假设 .......................................................................................................... - 28 -
十、评估结论 .......................................................................................................... - 30 -
十一、特别事项说明 .............................................................................................. - 32 -
十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... - 35 -
十三、资产评估报告日 .......................................................................................... - 36 -附 件 ............................................................................................................................... - 38 -
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声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。
（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅
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对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。
（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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龙源电力集团股份有限公司股权收购业绩承诺期届满
减值测试涉及的国电华北内蒙古新能源有限公司
等八家公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
信资评报字（2025）第A10060号
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
本公司——上海立信资产评估有限公司接受龙源电力集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对委托方股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的8家公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
评估对象：国电华北内蒙古新能源有限公司、国电山西洁能有限公司、国能定边新能源有限公司、天津国电洁能电力有限公司、国能东北新能源发展有限公司、国能云南新能源有限公司、国电甘肃新能源有限公司、广西国能能源发展有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：国电华北内蒙古新能源有限公司、国电山西洁能有限公司、国能定边新能源有限公司、天津国电洁能电力有限公司、国能东北新能源发展有限公司、国能云南新能源有限公司、国电甘肃新能源有限公司、广西国能能源发展有限公司的全部资产及负债。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 1 | 国电华北内蒙古新能源有限公司 | 109,909.00 | 31,660.33 | 78,248.67 |
| 2 | 国电山西洁能有限公司 | 121,003.88 | 47,938.14 | 73,065.74 |
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龙源电力集团股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的国电华北内蒙古新能源有限公司
等八家公司股东全部权益价值
资产评估报告
正 文
信资评报字（2025）第A10060号
龙源电力集团股份有限公司：
本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的8家公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：龙源电力集团股份有限公司（以下简称：“龙源电力”）
统一社会信用代码：911100001000127624
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
住 所：北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）20层2006室
法定代表人：宫宇飞
注册资本：838,196.3164(万元)
成立日期：1993-01-27
经营期限：1993-01-27至无固定期限
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经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非居住房地产租赁；财务咨询；税务服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位
1、国电华北内蒙古新能源有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称： 国电华北内蒙古新能源有限公司
统一社会信用代码：911501256928790272
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县西乌兰不浪镇公忽洞村
法定代表人：白晓军
注册资本：18,500万元
成立日期：2009-09-09
经营期限：2009-09-09至2039-09-08
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：建设、运行、维护和经营管理风力发电场以及其它清洁能源发电厂；销售所生产的电力；以及提供清洁能源发电方面的咨询、服务和培训；出租风电配套设施及送出线路；清洁能源供暖（国家限制除外）；风力发电设备及光伏设备、配件、
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辅件销售；电力废旧物资处置。
（2）历史沿革
国电华北内蒙古新能源有限公司成立于2009年9月9日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 18,500.00 | 100.00% | 29,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 18,500.00 | 100.00% | 29,000.00 | 100.00% |
（3）长期股权投资
国电华北内蒙古新能源有限公司评估基准日拥有二级子公司1家，纳入企业合并范围内的子公司如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 成立 时间 | 认缴 资本 | 实缴 资本 | 认缴比例 | 实缴比例 | 主营业务 |
| 1 | 国能孝义新能源有限公司 | 2021/11/18 | 2,000.00 | 765.00 | 100.00% | 100.00% | 新能源发电 |
2、国电山西洁能有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称：国电山西洁能有限公司
统一社会信用代码：91140000689895771P
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：山西示范区晋阳街南一条10号1幢A座19 层1#--6#
法定代表人：陈昊
注册资本：28,300万元
成立日期：2009-07-06
经营期限：2009-07-06至2044-07-05
经营范围：电力业务：建设、运行、维护和经营管理风力发电场、清洁能源发电厂；电力供应：售电业务；清洁能源发电技术研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（2）历史沿革
国电山西洁能有限公司成立于2009年7月6日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 28,300.00 | 100.00% | 28,300.00 | 100.00% |
| 合计 | 28,300.00 | 100.00% | 28,300.00 | 100.00% |
（3）长期股权投资
国电山西洁能有限公司评估基准日拥有二级子公司1家，纳入企业合并范围内的子公司如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 成立 时间 | 认缴 资本 | 实缴 资本 | 认缴比例 | 实缴比例 | 主营业务 |
| 1 | 国电洁能金科(山西)有限公司 | 2013/06/20 | 5,443.75 | 5,443.75 | 52.00% | 52.00% | 新能源发电 |
3、国能定边新能源有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称： 国能定边新能源有限公司
统一社会信用代码：916108253057555513
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：陕西省榆林市定边县砖井镇繁食沟村
法定代表人：祁伟斌
注册资本：38,892.9444万元
成立日期：2014-10-16
经营期限：2014-10-16至无固定期限
经营范围：风能、太阳能、新能源项目、清洁能源项目开发、建设、运营；电站运营管理；组织电力生产和销售；风力资源综合利用及对外投资**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
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国能定边新能源有限公司成立于2014年10月16日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 38,892.9444 | 100.00% | 38,892.9444 | 100.00% |
| 合计 | 38,892.9444 | 100.00% | 38,892.9444 | 100.00% |
4、天津国电洁能电力有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称：天津国电洁能电力有限公司
统一社会信用代码：911201165503842139
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住 所：天津市滨海新区大港港西街鑫泰小区东侧
法定代表人：李克维
注册资本：32,120.8万元
成立日期：2010-03-11
经营期限：2010-03-11至2045-03-10
经营范围：风力发电；清洁能源技术研究、开发、咨询服务及相关技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
天津国电洁能电力有限公司成立于2010年3月11日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 32,120.80 | 100.00% | 32,120.80 | 100.00% |
| 合计 | 32,120.80 | 100.00% | 32,120.80 | 100.00% |
5、国能东北新能源发展有限公司
（1）企业注册登记信息
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企业名称：国能东北新能源发展有限公司统一社会信用代码：91210000552582694M企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住 所：辽宁省沈阳市沈河区沈水路586号法定代表人：孙国淋注册资本：46,246.826万元成立日期：2010-03-30经营期限：2010-03-30至无固定期限经营范围：风力发电、水力发电、生物质发电、太阳能电站等新能源项目开发、投资及相应企业建设、生产经营管理、发电设备的运行检修；购售电、合同能源管理、综合节能和用能咨询；配电网开发、投资、建设、经营和管理；新能源汽车充电设施的建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
国能东北新能源发展有限公司成立于2010年3月30日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 46,246.83 | 100.00% | 46,246.83 | 100.00% |
| 合计 | 46,246.83 | 100.00% | 46,246.83 | 100.00% |
（3） 长期股权投资
国能东北新能源发展有限公司评估基准日拥有二级子公司3家，纳入企业合并范围内的子公司如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 成立 时间 | 认缴 资本 | 实缴 资本 | 认缴比例 | 实缴比例 | 主营业务 |
| 1 | 阜新华顺风力发电有限公司 | 2009/5/12 | 7,803.00 | 7,803.00 | 51% | 51% | 新能源发电 |
| 2 | 阜新巨龙湖风力发电有限公司 | 2009/2/9 | 24,000.00 | 24,000.00 | 60% | 60% | 新能源发电 |
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序号
| 序号 | 企业名称 | 成立 时间 | 认缴 资本 | 实缴 资本 | 认缴比例 | 实缴比例 | 主营业务 |
| 3 | 国电双辽新能源有限公司 | 2011/10/27 | 4,284.00 | 4,284.00 | 51% | 51% | 新能源发电 |
6、国能云南新能源有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称： 国能云南新能源有限公司统一社会信用代码：915301115631500459企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住 所：云南省昆明市官渡区广福路银海樱花语A1地块B幢5层505号法定代表人：刘祥雄注册资本：33,565.74万元成立日期：2010-10-08经营期限：2010-10-08至2040-10-07经营范围：电力工程的设计及施工；项目投资；新能源项目的技术研究、开发、利用及技术转让；环保以及电力科学技术开发研究及咨询服务；国内贸易、物资供销；招投标代理；电力设备、普通机械设备的安装及维修；以下经营项目限分支机构经营：利用风能、热能、太阳能发电。
（2）历史沿革
国能云南新能源有限公司成立于2010年10月8日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 33,565.74 | 100.00% | 33,565.74 | 100.00% |
| 合计 | 33,565.74 | 100.00% | 33,565.74 | 100.00% |
7、国电甘肃新能源有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称： 国电甘肃新能源有限公司
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统一社会信用代码：91620922091179121U企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住 所：甘肃省酒泉市瓜州县安北第四风电场综合楼法定代表人：李金国注册资本：26,423.4525万元成立日期：2014-02-19经营期限：2014-02-19至2049-02-18经营范围：风力发电、太阳能发电、分布式能源、水力发电、火力发电及相关产品的开发和生产经营。
（2）历史沿革
国电甘肃新能源有限公司成立于2014年2月19日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 26,423.45 | 100.00% | 26,423.45 | 100.00% |
| 合计 | 26,423.45 | 100.00% | 26,423.45 | 100.00% |
8、广西国能能源发展有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称： 广西国能能源发展有限公司
统一社会信用代码：91450000052708975F
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：南宁市西乡塘区总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期D10栋
法定代表人：郁启华
注册资本：103,632.8164万元
成立日期：2012-08-14
经营期限：2012-08-14至2042-08-13
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经营范围：风能、太阳能、分布式能源、海洋能、生物能源、地热能、光电一体化、能源材料、光伏发光体新技术的开发、投资、建设、经营及管理；电力设备及材料的销售；新能源业务的技术服务、技术咨询；对生态旅游资源的开发利用的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
广西国能能源发展有限公司成立于2012年8月14日，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 龙源电力集团股份有限公司 | 103,632.8164 | 100.00% | 99,808.7464 | 100.00% |
| 合计 | 103,632.8164 | 100.00% | 99,808.7464 | 100.00% |
（3）长期股权投资
广西国能能源发展有限公司评估基准日拥有二级子公司5家，纳入企业合并范围内的子公司如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 成立 时间 | 认缴 资本 | 实缴 资本 | 认缴比例 | 实缴比例 | 主营业务 |
| 1 | 国能横州新能源有限公司 | 2022/4/28 | 3,937.524 | 3,795.00 | 100% | 100% | 新能源发电 |
| 2 | 国能北投灌阳风电有限公司 | 2014/5/27 | 10,562.10 | 10,562.10 | 51% | 51% | 新能源发电 |
| 3 | 国能优能（玉林）风力发电有限公司 | 2011/8/25 | 2,640.00 | 2,640.00 | 60% | 60% | 新能源发电 |
| 4 | 全州国能能源有限公司 | 2012/11/14 | 41,138.03 | 41,138.03 | 100% | 100% | 新能源发电 |
| 5 | 恭城国能能源有限公司 | 2012/11/13 | 19,195.60 | 19,195.60 | 100% | 100% | 新能源发电 |
（三）委托人与被评估单位的关系
被评估单位均为委托人的全资子公司。
（四）其他评估报告使用者
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认
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的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
龙源电力集团股份有限公司股权收购业绩承诺期届满需对涉及的8家公司进行减值测试，本次评估目的是对国电华北内蒙古新能源有限公司、国电山西洁能有限公司、国能定边新能源有限公司、天津国电洁能电力有限公司、国能东北新能源发展有限公司、国能云南新能源有限公司、国电甘肃新能源有限公司、广西国能能源发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
1、评估对象：国电华北内蒙古新能源有限公司、国电山西洁能有限公司、国能定边新能源有限公司、天津国电洁能电力有限公司、国能东北新能源发展有限公司、国能云南新能源有限公司、国电甘肃新能源有限公司、广西国能能源发展有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：国电华北内蒙古新能源有限公司、国电山西洁能有限公司、国能定边新能源有限公司、天津国电洁能电力有限公司、国能东北新能源发展有限公司、国能云南新能源有限公司、国电甘肃新能源有限公司、广西国能能源发展有限公司的全部资产及负债。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 1 | 国电华北内蒙古新能源有限公司 | 109,909.00 | 31,660.33 | 78,248.67 |
| 2 | 国电山西洁能有限公司 | 121,003.88 | 47,938.14 | 73,065.74 |
| 3 | 国能定边新能源有限公司 | 183,637.46 | 104,970.19 | 78,667.28 |
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序号
| 序号 | 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 4 | 天津国电洁能电力有限公司 | 99,319.22 | 19,802.13 | 79,517.09 |
| 5 | 国能东北新能源发展有限公司 | 117,110.45 | 48,570.89 | 68,539.56 |
| 6 | 国能云南新能源有限公司 | 124,830.11 | 32,384.49 | 92,445.63 |
| 7 | 国电甘肃新能源有限公司 | 109,868.62 | 60,458.78 | 49,409.84 |
| 8 | 广西国能能源发展有限公司 | 213,253.60 | 60,915.31 | 152,338.29 |
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。除上述纳入评估范围的资产、负债外，龙源电力集团股份有限公司和被评估单位承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为评估对象的市场价值。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2024年12月31日。确定评估基准日的理由为：
根据《业绩补偿协议》安排，委托方应在业绩承诺期届满四个月内，对标的公司进行减值测试；月末会计报表完整准确，便于资产清查；基于评估基准日前后利率和汇率的变化情况。本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷款市场报价利率（LPR）是：
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一年期 3.1%；五年期及以上 3.6%。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日中华人民共和国主席令第32号）；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令12号）；
7. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第732号）；
8. 《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
9. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
12. 《中华人民共和国企业所得税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议2018年12月29日修订）；
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13. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号，中华人民共和国财政部令第97号修改通过）；
14. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号，中华人民共和国国务院令第714号第1次修订）；
15. 《中华人民共和国城市维护建设税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过）；
16. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；
17. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局令第65号）；
18. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）；
19. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号）；
20. 《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；
21. 财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
22. 其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]107号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
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8. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
10. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协［2017］38号）；
11. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
16. 《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
17. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
18. 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
19. 《监管规则适用指引—评估类第1号》；
20. 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）权属依据
1、营业执照；
2、章程；
3、房屋所有权证和土地使用权证；
4、车辆行驶证；
5、主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票。
（四）取价依据
1、被评估单位历史年度及评估基准日审计报告；
2、被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概
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算、工程预决算等资料；
3、被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料、未来预测资料；
4、全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）；
5、《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号）；
6、《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）；
7、《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）；
8、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
9、《财政部税务总局海关总署公告》（2019年第39号）；
10、财政部、国家发展改革委、国家能源局印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）；
11、财政部、国家发展改革委、国家能源局印发的《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号）；
12、财政部、国家发展改革委、国家能源局印发的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）；
13、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
14、被评估单位提供的资产明细表；
15、被评估单位提供的未来盈利预测资料；
16、评估人员现场勘察记录；
17、Wind资讯；
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18、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述
依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
（二）评估方法选择
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本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较多，相关交易背景信息、可比因素信息等可以收集，因此本项评估适用市场法。
本次被评估单位是具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
考虑到被评估单位主营业务为发电业务，并已投产，评估基准日与企业建设期间、获取项目备案文件等存在时间差异，近年设备降价幅度较大，若采用基准日重置成本法途径测算的电站重置价值会低估整体价值，不能涵盖项目取得的电价权益，故本次评估不选用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。
◆收益法评估方法的简介
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整
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体资产；
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
（3）被评估资产预期收益年限可以预测。
2、收益法的评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
3、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
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式中：P为经营性资产价值；r为折现率；i为预测年度；Fi为第i年净现金流量；n为收益期。付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产、负债。
（2）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动+ 预测期末资产回收价值
（3）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
本次纳入评估范围内的各公司主要运营风电及光伏项目，风电项目的寿命期为20年，光伏项目的寿命期为25年。本次评估采用有限期预测，电站预测期限按照剩余年限进行预测。
◆市场法评估方法的简介
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1、市场法简介及适用的前提条件
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。企业相同或相似的概念：
功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；
能力相当：经营业绩和规模相当；
发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。
根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、市场法的评估思路
本次纳入评估范围内的各公司主要运营的风电及光伏项目与上市公司在业务结构、经营模式、资产规模上有较大的差距，故不适宜上市公司比较法。但该行业近几年增资、并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告
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获知，可以对其对价做出分析，具备采用市场法评估的前提。因此，本次评估采用交易案例比较法对被评估单位股东全部权益的市场价值进行评估。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
（1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和财务和发展能力等。
（2）根据经营范围、产品类型等比较因素选择交易案例。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的因素和主要指标。
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，最终确定被评估企业的股权价值。
3、市场法的计算公式及各项参数
本次市场法评估采用交易案例比较法，选用市净率（PB）估值模型与可比案例对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（PB），据此计算目标公司股权价值。公式如下：
被评估单位股权市场价值＝被评估单位经营性净资产×PB+非经营资产及负债的净值
目标公司PB=修正后可比案例PB的加权平均值
=∑（可比案例PB×可比案例PB修正系数×可比案例所占比重）
可比案例PB=可比案例经营性权益价值/经营性净资产
可比案例经营性权益价值=交易价格-非经营资产及负债的净值
可比案例PB修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数
八、评估程序实施过程和情况
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本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
（一）接受委托，签订资产评估委托合同
本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、评估范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。
（二）前期准备，组织培训材料拟定相关计划
公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。
1、准备培训材料及拟定评估方案；
2、组建评估队伍及工作组织方案；
3、根据需要开展项目团队培训。
（三）收集资料，由被评估单位提供评估对象明细表及相关财务数据
评估工作开展以后，由被评估单位提供了评估对象的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及评估对象历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。
（四）对评估对象进行清查核实
本公司评估人员随同被评估单位相关人员至评估对象所在地对评估对象进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。
根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集评估对象的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。
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根据评估对象的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法、市场法评估定价模型。
（五）评定估算
根据对评估对象的清查核实情况、评估对象的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对评估对象的现行价值进行评定估算。
（六）编制和提交评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。
九、评估假设
（一）基本假设
1、 持续经营假设
即假定被评估单位委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。
2、 公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
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公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、 交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）一般假设
1、 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、 不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
3、 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
4、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）特定假设
1、 委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
2、 委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、 委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；
4、 委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
5、 委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
6、 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
7、 委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
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本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：众环审字(2025)0700002号、众环审字(2025)0201413 号、众环审字（2025）0201416号、众环审字(2025)0201414号、众环审字(2025)0201282号、众环审字(2025)0200542号、众环审字（2025）0201281号、众环审字(2025)0201440号）审计报告。
根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。
（七）其他需要说明的事项
截止评估基准日，本次纳入评估范围内部分被评估单位及其子公司认缴资本与实缴资本不一致。具体情况如下：
| 企业名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴比例（%） |
| 国电华北内蒙古新能源有限公司 | 18,500.00 | 100.00 | 29,000.00 | 100.00 |
| 国能孝义新能源有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 765.00 | 100.00 |
| 广西国能能源发展有限公司 | 103,632.8164 | 100.00 | 99,808.7464 | 100.00 |
| 国能横州新能源有限公司 | 3,937.50 | 100.00 | 3,795.00 | 100.00 |
注：上表中各被评估单位及其子公司的认缴出资额、认缴比例、实缴出资额、实缴比例，仅
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指股东方为被评估单位或其下属子公司的出资情况。
截至评估基准日，本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础，未考虑上述资本金在基准日后到位对评估值的影响。
（八）其他需要说明的事项
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
1、评估结论仅反映评估对象于评估基准日的市场价值。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的评估对象的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3、根据《资产评估法》以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对评估对象的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评
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估人员不承担相关责任。
5、本报告对委估资产所作的评估为客观反映委估资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
4、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
5、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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十三、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为二〇二五年四月十日。