中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易收购资产相关标的业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，对于本次交易涉及的业绩承诺资产减值测试情况进行了核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于2021年7月23日召开2021年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司发行A股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（以下合称“本次交易”）及与本次交易相关的共23项议案。
2021年1月15日，公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽
宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协议》（以下简称“现金购买资产协议”），根据协议，公司收购了其对国能东北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能定边新能源有限公司的100%股权。2021年1月15日，公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对广西国能能源发展有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能云南新能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电华北内蒙古新能源有限公司的100%股权。
上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月4日，于2022年1月4日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月4日。
2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月5日，于2022年1月5日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月5日。
2021年1月15日，公司与国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国电甘肃新能源
有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
2021年1月15日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
二、业绩承诺完成及补偿情况
（一）业绩承诺
2021年6月18日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、云南电力（以下简称“标的公司”）作为业绩承诺方，均与公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2022年、2023年、2024年，对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2022年承诺净利润 | 2023年承诺净利润 | 2024年承诺净利润 | 2022-2024年累计承诺净利润 |
| 1 | 辽宁电力 | 8,882.29 | 9,205.16 | 8,894.29 | 26,981.74 |
| 2 | 陕西电力 | 10,914.34 | 10,642.48 | 11,429.55 | 32,986.37 |
| 3 | 广西电力 | 22,900.01 | 23,820.20 | 23,401.92 | 70,122.13 |
| 4 | 云南电力 | 15,702.47 | 13,017.78 | 10,658.67 | 39,378.92 |
| 5 | 甘肃电力 | 2,910.08 | 3,958.41 | 4,743.56 | 11,612.05 |
| 6 | 华北电力 | 13,564.53 | 14,115.01 | 13,971.47 | 41,651.01 |
注1：华北电力附属公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以成本法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩承诺；注2：华北电力已于2024年11月更名为国家能源集团天津电力有限公司，后续补偿将由天津电力履行。
（二）业绩承诺完成情况
标的公司2022-2024年累计业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2022-2024年累计承诺净利润 | 2022-2024年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（经审计） | 累计完成率（%） |
| 1 | 辽宁电力 | 26,981.74 | 28,116.73 | 104.21 |
| 2 | 陕西电力 | 32,986.37 | 36,022.10 | 109.20 |
| 3 | 广西电力 | 70,122.13 | 66,809.30 | 95.28 |
| 4 | 云南电力 | 39,378.92 | 39,589.16 | 100.53 |
| 5 | 甘肃电力 | 11,612.05 | 18,248.95 | 157.16 |
| 6 | 华北电力 | 41,651.01 | 38,618.27 | 92.72 |
（三）业绩承诺补偿情况
根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期的任一会计年度，若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的公司的交易对价－累计已补偿金额。
1、2022年度，云南电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力完成业绩承诺；广西电力由于机组维修及利用小时数下降的原因未完成业绩承诺、华北电力受新能源补贴收入与预测存在差异等因素影响未完成承诺业绩。经测算，广西电力应向龙源电力支付补偿金额5,550.92万元，华北电力应向龙源电力支付补偿金额5,320.13万元。截至2023年5月8日，公司已收到广西电力和华北电力缴纳的业绩补偿款合计人民币10,871.05万元。业绩承诺方对公司的2022年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。
2、2023年度所有标的公司均完成业绩承诺。
3、2024年度，广西电力、辽宁电力、陕西电力已完成业绩承诺；云南电力因发电量略低于预期等因素影响未完成业绩承诺；甘肃电力因风电平均风速同比下降导致发电量下降等因素影响未完成业绩承诺；华北电力受新能源补贴收入与预测存在差异等因素影响未完成业绩承诺。经测算，云南电力2022年-2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，无需支付补偿金额；甘肃电力2022年-2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，无需支付补偿金额；华北电力尚需补充支付补偿金额8,910.50万元。上述业绩承诺2022年、2023年和2024年完成情况，公司已分别于2023年3月30日、2023年5月11日、2024年3月28日以及2025年3月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-020）、《龙源电力集团股份有限公司关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2023-034）、《龙源电力集团股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-017）以及《龙源电力集团股份有限公司关于收购资产相关标的业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-017）。
三、减值测试及补偿安排
根据《业绩补偿协议》，龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。
若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则标的公司需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。
龙源电力应在减值测试报告出具后30日内确定应补偿金额，并书面通知标的公司。标的公司应在收到龙源电力通知之日起30日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。
四、减值测试情况
标的公司业绩承诺期已于2024年12月31日届满，龙源电力聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信公司”）对标的公司开展减值测试工作。立信公司依据《中华人民共和国资产评估法》《国有资产评估管理办法》等出具了《龙源电力集团股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的国电华北内蒙古新能源有限公司等八家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，将截至2024年12月31日标的资产股权评估价值与支付现金购买资产时标的资产股权的交易价格进行比较，并扣除盈利补偿期内标的资产股东增资、减资以及利润分配等项目（以下简称“调整项目”）的影响，标的资产于2024年12月31日的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 评估价值（A） | 盈利补偿期内调整项目的影响（B） | 调整后股权评估价值（C=A-B） | 交易价格（D） | 对比股权增值情况变化（E=C-D） |
| 1 | 国电华北内蒙古新能源有限公司 | 226,565.00 | 0.00 | 226,565.00 | 195,440.41 | 31,124.59 |
| 2 | 国电山西洁能有限公司 | |||||
| 3 | 天津国电洁能电力有限公司 | |||||
| 4 | 国能定边新能源有限公司 | 113,437.00 | -12,021.14 | 125,458.14 | 81,600.00 | 43,858.14 |
| 5 | 国能东北新能源发展有限公司 | 66,378.00 | -13,646.00 | 80,024.00 | 79,400.00 | 624.00 |
| 6 | 国能云南新能源有限公司 | 80,424.00 | 0.00 | 80,424.00 | 75,200.00 | 5,224.00 |
| 7 | 国电甘肃新能源有限公司 | 57,620.00 | 0.00 | 57,620.00 | 44,200.00 | 13,420.00 |
| 8 | 广西国能能源发展有限公司 | 197,436.00 | 46,801.47 | 150,634.53 | 98,600.00 | 52,034.53 |
注：股权评估价值调整方式为将截至2024年12月31日标的资产股权评估价值与支付现金购买资产时标的资产股权的交易价格进行比较，并扣除盈利补偿期内标的资产股东增资、减资以及利润分配等项目的影响。
基于上述评估报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于收购资产相关标的资产减值测试审核报告》。经测试，截至2024年12月31日，本次交易的八家标的公司资产不存在减值迹象，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力及华北电力无需另付补偿款。
五、董事会意见
公司于2025年4月28日召开了第五届董事会2025年第2次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司收购资产业绩承诺期满涉及的相关标的公司减值测试情况的议案》，非执行董事王雪莲、陈杰和张彤作为关联董事回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请上海立信资产评估有限公司对标的资产价值进行了估值，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关估值报告和会计师专项审核报告，截至2024年12月31日，本次交易涉及的减值测试标的资产未发生减值。
（以下无正文）