龙源电力集团股份有限公司关于收购资产相关标的资产减值测试
审核报告
众环专字（2025）0204833号
目 录
| 关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告 | 1-2 |
| 龙源电力集团股份有限公司关于收购资产相关标的减值测试报告 | 1-7 |
龙源电力集团股份有限公司关于收购资产相关标的资产减值测试报告
2024年度
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）关于股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的8家公司（以下简称“标的资产”）截至2024年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、 重大资产重组基本情况
（一）交易概述
本公司于2021年7月23日召开2021年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司发行A股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（以下合称“本次交易”）及与本次交易相关的共23项议案。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协议》（以下简称“现金购买资产协议”），根据协议，本公司收购了其对国能东北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的100%股权。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国能定边新能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对广西国能能源发展有限公司的100%股权。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国能云南新能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国电华北内蒙古新能源有限公司的
100%股权。上述合并由于合并前后均受国家能源投资集团有限责任公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月4日，于2022年1月4日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月4日。
2021年1月15日，本公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的100%股权。由于合并前后均受国家能源投资集团有限责任公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月5日，于2022年1月5日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月5日。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国电甘肃新能源有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源投资集团有限责任公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
2021年1月15日，本公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源投资集团有限责任公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。
（二）业绩承诺内容
2021年6月18日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、云南电力作为业绩承诺方，均与本公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2022年、2023年、2024年，对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 2022年承诺 净利润 | 2023年承诺 净利润 | 2024年承诺 净利润 | 2022-2024年累计承诺净利润 |
| 1 | 辽宁电力 | 8,882.29 | 9,205.16 | 8,894.29 | 26,981.74 |
| 2 | 陕西电力 | 10,914.34 | 10,642.48 | 11,429.55 | 32,986.37 |
| 3 | 广西电力 | 22,900.01 | 23,820.20 | 23,401.92 | 70,122.13 |
| 4 | 云南电力 | 15,702.47 | 13,017.78 | 10,658.67 | 39,378.92 |
| 5 | 甘肃电力 | 2,910.08 | 3,958.41 | 4,743.56 | 11,612.05 |
| 6 | 华北电力 | 13,564.53 | 14,115.01 | 13,971.47 | 41,651.01 |
注：1.华北电力附属公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以成本法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩承诺；
2.华北电力已于2024年11月更名为国家能源集团天津电力有限公司，后续补偿将由天津电力履行。
根据《业绩补偿协议》，对赌标的在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计合计实际净利润未能达到截至当期期末累计合计承诺净利润，则出售方需根据本协议的约定以现金的形式向公司进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。
二、 重大资产重组减值测试及补偿安排
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期满后的4个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。
若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则乙方需向甲方以现金另行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。
三、 本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，以及本公司与标的资产原股东业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》约定编制本报告。
本公司对本次重组所涉及的标的资产于2024年12月31日进行减值测试的依据是上海立信资产评估有限公司出具的《龙源电力集团股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的国电华北内蒙古新能源有限公司等八家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10060号）。
四、 减值测试评估情况
1、委托前，本公司对上海立信资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、减值测试评估报告根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，选用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法测算结果。
3、本次减值测试过程中，本公司已向上海立信资产评估有限公司履行了以下工作：
（1）已充分告知上海立信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
（3）要求上海立信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
4、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
5、根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，标的资产于2024年12月31日的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 评估价值 |
| 1 | 国电华北内蒙古新能源有限公司 | 69,515.00 |
| 2 | 国电山西洁能有限公司 | 72,039.00 |
| 其中： | 国电洁能金科（山西）有限公司 | -1,167.00 |
| 3 | 国能定边新能源有限公司 | 113,437.00 |
| 4 | 天津国电洁能电力有限公司 | 83,844.00 |
| 5 | 国能东北新能源发展有限公司 | 66,378.00 |
| 6 | 国能云南新能源有限公司 | 80,424.00 |
| 7 | 国电甘肃新能源有限公司 | 57,620.00 |
| 8 | 广西国能能源发展有限公司 | 197,436.00 |
6、将截至2024年12月31日标的资产股权评估价值与付现金购买资产时标的资产股权的交易价格进行比较，并扣除盈利补偿期内标的资产股东增资、减资以及利润分配等项目（以下简称调整项目）的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下：
（1）华北电力
单位：万元
| 项目 | 天津洁能 | 内蒙古新能源 | 山西洁能 | 合计 |
| 2024年12月31日股权评估价值（A） | 83,844.00 | 69,515.00 | 73,206.00 | 226,565.00 |
| 盈利补偿期内调整项目的影响（B） | ||||
| 调整后股权评估价值（C=A-B） | 83,844.00 | 69,515.00 | 73,206.00 | 226,565.00 |
| 发行股份购买资产时标的100%股权的交易价格 | 60,000.00 | 79,100.00 | 56,340.41 | 195,440.41 |
| 测试结论 | — | — | — | 未减值 |
（2）陕西电力
单位：万元
| 项目 | 定边新能源 |
| 2024年12月31日股权评估价值（A） | 113,437.00 |
| 盈利补偿期内调整项目的影响（B） | -12,021.14 |
| 调整后股权评估价值（C=A-B） | 125,458.14 |
| 发行股份购买资产时标的100%股权的交易价格 | 81,600.00 |
| 测试结论 | 未减值 |
（3）辽宁电力
单位：万元
| 项目 | 辽宁新能源 |
| 2024年12月31日股权评估价值（A） | 66,378.00 |
| 盈利补偿期内调整项目的影响（B） | -13,646.00 |
| 调整后股权评估价值（C=A-B） | 80,024.00 |
| 项目 | 辽宁新能源 |
| 发行股份购买资产时标的100%股权的交易价格 | 79,400.00 |
| 测试结论 | 未减值 |
（4）云南电力
单位：万元
| 项目 | 云南新能源 |
| 2024年12月31日股权评估价值（A） | 80,424.00 |
| 盈利补偿期内调整项目的影响（B） | 0.00 |
| 调整后股权评估价值（C=A-B） | 80,424.00 |
| 发行股份购买资产时标的100%股权的交易价格 | 75,200.00 |
| 测试结论 | 未减值 |
（5）甘肃电力
单位：万元
| 项目 | 甘肃新能源 |
| 2024年12月31日股权评估价值（A） | 57,620.00 |
| 盈利补偿期内调整项目的影响（B） | 0.00 |
| 调整后股权评估价值（C=A-B） | 57,620.00 |
| 发行股份购买资产时标的100%股权的交易价格 | 44,200.00 |
| 测试结论 | 未减值 |
（6）广西电力
单位：万元
| 项目 | 广西新能源 |
| 2024年12月31日股权评估价值（A） | 197,436.00 |
| 盈利补偿期内调整项目的影响（B） | 46,801.47 |
| 调整后股权评估价值（C=A-B） | 150,634.53 |
| 发行股份购买资产时标的100%股权的交易价格 | 98,600.00 |
| 测试结论 | 未减值 |