国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华海清科2025年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2025年
月
日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事王同庆、甄佳、陈泰全、王怀需回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过，审议程序符合相关法律法规。
公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过上述议案。全体独立董事认为，公司2024年度已发生及2025年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，因此一致同意该议案。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2024年度已发生及2025年度预计发生的日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，定价公允，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表
决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、向关联人采购和销售商品、设备及技术服务
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2025年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 12,000.00 | 3.52% | 303.25 | 1,084.92 | 0.32% | 新增客户采购计划 |
| 上海华力微电子有限公司 | 300.00 | 0.09% | 0.35 | 14.24 | 0.00% | 新增客户采购计划 | |
| 华虹半导体（无锡）有限公司 | 4,000.00 | 1.17% | 213.36 | 999.72 | 0.29% | 新增客户采购计划 | |
| 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | 28,000.00 | 8.22% | 3,356.80 | 96.23 | 0.03% | 新增客户采购计划 | |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | 16,000.00 | 4.70% | 43.89 | 0.00 | 0.00% | 新增客户采购计划 | |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 200.00 | 0.06% | 0.00 | 155.73 | 0.05% | 不适用 | |
| 小计 | 60,500.00 | 17.76% | 3,917.65 | 2,350.83 | 0.69% | ||
| 向关联人采购商品及接受劳务、房屋租赁、购买水电 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 3.00 | 0.00% | 0.49 | 1.97 | 0.00% | 不适用 |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 30.00 | 0.01% | 0.00 | 6.50 | 0.00% | 不适用 | |
| 小计 | 33.00 | 0.01% | 0.49 | 8.47 | 0.00% |
注：①上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2024年同类业务金额；
②上述表格之间数据相加之和可能存在尾数上的差异，系四舍五入所致。
、在关联人的财务公司存款、贷款
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2025年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 天府清源控股集团财务有限责任公司 | 10,000 | 不适用 | 0 | 0 | 0 | 2024年暂未实际开展存贷款业务 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 5,000 | 不适用 | 0 | 0 | 0 | 2024年暂未实际开展存贷款业务 |
注：公司于2024年11月29日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，于2024年12月17日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与天府清源控股集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨日常关联交易的议案》，同意公司与清控财务公司签署《金融服务协议》，由清控财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、
结算服务等金融服务，其中，公司在清控财务公司的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币1亿元，清控财务公司向公司及子公司提供的统一综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币0.5亿元，清控财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。该协议经双方签署、加盖公章并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
、向关联人采购和销售商品、设备及技术服务
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 1,500.00 | 1,084.92 | 公司产品存在验收周期 |
| 上海华力微电子有限公司 | 22,000.00 | 14.24 | 客户调整采购计划 | |
| 华虹半导体（无锡）有限公司 | 1,400.00 | 999.72 | 公司产品存在验收周期 | |
| 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司 | 7,000.00 | 4,657.51 | 公司产品存在验收周期 | |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 100.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | 22,000.00 | 96.23 | 公司产品存在验收周期 | |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | 17,600.00 | 0.00 | 公司产品存在验收周期 | |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 200.00 | 155.73 | 不适用 | |
| 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 100.00 | 35.00 | 不适用 | |
| 小计 | 71,900.00 | 7,043.34 | ||
| 向关联人采购商品及接受劳务、房屋租赁、购买水电 | 深圳中科飞测科技股份有限公司 | 500.00 | 466.46 | 不适用 |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 3.00 | 1.97 | 不适用 | |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 15.00 | 6.50 | 不适用 | |
| 天津科海物业服务有限公司 | 0.00 | 0.16 | 不适用 | |
| 四川能投汇成培训管理有限公司 | 0.00 | 0.61 | 不适用 | |
| 小计 | 518.00 | 475.71 |
注：①上海集成电路研发中心有限公司与公司的关联关系已于2024年3月结束，2024年1-3月份未产生发生额;上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司与公司的关联关系已于2024年6月结束，其上年实际发生金额为2024年1-6月份发生金额。
②公司2024年与关联方签署不含税销售合同订单4.26亿元，除某客户因采购计划调整，其余客户签署合同金额与预计金额接近，不存在较大差异。
2、在关联人的财务公司存款、贷款
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 天府清源控股集团财务有限责任公司 | 10,000 | 0 | 暂未实际发生存贷款业务 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 5,000 | 0 | 暂未实际发生存贷款业务 | |
| 在关联人的财务公司产生利息 | 0 | 0.002924 | 不适用 |
注：①存贷款业务详见前文；②因公司某客户误将货款转入公司曾在清控财务公司开立的账户而产生的利息收入29.24元，相关款项已转出。2024年度，公司日常关联交易的实际发生额与预计金额之间存在一定的偏差，主要系两方面原因所致：（
）公司按照双方可能发生业务的上限金额进行预计，但实际发生金额受业务实际开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响；（2）因设备类产品的销售、采购通常存在一定的验收周期，相关销售、采购金额的确认期间与合同签署期间存在差异，在公司与客户、供应商签署相关合同时点，相关不含税交易金额未超出经审批的日常关联交易预计额度。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海华力集成电路制造有限公司
| 公司名称 | 上海华力集成电路制造有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 2,960,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016/8/8 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区良腾路6号 |
| 主营业务 | 开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 上海华力微电子有限公司持股54.05%国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19%上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76% |
2、上海华力微电子有限公司
| 公司名称 | 上海华力微电子有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 张素心 |
| 注册资本 | 2,840,207.7441万元人民币 |
| 成立日期 | 2010/1/18 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号 |
| 主营业务 | 开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 上海华虹（集团）有限公司持股53.85%上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股30.98%国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股10.24%上海华虹宏力半导体制造有限公司持股4.93% |
3、华虹半导体（无锡）有限公司
| 公司名称 | 华虹半导体（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 唐均君 |
| 注册资本 | 253,685.180069万美元 |
| 成立日期 | 2017/10/10 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新洲路30号 |
| 主营业务 | 集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
| 主要股东 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司持股28.78%华虹半导体有限公司持股22.22%国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.58% |
4、华虹半导体制造（无锡）有限公司
| 公司名称 | 华虹半导体制造（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 唐均君 |
| 注册资本 | 402,000万美元 |
| 成立日期 | 2022-06-17 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新洲路30-1号 |
| 主营业务 | 一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司持股29.1%国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股29%华虹半导体有限公司持股21.9%无锡锡虹国芯投资有限公司持股20% |
、华虹集成电路（成都）有限公司
| 公司名称 | 华虹集成电路（成都）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 秦健 |
| 注册资本 | 2,280,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年08月08日 |
| 注册地址 | 成都高新区康胜路100号附1号 |
| 主营业务 | 一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 上海华力微电子有限公司持股51.32% |
、江苏鲁汶仪器股份有限公司
| 公司名称 | 江苏鲁汶仪器股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） |
| 法定代表人 | 许开东 |
| 注册资本 | 16,631.8311万人民币 |
| 成立日期 | 2015年09月11日 |
| 注册地址 | 邳州经济开发区辽河西路8号 |
| 主营业务 | 精密仪器、电工机械专用设备、电子工业专用设备、光学仪器、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、信息化学品、集成电路、数模集成电路、混合集成电路、无源集成元件、通用和专用仪器仪表研发、设计、制造,服务及销售;仪表仪器修理;软件开发;信息技术咨询服务;专利服务;国际、国内贸易代理服务;质检技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要股东 | 鲁汶仪器有限公司（比利时）持股26.02%徐州比鲁电子科技合伙企业（有限合伙）持股6.95%宁波钰镭企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.91% |
7、天府清源控股集团财务有限责任公司
| 公司名称 | 天府清源控股集团财务有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李云忠 |
| 注册资本 | 300,000万人民币 |
| 成立日期 | 2015-04-13 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层 |
| 主营业务 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 天府清源控股有限公司持有100%股权 |
（二）与公司关联关系
| 关联方名称 | 与本企业关系 |
| 上海华力集成电路制造有限公司 | 均为华虹集团控制的子公司，公司原董事、总经理张国 |
| 关联方名称 | 与本企业关系 |
| 上海华力微电子有限公司 | 铭先生于2024年12月辞任华虹集团董事，根据《上市规则》上述关联关系结束后12个月内仍视为公司关联方 |
| 华虹半导体（无锡）有限公司 | |
| 华虹半导体制造（无锡）有限公司 | |
| 华虹集成电路（成都）有限公司 | |
| 江苏鲁汶仪器股份有限公司 | 公司原董事、总经理张国铭先生担任独立董事的企业 |
| 天府清源控股集团财务有限责任公司 | 公司间接控股股东天府清源控股有限公司控制的全资子公司，为公司关联法人 |
（三）履约能力分析上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，向关联人采购商品、接受劳务，与财务公司发生日常金融服务，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：华海清科针对2024年度已发生及2025年度预计
发生的日常关联交易事项，已提交第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议，关联董事予以回避表决，非关联董事一致表决通过，因非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，直接提交股东大会审议，第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过本议案，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 魏鹏 | 裴文斐 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年
月日