证券代码：301260 证券简称：格力博 公告编号：2025-016
格力博（江苏）股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年4月26日以通讯方式召开。公司于2025年4月16日以电子邮件形式发出会议通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈寅先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司已按法律法规的要求编制了《格力博（江苏）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律法规及《公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已按法律法规的要求编制了《格力博（江苏）股份有限公司2025年第一季度报告》，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《格力博（江苏）股份
有限公司董事会议事规则》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了2024年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（五）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》
经审议，董事会认为：现任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：4票赞成，占无关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。独立董事任海峙、肖波和徐翔回避表决。
（六）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议和第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司根据2024年度实际经营情况，结合当前宏观经济政策、行业状况等外部环境编制的《2025年度财务预算报告》，符合公司战略发展目标和生产经营能力。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议和第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司2024年度合并报表累计未分配利润为负数，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬发放情况及2025年度公司董事薪酬方案的议案》
公司统计了2024年度公司董事薪酬发放情况；同时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了2025年度公司董事薪酬方案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议批准后执行。
（十）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬发放情况及2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司统计了2024年度公司高级管理人员薪酬发放情况；同时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。经审议，董事会认为：2024年度公司高级管理人员薪酬发放情况符合公司实际发展情况及2024年度公司高级管理人员薪酬方案。2025年度公司高级管理人员薪酬方案符合公司所在行业、地区和市场薪酬水平，符合公司实际经营情况，同意2025年度公司高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议，其中委员庄建清回避表决。
表决结果：5票同意，占无关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事陈寅先生、庄建清先生回避表决。
（十一）审议通过《关于2024年度日常关联交易确认与2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度已发生及2025年预计发生的日常关联交易事项符合公司正常经营发展需要，关联交易定价依据公允、合理，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易以市场价格定价，未损害股东利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会第四次独立董事专门审议通过。也已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董
事会审议，其中委员宋琼丽回避表决。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。表决结果： 6票赞成，占无关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事宋琼丽女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：《格力博（江苏）股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。截至2024年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十三）审议通过《关于〈2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理等责任方面的发展实践和主要成效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十四）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十五）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
经审议，董事会认为：公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及担保事项有利于满足公司及控股子公司的融资需求和开展日常业务，公司及控股子公司经营情况良好，风险可控。本次提供担保的对象为公司控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行监控，确保公司掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司
整体资金安全运行。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议和第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于〈2024年度衍生品投资情况的专项说明〉的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司实施的外汇衍生品交易严格遵循《公司章程》及相关内控制度的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议和第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十七）审议通过《关于〈公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》
经审议，董事会认为：在公司年报审计过程中遵循独立、客观、公正的执业规则，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十八）审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司及控股子公司计划开展外汇衍生品套期保值业务，额度不超过人民币300,000万元或等值外币，预计动用的最高保证金额度不超过人民币10,000万元或等值外币，上述交易额度自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月有效。可进一步提高公司应对外汇市场波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险。
公司已就开展外汇衍生品套期保值业务出具了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议和第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》经审议，董事会认为：公司及控股子公司使用不超过人民币250,000万元或等值外币（含本数）的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的低风险理财产品，上述额度自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项有利于提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议和第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》
经审议，董事会认为：本次增加部分募投项目实施主体和实施地点是基于公司整体发展布局而做出的审慎决定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营发展的需要。本次变更不会对相关募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票
反对。
（二十一）审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划》等相关规定及2020年第四次临时股东大会的授权，同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计481.0608万份。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（二十二）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营管理层根据2025年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议
案》经审议，董事会认为：根据《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意提请于2025年5月19日（星期一）在常州市钟楼经济开发区星港路65-3号公司会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十五次会议决议；
2. 第二届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3. 第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4. 第二届董事会战略委员会第三次会议决议。
特此公告。
格力博（江苏）股份有限公司董事会
2025年4月29日