证券代码：603559证券简称：*ST通脉公告编号：2025-043
中通国脉通信股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月28日上午以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月18日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长李学刚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2024年度董事会风控和审计委员会履职报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2024年度董事会风控和审计委员会履职报告》。
（四）审议通过了《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨风控和审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》和《中通国脉通信股份有限公司董事会风控和审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（五）审议通过了《公司2024年度独立董事述职报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需在公司2024年度股东大会上听取。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过了《公司2024年独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事于鹏超回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（七）审议通过了《公司2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
（八）审议通过了《公司2024年年度报告及摘要的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
（九）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》鉴于公司2024年度未盈利，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，本年度拟不进行利润分配，也不送红股和资本公积金转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
2025-045）。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案经风控和审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-046）。
（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司董事会同意公司对合并报表范围内发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-047）。
（十三）审议了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》公司董事李学刚、邓华军、王锦、薛霞、独立董事于鹏超回避表决。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。该议案经薪酬与考核委员会审议，一致同意提交董事会审议。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》公司董事李学刚、邓华军回避表决。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案经薪酬与考核委员会审议通过。
（十五）审议通过了《董事会关于公司2023年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司董事会关于会计师事务所出具公司2023年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》。
（十六）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
经审核，本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息有效地提高了公司财务管控水平和财务报告列报准确性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2025-048）。
（十七）审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的议案》
年审会计师对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的《关于中通国脉通信股份有限公司2024年财务报表审计报告》中兴华审字(2025)第015193号，以及《关于中通国脉通信股份有限公司2023年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》中兴华报字(2025)第010389号，认可公司2023年度审计报告所涉及事项的重大影响已消除。且截至目前，公司冻结所涉及账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，不影响公司日常经营，不会影响公司正常结算。因此，董事会认为触及上述情形所对应的风险警示的情形已消除。公司符合申请撤销相关风险警示的条件。
公司董事会同意根据有关规定向上交所申请撤销股票交易退市风险警示及部分其他风险警示。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2025-049）。
（十八）审议通过了《关于制定公司市值管理制度的议案》
经审核，为进一步加强公司市值管理工作，维护公司及广大投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律法规和相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《公司市值管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《公司2025年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经风控和审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2025年第一季度报告》。
（二十）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司决定于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-050）。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2025年04月29日