中通国脉通信股份有限公司董事会关于公司2023年度审计报告无法表示意见所涉及事项的
重大影响消除情况的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）2023年度财务报告进行了审计，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和相关财务报表附注，并于2024年4月29日出具了致同审字（2024）第320A017426无法表示意见的审计报告。
一、2023年度无法表示意见所涉及的内容
（一）持续经营由于近三年中通国脉公司实际控制权几度更迭进而导致董事会、监事会及高级管理人员频繁变动，对公司生产经营和规范管理造成较大影响。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，融资信贷被压减，一年内到期的有息债务本息余额远超货币资金余额，公司资金流动性紧张，对内引发大量员工因拖欠工资而离职，对外导致大面积债务违约，形成大量诉讼案件，因未履行判决文书义务或诉前保全措施导致主要银行账户被司法冻结、部分资产被法院查封及保全。2023年度中通国脉部分承接的工程项目交付延期，因违约被运营商约谈催告，甚至存在相关项目被关单销项的风险，在新一轮招投标中失去了大量维系多年的市场份额和主要客户订单。
上述情况表明存在可能导致对中通国脉持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，同时：（1）中通国脉管理层未按照相关要求对持续经营能力进行评估；（2）在附注二披露的就持续经营能力改善作出的应对计划及相关措施之可行性缺乏有力的支持证据；（3）上述不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。
致同所无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，进而无法对中通国脉管理层运用持续经营假设编制财务报表的依据是否充分、适当发表
审计意见。
（二）审计范围受限致同所对中通国脉2023年度财务报表执行审计的过程中存在如下限制：
（1）在按照审计准则和审计计划对应收账款、存货、营业收入等报表项目实施函证程序时，存在相当比例函证因未获取到有效的收函人信息而无法发出，或虽已对外发出函证但未收回，亦或回函不符无法核实的情况。
（2）针对前述原因导致无法通过函证程序获取充分、适当审计证据的事项，致同所进一步执行了诸如核查应收账款审定情况、检查应收账款期后回款情况、营业收入回款检查、工程项目实地查看、客商走访等替代性和延伸核查审计程序，但仍无法获得完整有效的审计证据。
（3）鉴于应收账款账龄逐年加长且应收账款周转率持续恶化，致同所对部分长账龄应收账款执行专门的可回收性评估。截至审计报告日，中通国脉未完整反馈相关情况，亦未进一步说明判断理由或提供支撑性依据。
（4）在执行期末存货监盘时，致同所发现期末物料存在大量账实不符的情况；虽多次沟通，但截至审计报告日，管理层依然未将盘点差异数据调整ERP系统和报表列报。
由于受到上述审计范围限制，导致致同所对相关事项无法获取充分、适当的审计证据，亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表的影响。
（三）或有事项
2023年度中通国脉因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，包括尚在起诉、审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额为26,467.43万元（其中未决案件11,281.49万元，已判决未结案12,464.26万元、已结案2,721.68万元）。虽然中通国脉对其掌握的诉讼事项已计提预计负债8,511.78万元，并在财务报表附注中进行了披露，但由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性，同时致同所也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。
二、关于无法表示意见涉及事项消除的说明
（一）关于事项1
1、公司重整后控制权得到稳定
（1）公司控股权频繁变更历程2021年7月1日，公司股东张利岩、张秋明、张显坤、孟奇、王世超、李春田6人签署了《一致行动协议》，协议生效后，公司实际控制人及其一致行动人为张利岩、张秋明、张显坤、孟奇、王世超、李春田6人；2021年10月29日，股东海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩签订《一致行动协议》，公司实际控制人为王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩。有效期至第五届董事会任期届满。协议届满后，经各方协商并确认，决定不再续签新的《一致行动协议》，原一致行动关系解除；2024年7月1日，公司接到通知，吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟经过友好协商，签署了新的《一致行动协议》。新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将由王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟。
（2）公司在重整完成后实现了控制权的稳定直至2024年10月23日，长春市中级人民法院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对公司的重整申请。2024年12月30日，长春市中院作出《民事裁定书》（2024吉01破13号文号之二），裁定中通国脉重整计划已执行完毕并终结重整程序。公司重整后，公司控制权才得以稳定，公司的控股股东由海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）变更为新疆金正建设科技有限公司，公司实控人由王锦女士变更为梁钧先生。
（3）公司重整成功后，持续经营能力方面得到有效改善，主要体现在以下几个方面。
①公司业务发展得到有效改善
重整完成后，重整投资人积极推进重整计划中的经营方案重整投资人借助自身产业优势、资源优势和管理优势，支持保障中通国脉的经营稳定，全面改善提升中通国脉盈利能力；同时，向中通国脉提供研发、展业渠道、生产经营等综合赋能支持。今后，中通国脉未来将继续以通信工程、多层次信息系统集成、相关智能业务为增长点，充分发挥公司在专业领域技术积累、经验储备方面的有利条件以及重整投资人在经营管理方面的优势，多措并举扩大业务布局、提升盈利能
力。
②重整成功后，公司资金现状已恢复正常根据重整投资协议，重整投资人或其指定主体有条件受让重整后中通国脉总股本约52.98%的转增股票（212,613,398股），重整投资款835,629,761.71元已全部到账。目前，公司资产负债率大幅下降，银行贷款全部还清，债权人欠款也在陆续清偿，财务状况已恢复正常，有效的保障了生产经营资金。
③部分核心、骨干离职员工回归工作岗位，人员情况恢复正常2023年初，公司总部在职员工共639人，由于公司资金链断裂后，员工大量离职，截至2024年10月，公司在职员工下降至257人。重整成功后，为强化管理，公司制定政策吸引人才，部分骨干离职员工回归工作岗位，关键岗位、核心人员得以补充，招聘新员工入职，2025年1-2月共新增员工41人。根据后续业务发展需求，目前，新员工还在继续招聘中，并与吉林大学、长春工业大学、长春理工大学等高等院校建立了校企联络，定向为公司输送应届毕业生，建立后备梯队力量。
（二）关于事项2
1、员工工作积极性提高，函证工作有序推进目前公司按重整计划已经对员工欠薪全额偿付，提升了员工工作积极性，提高了工作效率。函证信息收集工作顺利开展，管理层十分重视此项工作，在发函前与客商进行对账，函证的发出和回函工作定能顺利实现。会计师已发出各项函证，目前主要科目的回函比例达到80%-90%，公司仍在积极催函。
2、债权陆续清偿，客商的配合度提高，客户正常接受访谈等程序，主动配合审计工作随着债权陆续确认和清偿，客商的配合度更高，成立专项小组，对延期交付工作进行专项处理，切实的解决客户问题，安抚客户不满情绪，同时提升后续服务保障力量，重新取得客户满意，客户也可以接受访谈等程序。主动配合审计工作，提前整理审计所需资料（如合同、台账、银行流水），减少会计师等待时间。指派专人对接审计团队，及时解答疑问并提供补充证据。会计师实施替代性或延伸核查程序可以有效开展。
3、成立清收专项小组，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项收回
成立清收专项小组，梳理完工未审计、审计未回款项目，建立奖罚机制，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项收回。核查销售合同、发货单、客户签收记录、发票等原始单据。定期与客户对账，确认应收账款余额，留存对账记录作为审计证据。维护好客户关系的同时，对缺失资料进行补充获取。员工工作积极性提高，本年的应收账款可回收性评估工作也能顺利开展。
4、完善物料管理办法，对账实差异进行核查和梳理，根据会计准则及时进行账项调整。
完善物料管理办法，清理库存材料，追溯材料采购、入库、出库、使用项目等情况。解决材料管理混乱，账目不清等问题。定期进行实物盘点（每半年一次），记录盘点差异并调整账务，留存盘点表及差异分析报告。对账实差异进行核查和梳理，根据会计准则及时进行账项调整。
（三）关于事项3
1、根据《企业会计准则》的相关规定，及时对于涉及或有事项，依据和解书、判决书、调解书及律师意见书等文书计提预计负债。
在谨慎性原则的基础上，公司根据《企业会计准则》的相关规定，及时对于涉及或有事项依据和解书、判决书、调解书及律师意见书等文书计提预计负债。相关案件公司未计提预计负债的，原因是预期不会导致额外的经济利益流出，无需重复计提；已计提预计负债的案件，主要是公司根据案件涉及的诉讼费、公证费、违约金、罚息、执行费用、连带责任等进行计提。
2、破产重整期间，公司和重整会计师及管理人共同全面梳理诉讼案件，针对债权诉讼进展的具体情况计提了相应的负债
破产重整期间，公司和重整会计师及管理人共同全面梳理了诉讼案件，对诉讼相关事项计提的预计负债进行了核实，并于2024年8月27日公告关于公司预重整债权申报的公告、于2024年10月25日公告了关于重整债权申报通知及召开债权人会议的公告，相关涉诉债权人多数进行了申报，未申报的部分，公司也根据诉讼进展情况计提了相应的负债，充分考虑了诉讼相关预计负债计提的完整性。诉讼相关预计负债计提完整性无法判断的风险正逐步得到化解。
3、公司已按重整计划，陆续进行清偿
公司已全额收到产业投资人和财务投资人的投资款，对于涉诉案件，结合债
权申报审核情况，按照清偿方案，已经开始陆续清偿。综上，公司董事会认为，公司2023年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响已消除。特此说明。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2025年4月28日