证券代码：603345证券简称：安井食品公告编号：临2025-021
安井食品集团股份有限公司关于变更控股子公司业绩承诺补偿
及商誉减值赔偿方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案》，同意与柳忠虎（以下简称“乙方1”）、柳静（以下简称“乙方2”，与乙方1合称“乙方”）、湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍食品”或“标的公司”）签署《关于湖北新柳伍食品集团有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，并同意将乙方业绩承诺补偿和商誉减值赔偿方式由现金方式变更为以乙方1所持新柳伍食品的股权进行补偿。现将具体情况公告如下：
一、收购新柳伍食品基本情况
2022年
月
日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以总计不超过人民币64,400万元分两步收购乙方
及乙方
合计持有的新柳伍食品70%股权。同日，公司与乙方
及乙方
签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。原协议约定，公司第一步以人民币36,800万元购买乙方
和乙方
分别持有的新柳伍食品
35.4545%、
4.5455%股权，第一步收购完成后公司持有新柳伍食品40%股权。在原协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600万元购买乙方
持有的新柳伍食品30%股权。截至2022年
月
日，公司已完成第一步收购，新柳伍食品已取得换发的营业执照。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资的公告》《关于对外投资进展暨子公司完成工商变更的公告》（公告编号：临2022-043、临2022-046）。根据新柳伍食品2022年半年度经营情况，实施第二步收购的主要先决条件
已提前成就，其2022年1月至2022年6月实现的规范净利润已超过5,000万元；且公司聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告。鉴于上述情况及评估工作进展，经公司与乙方1及乙方2协商一致，双方于2022年8月26日签订提前收购新柳伍食品30%股权的《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），补充协议一中对原协议支付比例、估值等条款将保持不变，增加部分补充约定。第二步收购完成后公司合计持有新柳伍食品70%股权。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资进展暨提前收购湖北新柳伍食品集团有限公司部分股权的公告》《关于对外投资进展的公告》（公告编号：临2022-069、临2022-070）。
二、原协议中关于业绩承诺补偿及商誉减值赔偿的约定情况
（一）业绩承诺约定情况乙方承诺，新柳伍食品2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于人民币7,000万元、8,000万元、9,000万元，且任一年度相应规范净利润金额中非经常性损益占比不得超过20%。就业绩承诺期内任一年度而言：若标的公司未达成某一年度的相应业绩承诺，并且该年度标的公司的实际规范净利润低于该年度相应业绩承诺金额的80%（不含本数），则乙方应向甲方支付业绩补偿款。乙方向甲方实际足额支付该等业绩补偿款后，视为标的公司达成该年度的相应业绩承诺；在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照该年度的相应业绩承诺金额计算；若标的公司某一年度的实际规范净利润不低于该年度相应业绩承诺金额的80%（含本数），则乙方无需向甲方支付业绩补偿款，在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照实际金额计入；若标的公司某一年度的实际规范净利润中非经常性损益占比超过20%，则应当从该年度的实际规范净利润中扣除超过20%部分的非经常性损益，以重新计算该年度实际规范净利润，并以调整后实际规范净利润，按照相关约定确定其业绩承诺实现情况。
业绩承诺期满时，若业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和未达到业绩承诺期累计业绩承诺总额24,000万元，则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为：（24,000万元-业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和）
×2。
（二）商誉赔偿约定情况各方进一步同意，业绩承诺期满后，甲方将对标的公司进行专项商誉减值测试（以下简称“商誉减值测试”），乙方及标的公司须配合完成商誉减值测试所需的全部资料提供、流程、程序及手续。若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司将要发生商誉减值的，甲方将就标的公司计提相应商誉减值，并且乙方应当向甲方赔偿，赔偿金额等于甲方就标的公司计提或拟计提的相应商誉减值金额减去乙方已经向甲方支付的业绩补偿款金额（以下简称“商誉减值赔偿金”），且乙方应当在甲方就标的公司计提相应商誉减值之日起三十日内以现金方式向甲方一次性支付全部商誉减值赔偿金。
三、业绩承诺实现情况新柳伍食品业绩承诺期内业绩承诺及实现情况如下表：
| 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） | 2024年度（经审计） | 累计数 | |
| 承诺规范净利润数（万元） | 7,000.00 | 8,000.00 | 9,000.00 | 24,000.00 |
| 实现规范净利润数（万元） | 7,114.67 | 7,163.04 | 8,088.07 | 22,365.78 |
| 调整后实际规范净利润（万元） | 7,095.70 | 7,163.04 | 7,979.83 | 22,238.57 |
注1：“规范净利润”指标的公司经审计的合并报表口径项下的净利润扣除原协议约定的超额奖励在业绩承诺期内产生的或可能产生的预提职工薪酬费用对净利润的影响数。注2：“调整后实际规范净利润”指在标的公司某年度实际规范净利润中非经常性损益占比超过20%的情况下，从该年度实际规范净利润中扣除超出20%部分的非经常性损益金额后，用以按照相关约定确定其业绩承诺实现情况的净利润。
如上表所示，新柳伍食品2022-2024年度经审计实现的调整后实际规范净利润为22,238.57万元，与承诺规范净利润差额为1,761.43万元。主要原因为：小龙虾产业经历了供需关系的阶段性调整，导致行业整体利润空间短期承压。前期养殖规模的快速扩张导致市场供应量显著提升，而年内消费端增长相对乏力，共同加剧了当期的价格下行压力。
四、补充协议二中关于变更业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的约定情况
（一）变更业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的约定情况经审计，业绩承诺期内，新柳伍食品实现的累计调整后实际规范净利润为222,385,651元，乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为35,228,698元（下称“应支付的业绩补偿款”）。新柳伍食品拟计提的商誉减值金额为47,115,361元，乙方应向甲方支付的商誉减值赔偿金金额为11,886,663元（下称“应支付的商誉减值赔偿金”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲咨报字【2025】第1016号），以2024年
月
日为评估基准日，新柳伍食品的评估值为1,049,000,000元（其中包括业绩承诺期内未分配利润合计209,965,760元）。按照上述新柳伍食品的评估值测算，乙方应支付的业绩补偿款金额相当于新柳伍食品
3.3583%的股权比例（对应新柳伍食品注册资本8,731,612元），应支付的商誉减值赔偿金相当于新柳伍食品
1.1331%的股权比例（对应新柳伍食品注册资本2,946,170元）。合计相当于新柳伍食品
4.4915%的股权比例（对应新柳伍食品注册资本11,677,783元）（合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成）。各方同意，乙方1向甲方转让其持有的新柳伍食品股权，用于抵偿乙方应支付的业绩补偿款和应支付的商誉减值赔偿金。乙方1拟向甲方无偿转让新柳伍食品4.4915%的股权（对应新柳伍食品注册资本11,677,783元，下称“补偿股权”），并自本协议生效之日起15个工作日内在市场监督管理局完成上述补偿股权的变更登记。乙方1承诺其拟向甲方转让的补偿股权，不存在任何质押、担保或权利负担。
各方同意，本协议第2.2条所述之补偿股权转让所发生之税金和其他费用（如有）由乙方1承担。乙方1应于本协议生效之日起10个工作日内在新柳伍食品主管的税务部门完成纳税申报，并支付相关税款。
（二）生效条件
补充协议二于各方签署之日成立，于本补充协议二所述变更业绩承诺补偿和变更商誉减值方式经甲方股东会审议通过之日起生效。
五、对公司的影响公司收购新柳伍食品是公司在产业链上游布局的又一重要举措，符合公司业务发展需要，强化了公司在战略主原料上的供应保障。新柳伍食品未实现承诺业绩，主要系受市场经济下行、需求萎缩等客观因素影响所致，公司依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，拟将变更业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式，所涉金额保持不变。本次变更不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不会对公日常经营及未来发展造成不利影响。
六、履行的审议程序
（一）董事会意见本次变更业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事专门会议审议意见第五届独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案》，认为：本次变更是基于客观市场环境变化做出的合理调整，变更方案内容公允、合理，履行了必要的法律程序，充分考虑并保护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
（三）监事会意见第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案》，认为：公司本次变更是基于客观市场环境变化而做出的审慎决策，履行了必要的审议程序，变更方案具备合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。监事会同意本次变更事项，并同意将该议案提交公司股东会审议。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董事会2025年4月29日