天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对雄韬股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年度非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349号”文件许可，公司于2016年8月5日向特定投资者非公开发行人民币普通股44,113,207股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币21.20元，共募集资金935,199,988.40元，扣除发行费用18,569,918.12元后，募集资金净额为916,630,070.28元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字【2016】第1112号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年度 |
| 期初募集资金专户余额 | 30,518,955.76 |
| 减：使用募集资金的金额 | 80,546,572.83 |
| 减：募集资金专项账户银行手续费 | 3,080.03 |
加：募投项目临时补充流动资金归还
| 加：募投项目临时补充流动资金归还 | 215,000,000.00 |
| 加：本期募集资金专项账户银行利息 | 684,383.71 |
| 期末募集资金专户余额 | 165,653,686.61 |
（二）2020年度非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]303号”文核准，公司于2020年9月8日向12名特定投资者非公开发行人民币普通股35,745,606股，每股面值1.00元。每股发行价格为18.24元，共募集资金651,999,853.44元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为639,620,850.64元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“勤信验字【2020】第0044号”验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年度 |
| 期初募集资金专户余额 | 409,987,674.53 |
| 减：使用募集资金的金额 | 9,701,650.33 |
| 减：募集资金专项账户银行手续费 | 2,495.84 |
| 减：募集资金临时补充流动资金 | 620,000,000.00 |
| 加：募投项目临时补充流动资金归还 | 353,000,000.00 |
| 加：本期募集资金专项账户银行利息 | 1,256,573.20 |
| 减：募投项目结项结余资金转出 | 113,010.61 |
| 期末募集资金专户余额 | 134,427,090.95 |
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），根据《管理办法》的
要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。并且，公司、天风证券分别与国家开发银行深圳市分行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行及中国银行股份有限公司深圳大鹏支行签署《募集资金三方监管协议》；公司、深圳市氢瑞燃料电池科技有限公司、天风证券及中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了《募集资金四方监管协议》；公司、天风证券、湖北雄韬锂电有限公司及中国建设银行股份有限公司盐田支行签署了《募集资金四方监管协议》。（备注：开户银行中国建设银行股份有限公司大鹏支行隶属中国建设银行股份有限公司盐田支行管辖，因此监管协议中银行签署方为中国建设银行股份有限公司盐田支行。）
（二）募集资金存放情况
1、2016年度非公开发行股票
公司为募集资金投资项目分别设立了专户，截至2024年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户存款余额共计为165,653,686.61元，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司深圳大鹏支行 | 751067643817 | 活期 | 44,863,129.69 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行 | 44250100004200000265 | 活期 | 3,697,410.19 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行 | 44250100004200003925 | 活期 | 117,093,146.73 |
| 合计 | / | / | 165,653,686.61 |
2、2020年度非公开发行股票
公司为募集资金投资项目分别设立了专户，截至2024年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户存款余额共计为134,427,090.95元，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 |
| 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045323070000 | 活期 | 6,045,544.79 |
| 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 338070100100293992 | 活期 | 128,381,546.16 |
| 合计 | / | / | 134,427,090.95 |
注1：公司在中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的募集资金专户（账号44250100004200002129），已于2023年4月11日注销；
注2：公司在中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的募集资金专户（账号44250100004200002429），已于2024年10月22日注销；
注3：公司在中国银行股份有限公司深圳大鹏支行开立的募集资金专户（账号770573810258），已于2024年10月29日注销。
三、2024年度募集资金实际使用情况
2024年度公司募集资金投资项目资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年9月，公司全资子公司湖北雄韬锂电有限公司在中国建设银行股份有限公司京山云杜支行开立账号为42050166735800000360的募集资金专户，但公司及湖北雄韬锂电有限公司未与保荐机构、银行签订四方监管协议。保荐机构在发现上述事项后，已督促公司尽快按要求进行整改。2024年4月，湖北雄韬锂电有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行新设账号为44250100004200003925的募集资金专户，并与公司、保荐机构及银行签订了募集资金四方监管协议，截至2024年4月29日，湖北雄韬锂电有限公司已将其在中国建设银行股份有限公司京山云杜支行账号为42050166735800000360的募集资金专户中的募集资金余额全部转入已签订募集资金四方监管协议的中国建设银行股份有限公司大鹏支行账号为44250100004200003925的募集资金专户。未来，保荐机构将督促公司进一步加强募集资金相关法律法规的学习，提高规范运作意识，确保募集资金使用管理的规范性。
六、会计师对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制
的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）及相关格式指引编制，在所有重大方面公允的反映了贵公司2024年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用或存放募集资金的情形。（以下无正文）
附表1
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 93,520.00 | 本年度投入募集资金总额 | 8,054.65 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 80,370.00 | 已累计投入募集资金总额 | 75,262.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 85.94% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目 | 是 | 79,970.00 | 39,970.00 | - | 39,970.00 | 100.00% | 2023年12月31日 | 6,598.60 | 否 | 否 |
| 燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目 | 是 | 12,000.00 | 1,630.00 | - | 1,143.51 | 70.15% | 2023年12月31日 | / | 不适用 | 否 |
| 金属双极板燃料电池电堆技术开发项目 | 否 | - | 1,270.00 | - | 1,017.00 | 80.08% | 2022年2月28日 | / | 不适用 | 否 |
| 雄韬通信基站储能投资项目 | 否 | - | 9,100.00 | 826.74 | 4,783.45 | 52.57% | 2026年11月10日 | / | 不适用 | 否 |
| 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 | 是 | - | 10,000.00 | - | 9,998.90 | 99.99% | 2026年5月14日 | / | 不适用 | 否 |
| 湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期） | 否 | - | 30,000.00 | 7,227.91 | 18,349.27 | 61.16% | 2027年5月24日 | / | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 91,970.00 | 91,970.00 | 8,054.65 | 75,262.13 | 81.83% | / | 6,598.60 | / | / |
| 超募资金投向 | / | |||||||||
永久补充流动资金(如有)
| 永久补充流动资金(如有) | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 超募资金投向小计 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 合计 | / | 91,970.00 | 91,970.00 | 8,054.65 | 75,262.13 | 81.83% | / | 6,598.60 | / | / |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、公司“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”由2016年非公开发行股票及2020年非公开发行股票的募集资金共同投入，合计拟使用募集资金投入22,856.70万元。公司于2024年4月29日召开第五届董事会2024年第二次会议及第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》。根据“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原定2024年5月14日延长至2026年5月14日。 截至2024年12月31日，“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”实际投入10,916.42万元，其中使用2016年非公开发行股票募集资金投入9,998.90万元，使用2020年非公开发行股票募集资金投入917.52万元，整体投资进度为47.76%。该项目未达到计划进度的主要原因系： 公司将氢燃料电池列为重要的战略发展目标，近年来在燃料电池领域持续加大投入。但由于：①氢能基础设施建设不完善，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。②国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，但在广东示范城市群推进氢能车辆的速度相对缓慢，雄韬股份所在的深圳、武汉等推进建设的氢能产业化项目由于订单不足，公司放慢相关募投项目投资进度。因此，上述内外部不利因素影响了行业的发展进程，公司在燃料电池领域方面的市场开拓与推广不及预期。同时，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新能源汽车补贴调整的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、技术路线的优化而进行相应的调整。公司前期已在武汉、大同、广州及深圳建设氢能产业园，目前各产业园的产能足够满足当前公司的业务需求，仓促投资会增加公司的运营成本。因此公司降低了氢能产业园的建设投资，增加了研发投入，夯实公司技术储备。由此导致了该等募集资金投资项目未能在计划时间内完成。 2、公司“雄韬通信基站储能投资项目”拟使用募集资金投入9,100.00万元。公司于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第二次会议及第五届监事会2025年第二次会议，审议通过了《部分募投项目延期的议案》，根据“雄韬通信基站储能投资项目”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原定2024年11月10日延长至2026年11月10日。 截至2024年12月31日，“雄韬通信基站储能投资项目”实际投入4,783.45万元，整体投资进度为52.57%。该项目未达到计划进度的主要原因系： 该项目与国内通信运营商和中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）采用合同能源管理（EMC）模式合作，公司与中国铁塔股份有限公司浙江省分公司合作的“基站储能项目”因铁塔公司内部组织架构调整，导致同期储能类项目验收推迟，同时杭州第19届亚运会等因素叠加影响，导致项目整体延期，未能在计划时间内完成。 3、公司“湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）”合计拟使用募集资金投入30,000.00万元。公司于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第二次会议及第五届监事会2025年第二次会议，审议通过了《部分募投项目延期的议案》，根据“湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原定2025年5月24日延长至2027年5月24日。 截至2024年12月31日，“湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）”实际投入18,349.27万元，整体投资进度为61.16%。该项目未达到计划进度的主要原因系： 受锂电池应用行业周期性波动及下游客户订单预测趋于保守等因素的影响，现阶段公司锂电池产能满足现有客户的订单需求，为避免新增产能的闲置风险，公司阶段性放缓了对锂电池产能的扩产节奏，导致“湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）”整体延期，无法在计划时间内完成。公司后续将根据下游市场需求的变化情况，积极推进该项目的投资建设工作。 | |||||||||
4、公司“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”2024年度未能达到预计收益的主要原因为：受锂电池应用行业周期性波动及下游客户订单预测趋于保守等因素的影响，本项目2024年度收入规模出现下降，同时由于原材料市场价格下降，锂电库存跌价准备增加，此外，叠加海外市场贸易政策调整，综合导致本项目2024年度实现经济效益不及预期。
| 4、公司“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”2024年度未能达到预计收益的主要原因为：受锂电池应用行业周期性波动及下游客户订单预测趋于保守等因素的影响，本项目2024年度收入规模出现下降，同时由于原材料市场价格下降，锂电库存跌价准备增加，此外，叠加海外市场贸易政策调整，综合导致本项目2024年度实现经济效益不及预期。 | |
| 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 | 燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目、金属双极板燃料电池电堆技术开发项目属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过项目的实施，将为公司在能源互联网领域、燃料电池打下夯实的基础，增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，提升新型产品的开发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌的推广，提升公司市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长远期的发展战略目标。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2020年10月29日召开第四届董事会2020年第八次会议、第四届监事会2020年第五次会议，于2020年11月16日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票的募集资金投资项目“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的实施主体增加公司全资子公司湖北雄韬锂电有限公司，实施地点增加京山市经济开发区智能制造产业园。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年9月6日公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司前期已使用自筹资金投入10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目3,340.47万元和燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目447.01万元，公司已完成置换工作。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2016年9月20日，公司召开了第二届董事会2016年第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币45,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年9月23日从募集资金专户中提取了41,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司已于2017年9月19日将该笔41,000.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 2、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2017年9月27、28日，从募集资金专户中提取55,000.00万元用于暂时补充流动资金，截至2018年9月20日，公司已将该笔55,000.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 3、2018年9月20日，公司召开了第三届董事会2018年第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2018年9月21日，从募集资金专户中提取55,000.00万元用于暂时补充流动资金，2018年10月26日归还300.00万元募集资金至公司募集资金专用账户，2018年12月13日，从募集资金专户中提取5,000.00万元用于暂时补充流动资金。截至2019年9月11日，公司已将该笔59,700万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 4、2019年9月12日，公司召开了第三届董事会2019年第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2020年8月26日公司已将该笔65,000万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 |
5、2020年8月26日，公司召开了第四届董事会2020年第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2021年8月24日公司已将该笔65,000万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。
6、2021年8月25日，公司召开了第四届董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年7月18日公司已将暂时补充63,000万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。
7、2022年7月20日，公司召开了第四届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年7月5日公司已将暂时补充59,807.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。
8、2023年7月7日，公司召开了第五届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年6月17日公司已将暂时补充58,800.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。
| 5、2020年8月26日，公司召开了第四届董事会2020年第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2021年8月24日公司已将该笔65,000万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 6、2021年8月25日，公司召开了第四届董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币65,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年7月18日公司已将暂时补充63,000万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 7、2022年7月20日，公司召开了第四届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年7月5日公司已将暂时补充59,807.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 8、2023年7月7日，公司召开了第五届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年6月17日公司已将暂时补充58,800.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、公司于2022年4月28日召开第四届董事会2022年第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕金属双极板燃料电池电堆技术开发项目予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金253.00万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。募集资金结余原因：公司在募投项目开发实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，减少材料费用支出。该项目的募集资金已使用完毕。 2、公司于2023年7月28日召开了第五届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司已实施完毕“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”和“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”结项后的节余募集资金486.49万元永久补充流动资金。募集资金结余原因：公司在募投项目开发实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，减少材料费用支出。该项目的募集资金已使用完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 65,199.99 | 本年度投入募集资金总额 | 970.16 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 33,620.27 | 已累计投入募集资金总额 | 18,521.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 51.56% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 | 是 | 33,620.27 | - | - | - | - | 2023年9月8日 | / | 不适用 | 否 |
| 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 | 否 | 12,856.70 | 12,856.70 | 668.46 | 917.52 | 7.14% | 2026年5月14日 | / | 不适用 | 否 |
| 深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 | 否 | 5,914.08 | 5,914.08 | 301.70 | 5,979.32 | 101.10% | 2024年9月8日 | / | 不适用 | 否 |
| 湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目 | 否 | - | 33,620.27 | - | - | - | 2027年8月15日 | / | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 11,571.04 | 11,571.04 | - | 11,625.00 | 100.47% | / | / | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 63,962.09 | 63,962.09 | 970.16 | 18,521.84 | 28.96% | / | / | / | / |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | / | / | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 合计 | / | 63,962.09 | 63,962.09 | 970.16 | 18,521.84 | 28.96% | / | / | / | / |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、公司“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”由2016年非公开发行股票及2020年非公开发行股票的募集资金共同投入，合计拟使用募集资金投入22,856.70万元。公司于2024年4月29日召开第五届董事会2024年第二次会议及第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议 | |||||||||
案》。根据“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原定2024年5月14日延长至2026年5月14日。截至2024年12月31日，“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”实际投入10,916.42万元，其中使用2016年非公开发行股票募集资金投入9,998.90万元，使用2020年非公开发行股票募集资金投入917.52万元，整体投资进度为47.76%。该项目未达到计划进度的主要原因系：
公司将氢燃料电池列为重要的战略发展目标，近年来在燃料电池领域持续加大投入。但由于：①氢能基础设施建设不完善，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。②国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，但在广东示范城市群推进氢能车辆的速度相对缓慢，雄韬股份所在的深圳、武汉等推进建设的氢能产业化项目由于订单不足，公司放慢相关募投项目投资进度。因此，上述内外部不利因素影响了行业的发展进程，公司在燃料电池领域方面的市场开拓与推广不及预期。同时，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新能源汽车补贴调整的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、技术路线的优化而进行相应的调整。公司前期已在武汉、大同、广州及深圳建设氢能产业园，目前各产业园的产能足够满足当前公司的业务需求，仓促投资会增加公司的运营成本。因此公司降低了氢能产业园的建设投资，增加了研发投入，夯实公司技术储备。由此导致了该等募集资金投资项目未能在计划时间内完成。
2、公司“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”合计拟使用募集资金投入33,620.27万元。公司于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第二次会议及第五届监事会2025年第二次会议，审议通过了《部分募投项目延期的议案》，根据“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原定2026年8月15日延长至2027年8月15日。
截至2024年12月31日，“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”尚未实际投入。该项目未达到计划进度的主要原因系：
受锂电池应用行业周期性波动及下游客户订单预测趋于保守等因素的影响，现阶段公司锂电池产能满足现有客户的订单需求，为避免新增产能的闲置风险，公司阶段性放缓了对锂电池产能的扩产节奏，导致“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”整体延期，无法在计划时间内完成。公司后续将根据下游市场需求的变化情况，积极推进该项目的投资建设工作。
| 案》。根据“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原定2024年5月14日延长至2026年5月14日。 截至2024年12月31日，“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”实际投入10,916.42万元，其中使用2016年非公开发行股票募集资金投入9,998.90万元，使用2020年非公开发行股票募集资金投入917.52万元，整体投资进度为47.76%。该项目未达到计划进度的主要原因系： 公司将氢燃料电池列为重要的战略发展目标，近年来在燃料电池领域持续加大投入。但由于：①氢能基础设施建设不完善，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。②国家出台了示范城市群等相关利好政策及各地的实施细则落地，但在广东示范城市群推进氢能车辆的速度相对缓慢，雄韬股份所在的深圳、武汉等推进建设的氢能产业化项目由于订单不足，公司放慢相关募投项目投资进度。因此，上述内外部不利因素影响了行业的发展进程，公司在燃料电池领域方面的市场开拓与推广不及预期。同时，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新能源汽车补贴调整的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、技术路线的优化而进行相应的调整。公司前期已在武汉、大同、广州及深圳建设氢能产业园，目前各产业园的产能足够满足当前公司的业务需求，仓促投资会增加公司的运营成本。因此公司降低了氢能产业园的建设投资，增加了研发投入，夯实公司技术储备。由此导致了该等募集资金投资项目未能在计划时间内完成。 2、公司“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”合计拟使用募集资金投入33,620.27万元。公司于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第二次会议及第五届监事会2025年第二次会议，审议通过了《部分募投项目延期的议案》，根据“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”的实施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，将该项目达到预定可使用状态的日期由原定2026年8月15日延长至2027年8月15日。 截至2024年12月31日，“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”尚未实际投入。该项目未达到计划进度的主要原因系： 受锂电池应用行业周期性波动及下游客户订单预测趋于保守等因素的影响，现阶段公司锂电池产能满足现有客户的订单需求，为避免新增产能的闲置风险，公司阶段性放缓了对锂电池产能的扩产节奏，导致“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”整体延期，无法在计划时间内完成。公司后续将根据下游市场需求的变化情况，积极推进该项目的投资建设工作。 | |
| 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 | 深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目属于研发项目并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接的经济效益。但通过本项目的实施，将为公司在燃料电池领域打下夯实的基础，增强公司电池生产的研发能力，有利于提高公司市场竞争力，快速提升公司市场份额，实现公司持续、稳定发展。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年6月4日公司召开第四届董事会2021年第四次会议及第四届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》，公司将2020年非公开发行股票的募集资金投资项目“深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳市氢瑞燃料电池科技有限公司，实施地点增加湖北省武汉市汉南区通航园区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2022年7月20日，公司召开第四届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年7月5日公司已将暂时补充59,807.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 2、2023年7月7日，公司召开第五届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年6月17日公司已将暂时补充58,800.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。 3、2024年6月19日，公司召开第五届董事会2024年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。使用期限自董事会通过次日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，“深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目”和“补充流动资金项目”已按计划实施完毕；截至项目账户销户时，两个项目分别结余资金为13,232.72元和99,777.89元，资金存在结余的主要原因为：募集资金存放过程中产生了一定的利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2024年年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 金属双极板燃料电池电堆技术开发项目 | 燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目 | 1,270.00 | - | 1,017.00 | 80.07 | 2022年2月28日 | / | 不适用 | 否 |
| 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 | 10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目 | 10,000.00 | - | 9,998.90 | 99.99 | 2026年5月14日 | / | 不适用 | 否 |
| 雄韬通信基站储能投资项目 | 燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目 | 9,100.00 | 826.74 | 4,783.45 | 52.57 | 2024年11月10日 | / | 不适用 | 否 |
| 湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期） | 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 | 30,000.00 | 7,227.91 | 18,349.27 | 61.16 | 2027年5月24日 | / | 不适用 | 否 |
| 湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目 | 武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 | 33,620.27 | - | - | - | 2026年8月15日 | / | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 83,990.27 | 8,054.65 | 34,148.62 | / | / | / | / | / |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”募集资金1,270.00万元变更为“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”原因 基于新能源产业的发展趋势和公司已有的铅酸蓄电池和锂离子电池优势，对新能源产业的介入成为公司重要的战略发展方向。当时市场上主要电池类型仍是铅酸蓄电池和锂电池，提前对燃料电池、可充电锌电池等新型电池的研发能建立进入优 | ||||||||
势。因此，本次变更用于公司提前布局对金属双极板燃料电池电堆技术开发，有助于公司更顺利地切入新能源产业，实现公司的战略规划。
履行决策程序及披露情况：公司于2018年1月4日召开了第三届董事会2018年第一次会议与2018年1月23日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2018年1月4日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-006）。
2、“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金40,000.00万元变更为“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”原因
随着公司深圳及越南生产基地的不断优化，公司部分锂电池产线已逐步投入使用。近年来，随着动力锂电池产业的发展，国内动力锂电池的市场竞争已趋于白热化，产能结构化过剩加剧，公司在动力锂电池领域面临的竞争也日趋激烈。
公司从2017年开始对氢燃料电池电堆与发动机进行研发并逐渐投入生产，已具备量产条件。“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”建成后，将有助于提升公司氢燃料电池电堆与发动机产品的产能，进一步控制和降低生产成本，实现公司既定发展战略目标。
因此，结合当时市场环境，考虑公司发展战略、行业发展趋势等情况，公司将部分“10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”募集资金变更为“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”的建设。
履行决策程序及披露情况：公司于2019年4月23日召开了第三届董事会第四次会议与2019年5月14日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2019年4月24日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-048）。
3、“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”募集资金9,100万元变更为“雄韬通信基站储能投资项目”原因
基于新能源产业的发展趋势和公司已有的锂离子电池优势，公司持续并将继续大力拓展锂电池业务板块的产品及客户资源，为公司未来业务增长提供动力。
公司以生产符合市场需求的产品为发展重点，优先进入新型高速发展市场。通信基站储能作为公司锂电产品的重要应用场景，结合公司自主研发的智慧锂电储能平台，可一站式打造适用于国内通信市场的基站储能解决方案，为公司带来新的利润增长点。
因此，公司将“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”募集资金9,100万元变更为“雄韬通信基站储能投资项目”。
履行决策程序及披露情况：公司于2022年10月24日召开第四届董事会2022年第六次会议及2022年11月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集投资项目的议案》。公司于2022年10月25日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集投资项目的公告》（公告编号：2022-058）。
4、“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”募集资金30,000.00变更至“湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）”原因
目前公司氢燃料电池建设项目推进弱于预期、且公司已就氢燃料建设项目储备较为充足资金；氢燃料电池汽车的推广受限于关键材料、燃料电池成本较高及氢能基础设施建设不完善等多方面因素，影响了行业的发展进程，市场开拓与推广不及
预期。公司目前氢燃料电池的产能充足，期待市场的订单爆发；公司2020年通过非公开发行募集资金中超过5亿元拟用于投资氢燃料电池的产业化项目及研发项目，资金较为充足；基于公司锂电池产能短缺、急需扩大产能。锂电池业务是公司近年来利润提升的主要增长点。基于新能源产业的发展趋势和公司现有产品在锂电池领域的优势，公司一直并将继续大力拓展锂电池业务板块的细分产品及客户资源，为公司未来业务增长提供支持。目前公司锂电池扩产所需资金缺口较大，锂电池产能提升是公司目前面临最紧迫的需求。因此，公司将“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”募集资金30,000万元变更为“湖北雄韬锂电生产基地建设项目（二期）项目”
履行决议程序及披露情况：公司于2023年4月27日召开了第五届董事会2023年第三次会议、第五届监事会会2023年第二次会议，2023年5月24日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集投资项目的议案》。公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集投资项目的公告》（公告编号：2023-042）。
5、“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”募集资金33,620.27万元，变更至“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”的原因。
“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”、“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”及“深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目”等氢燃料电池相关项目作为公司2020年非公开公开发行股票募集资金投资项目，是公司将氢燃料电池列为最重要战略发展目标的体现，近年来公司也在燃料电池领域持续加大投入力度。
但近年来氢燃料电池产业的发展不及预期，主要体现为：①氢能基础设施建设不完善，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高；②虽然国家出台了示范城市群等相关利好政策，并且各地的实施细则亦陆续落地，但近年来广东示范城市群推进氢能车辆的速度相对缓慢，公司在深圳、武汉等地推进建设的氢能产业化项目获取订单情况亦低于预期。行业的发展进程受到多方面影响而放缓，公司的市场开拓与推广亦不及预期，导致公司对氢燃料电池相关募集资金投资项目的投资进度也相应放缓。
同时，现阶段燃料电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新能源汽车补贴调整的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、技术路线的优化而进行相应的调整。公司前期已在武汉、大同、广州及深圳建设氢能产业园，目前各产业园的产能足够满足当前公司的业务需求，现阶段大量投资氢燃料电池相关业务，预计会在短期内大幅增加公司的运营成本，而较难在短期内为公司新增利润增长点。
由于公司目前锂电池产能短缺，且锂电池业务是公司近年来利润提升的主要增长点，因此公司急需扩大锂电池产能。基于新能源产业的发展趋势和公司现有产品在锂电池领域的优势，公司持续加码锂电池业务板块，大力拓展细分产品及客户资源，以为公司未来业务增长提供支持。目前公司锂电池扩产所需资金缺口较大，锂电池产能提升是公司目前面临最紧迫的需求。
因此，“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”募集资金33,620.27万元，变更至“湖北雄韬新能源锂电池（5GWh）生产基地建设项目”。
履行决议程序及披露情况：公司于2023年7月28日召开第五届董事会2023年第五次会议及第五届监事会2023年第四次会议，2023年8月15日召开了2023年第三次临时股东大会。审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司于2023年7月31日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集投资项目的公告》（公告编号：2023-064）。
| 履行决议程序及披露情况：公司于2023年7月28日召开第五届董事会2023年第五次会议及第五届监事会2023年第四次会议，2023年8月15日召开了2023年第三次临时股东大会。审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司于2023年7月31日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集投资项目的公告》（公告编号：2023-064）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见附表1募集资金使用情况对照表中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)”。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________陆勇威 李辉
天风证券股份有限公司
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