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湖南方盛制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、基本情况
高学敏，男，1938年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。历任国家药典委员会七、八、九、十届委员、十
一、十二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，中华中医药学会中药基础理论分会主委、名誉主委，国家卫生健康委儿童用药专家委员会主委，中国中药协会药物临床评价研究专业委员会主委，国家药监局、新药、中药品种保护、保健食品、麻醉药品评审委员会委员、国家基本药物目录专家委员会委员、中国药物滥用防治协会理事，《基本医疗保险药品目录（中药部分）》专家咨询小组成员，国家科委国家秘密技术级专家审查专家组专家；精华制药集团股份有限公司独立董事。现任卫健委儿童用药专委会名誉主委，中国中药协会药物临床评价研究专业委员会名誉主委，北京中医药大学资深教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管理局重
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点学科临床中药学学术带头人，青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。
报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
任职期内共召开董事会会议12次（均为现场与通讯相结合方式召开），股东大会3次。本人积极出席会议，充分履行独立董事职责，在会前审阅了议案资料，及时向公司相关人员了解议案背景信息，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使了表决权，本人出席董事会会议、列席股东会会议的情况如下：
1、出席董事会会议及股东大会的情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 | |
| 高学敏 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人均以现场连线的方式准时出席公司董事会会议，且认真仔细地审议了董事会会议的各项议案,与公司管理层进行了充分的沟通,以谨慎的态度对审议事项行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，审议的公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,未有提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会会议的情况
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| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 高学敏 | 薪酬与考核委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 战略与ESG委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
作为公司董事会战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，报告期内，严格按照公司制订的《战略与ESG委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，进行专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
3、出席独立董事专门会议情况
2024年共计召开3次独立董事专门会议，本人均参会。主要讨论了公司关联交易等事项，均同意提交董事会审议。
4、现场考察
任职期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。此外，还参加了公司基于真实医疗环境的小儿荆杏
止咳颗粒治疗儿童急性呼吸道感染及感染后咳嗽的多中心、前瞻性队列研究（Ⅳ期）方案论证暨启动会，基于本人自身的专
业能力给予立项指导。
5、配合独立董事工作的情况
公司管理层与本人保持了定期的沟通，能够有效了解公司的研发、生产、销售情况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了本人开展相关工作。
6、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
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所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人对会计师事务所审计2023年度财务报告的审计工作开展情况、内部控制风险点、重点审计事项等进行沟通确认，并提出建议，促进年度审计工作更加全面和规范。
7、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注了公司调研情况的发布以及中小投资者对公司的建议，并向公司董事、高级管理人员反馈，维护中小股东利益。
8、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人没有行使独立董事的特别职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，本人以审议独立董事专门会议议案的方式事前审议通过了以下关联交易：
| 2024年4月18日 | 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 关于确认公司2023年度日常关联交易实际发生额的议案 |
| 2024年7月08日 | 第五届董事会独立董事专门会议第二次会议 | 关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案 |
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了财务会计报告、定期报告。任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制
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度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议、2024年5月14日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于支付2023年度财务审计机构审计报酬以及聘请2024年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》，并于2024年4月20日在上海证券交易所网站披露了相关公告。经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。在与公司的合作过程中能够勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供优质的审计服务。本次续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年12月23日，公司董事会提名委员会审议了《关于提名第六届董事会成员的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，我们对提名第六届董事会成员人选进行了审核，提名周晓莉女士、陈波先生、萧钺先生、王武军先生为公司第六届董事会董事成员，提名高学敏先生、袁雄先生、杜守颖女士为公司第六届董事会独立董事成员。
5、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年，公司2022年限制性股票激励计划首次授予股票第
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二期解禁条件及预留授予部分股票第一期解禁条件成就，共计为199名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售467.144万股，上市流通日分别为：2024年3月18日、2024年7月12日；上述事项已经董事会审议，关联董事已回避表决。
2024年，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放了薪酬；同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬标准。
6、任职期内，公司不涉及以下事项：
（1）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（2）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（3）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人。
四、总体评价和建议
2025年度，本人仍将按照相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，并结合本人自身的专业知识，为公司在中药创新药的研发及再研究等方面提供专业支持。在新的一年里，希望公司继续在规范运作的基础上，以优异的业绩回报股东。
独立董事：高学敏
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2025年4月25日