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湖南方盛制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、基本情况
杜守颖，女，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。北京中医药大学临床中药专业博士学位，教授。曾担任常州千红药业股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事；现任湖南方盛制药股份有限公司、片仔癀制药股份有限公司、重庆华森药业股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事,北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要有中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中药制剂新型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药制剂专业委员会副主任。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交
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易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。
报告期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、审计委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2024年公司共召开董事会会议12次（均为现场与通讯相结合方式召开），股东大会3次，本人出席董事会会议、列席股东大会会议的情况如下：
1、出席董事会及股东大会的情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会次数 | |
| 杜守颖 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
报告期内，本人均能按时以现场连线的方式出席公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内本人均认真仔细地审议了董事会的各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对2024年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会会议的情况
2024年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，本人参加了6次会议，主要讨论了公司定期报告、内部控制评价报告、审计事务所年度审计工作计划和安排、审计部年度工作总
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结及未来工作计划、续聘2024年度会计师事务所、利润分配等事项。本人参加审计委员会审议关于审计事务所年度审计工作计划和安排事项时，与审计事务所就年度审计工作范围、审计方法、特别风险等方面进行详细沟通，促进年度审计工作更加规范。
2024年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，本人在任职期间共出席并主持了1次会议，主要讨论了提名第六届董事会成员的事项。
公司2024年度召开的各次董事会审计委员会、提名委员会会议，本人均未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。本人对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
3、出席独立董事专门会议情况
2024年共计召开3次独立董事专门会议，本人均参会。主要讨论了公司关联交易事项，均同意提交董事会审议。
本人认为公司独立董事专门会议、董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。
4、现场考察
2024年，本人对公司进行了考察，重点对公司及子公司的经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
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5、上市公司配合独立董事工作的情况公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了本人开展相关工作。
6、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人参加了公司2023年度审计工作第一次审计沟通会议、2023年度审计工作第二次审计沟通会议、2023年度审计工作第三次审计沟通会议，对确定审计项目组人员配置、质量管理、审计计划的范围、关键审计事项及年度审计时间安排、审计工作的开展情况、内部控制风险点、重点审计事项等进行沟通确认，并提出建议，促进年度审计工作更加全面和规范。
7、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过网络持续关注了中小投资者对公司的意见、建议、诉求及评论，并向公司董事、高管反馈，维护中小股东利益。
8、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人没有行使独立董事的特别职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，本人以审议独立董事专门会议议案的方式事前审议通过了以下关联交易：
| 会议时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 2024年4月18日 | 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 关于确认公司2023年度日常关联交易实际发生额的议案 |
| 2024年7月8日 | 第五届董事会独立董事专门会议第二 | 关于投资设立控股子公司暨 |
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| 次会议 | 关联交易的议案 |
董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方没有发生变更或者豁免承诺的情况。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及该事项。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别召开第五届董事会第十二次会议、2023年年度股
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东大会审议并通过了《关于支付2023年度财务审计机构审计报酬以及聘请2024年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；2024年度，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当且充分。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不涉及该事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及该事项。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年12月23日，公司提名委员会经审阅董事会候选人履历等材料，我们慎重考察，认为：拟任公司第六届董事人员均具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事的资格，拟任公司的独立董事高学敏先生、袁雄先生及本人，均参加了证监会授权的独立董事培训，符合公司《章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；未发现其中有《公司法》第178条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
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董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放了薪酬；同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬标准。
2024年，公司2022年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解禁条件及预留授予部分股票第一期解禁条件成就，共计为199名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售467.144万股，上市流通日分别为：2024年3月18日、2024年7月12日；董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事陈波先生、萧钺先生已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司2022年限制性股票激励计划限制性股票解锁的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定办理解除限售手续。
四、其它事项
1、未有提议召开董事会、临时股东大会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2025年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，结合发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会
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在推动中药创新药品牌建设、推进中药创新药研发项目等方面的决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：杜守颖
2025年4月25日