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湖南方盛制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则（经公司第六届董事会第二次会议审议）
第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。
第五条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）选聘、监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及支持内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性；
（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部
门的沟通；
（六）监督公司信息披露情况；
（七）《公司法》规定的监事会的职权；
（八）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（九）向股东大会会议提出议案；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反对票或者弃权票。
第十二条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见、保留意见、带有解释性说明的审计报告，审计委员会应当针对该审计意见或审计报告涉及的事项作出专项说明。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少应当包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对独立性的影响；
（二）对聘请或更换外部审计机构提出建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章工作程序
第十八条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
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（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十一条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第五章工作细则第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并向审计委员会提交内部审计报告。
公司董事长、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第二十三条审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体委员一致同意，可以豁免前述召开审计会员会会议的通知时限。
第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点及召开方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托
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其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第三十条审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第三十一条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第三十六条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进
行重新表决。
第三十八条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十九条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章工作评估
第四十条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十一条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十二条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第四十三条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第四十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，
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在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章附则第四十五条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第四十六条本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起生效。