天津中绿电投资股份有限公司
2024年度股东大会
会议材料
二〇二五年五月
目 录
1.2024年度董事会工作报告 ................................... 1
2.2024年度监事会工作报告 .................................. 14
3.关于2024年年度报告全文及摘要的议案 ...................... 22
4.2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告 ............. 29
5.2024年度内部控制自我评价报告 ............................ 34
6.关于2024年度利润分配的预案 .............................. 41
7.关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案 ....... 438.关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案 ................... 51
9.关于重大资产重组减值测试情况的议案 ....................... 5410.关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 60
11.关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 62
12.2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 ................. 64
13.关于2025年度投资、经营计划的议案 ....................... 67
14.关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的公告 . 7115.关于2025年度日常关联交易额度的议案 ..................... 86
议案一
天津中绿电投资股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，本着对全体股东负责的态度，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用，董事会2024年度工作具体如下：
一、2024年经营情况回顾
2024年，公司始终把推动高质量发展作为根本任务，把深化改革创新作为根本动力，把坚持和加强党的全面领导作为根本保证，持续聚焦“做强科技、做优质量，进而做大规模，打造特色显著、战略支撑坚强的新能源上市企业”的发展战略，主动作为、精准施策，以实际行动践行使命担当，经营业绩实现了稳健增长。报告期内，公司实现营业收入38.40亿元，同比增长4.05%；归母净利润为10.09亿元,同比增长9.68%；每股收益0.50元/股，同比增长2.04%。截至2024年12月31日，公司总资产893.67亿元，归母净资产195.93亿元。
（一）科技创新成果丰硕，核心竞争力不断增强
公司坚持创新驱动发展战略，持续加大新质生产力培育力度，科技创新硕果累累。一是从提升新能源电力并网性能角度
出发，历时8个月，在甘肃干河口风电场圆满完成自同步电压源友好并网技术全场黑启动、孤网带负荷、人工短路等530余项测试，并在中国电机工程学会主持召开的技术鉴定会上得到与会专家“国际领先”的技术认定，有力推动了产业升级，为新能源大规模、高比例发展夯实了根基。二是从改善新能源出力波动性角度出发，全面推进液态空气储能项目建设，入选第四批国家能源领域首台（套）重大技术装备（项目）；全面推进锂离子电容器储能项目开发，助推产线搭建和产品出货，有力提升了公司在新型储能产业链关键环节影响力，为实现新能源广泛接入、保障电力供应安全提供了支撑。三是从服务智能电网建设角度出发，全面推进沙戈荒基地大型光伏中压直流发电系统构建，入选第四批国家能源领域首台（套）重大技术装备（项目），为电力系统安全稳定灵活运行拓展了道路。
（二）深化战略协同，发展后劲持续增强
公司立足能源绿色低碳转型，充分发挥与控股股东多产业协同优势，获取新疆大基地二期1630万千瓦项目建设指标。稳步调整东西部产业发展结构，通过资源整合置换、资产并购等方式，成功获取山东、安徽、福建、陕西、山西、吉林等地125.75万千瓦优质资源，为公司投资布局优化及“十四五”总体目标完成奠定了基础。公司坚持与地区发展协同联动，积极参与美丽新疆建设，高标准打造特色优势产业基地，年内实现新疆1200万千瓦大基地项目陆续并网，连创了国内单体容量最大“沙戈荒”光伏项目并网纪录，以质量筑造精品工程、标杆工程，得
到了新疆自治区党委、政府高度认可。
（三）狠抓提质增效，不断提升发展质量
公司扎实推进提质增效专项行动，不断强化精益化管理，实现上网电量105.6亿千瓦时，首次突破百亿大关。围绕生产增效，专题部署电力营销重点工作，组织产业电力市场策略和电力系统运行调度培训，全面开展电力营销系统化管理；统筹推进绿电绿证交易和碳资产开发，公司平均综合电价413元/兆瓦时（含税），绿电、绿证和存量碳资产交易创收2389万元。围绕经营增效，有效激活资本运作平台融资功能，圆满完成定向增发和募集资金到位，合计发行股份2.04亿股，募集资金18亿元，实现资本市场股权再融资“零突破”；全面提升资金管理工作水平，推动重点项目融资，在保障资金总量增加的同时实现了利率的持续优化。围绕专项治理，大力推进历史遗留问题解决，圆满完成部分固定资产挂牌转让及部分参股股权进场挂牌，有效提升公司资产使用效益；大力推进电价补贴回收，累计收回7.91亿元。
（四）强化专业管理，全面夯实发展基础
公司严格积极落实新《公司法》与“双百企业”改革要求，全面开展公司治理、投关宣传、项目可研、工程造价、安全生产、审计合规六大管理体系建设，一体化推进高质量发展。进一步健全以《公司章程》为核心的中国特色现代企业制度，累计修订基础管理制度14项；依法落实董事会职权，通过选聘专职外部董事、增补职工董事，推动上市公司董事会结构持续优
化；完善董事会决议落实跟踪、后评价机制，累计召开股东大会4次、董事会12次，审议通过定期报告、对外投资等重大事项63项，有效保障了重大决策依法合规作出。实施内控、审计、合规一体运作管理，建立健全募集资金跟踪审计机制，常态化推进公司内控审计与监督评价，推广运用兼具上市公司及绿色能源产业特色的“1133”合规制度体系，以合规审查、合规评价、合规监督和风险排查为抓手，实现“强合规、提内控、重审计、促发展”的管控目标。2024年，公司治理情况得到内外部监管机构高度认可，全年共荣获中国上市公司协会“2024年董事会建设优秀实践案例”、“上证·金质量”公司治理奖、ESG金牛奖、第三届电力企业合规管理一等成果等诸多荣誉。
（五）持续规范信息披露，投关工作成效显著公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，坚持以投资者需求为导向，秉持“真实、准确、完整、及时、公平、合法合规”的基本原则，持续稳健地做好强制性信息披露工作。积极主动地开展自愿性信息披露管理，全年累计发布公告166份，有效提升公司透明度。坚持以互信为基石的沟通理念，妥善做好投资者关系管理，立足热线电话、互动易交流平台等常规沟通方式，主动接待机构投资者、行业分析师现场调研，积极开展北京、上海、深圳等地再融资路演反路演活动，及时传递公司经营成果和发展规划。致力于构建“1+N”大投关格局，以召开业绩说明会为契机，为广大股东与公司管理层面对面沟通交流提供互动平台，公司2023年度业绩说明会再次荣获中国
上市公司协会“最佳实践”案例。多维度开展投资者权益保护工作，积极参加投保活动，充分利用官网宣传平台，提醒广大投资者有效规避投资风险。积极配合中小股东持股行权，保障中小股东能够高效参加现场股东大会、查阅股东名册。持续提升现金分红水平，按照“10派1.80”顺利完成2023年度现金分红3.72亿元，现金分红比例进一步提升至40.45%，有效提升投资者获得感。
二、2024年董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会共召开12次会议，审议通过了定期报告、对外投资、人事调整等重大事项63项。具体审议事项如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 1 | 2024年2月6日 | 第十一届董事会第二次会议 | 关于聘任部分高级管理人员的议案 | 通过 |
| 拟聘任钱海为公司副总经理 | 通过 | |||
| 拟聘任阚芝南为公司总经理助理 | 通过 | |||
| 拟聘任伊成儒为公司总经理助理 | 通过 | |||
| 2 | 2024年4月2日 | 第十一届董事会第三次会议 | 关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案 | 通过 |
| 关于2024年度内部审计计划的议案 | 通过 | |||
| 3 | 2024年4月16日 | 第十一届董事会第四次会议 | 关于拟挂牌转让部分资产的议案 | 通过 |
| 4 | 2024年4月28日 | 第十一届董事会第五次会议 | 2023年度董事会工作报告 | 通过 |
| 2023年度总经理工作报告 | 通过 | |||
| 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 | |||
| 2023年度财务决算报告 | 通过 | |||
| 2023年度内部控制自我评价报告 | 通过 | |||
| 2023年环境、社会及治理（ESG）报告 | 通过 | |||
| 关于2023年度利润分配的预案 | 通过 | |||
| 关于2023年度审计监督工作情况的报告 | 通过 | |||
| 关于2024年第一季度报告的议案 | 通过 |
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 关于2024年综合计划的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《差旅费管理办法》的议案 | 通过 | |||
| 关于2023年董事会决议执行情况及2024年董事会工作计划的议案 | 通过 | |||
| 关于召开2023年度股东大会的议案 | 通过 | |||
| 5 | 2024年5月28日 | 第十一届董事会第六次会议 | 关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案 | 通过 |
| 6 | 2024年6月5日 | 第十一届董事会第七次会议 | 关于调整募投项目募集资金投入金额的议案 | 通过 |
| 关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 | 通过 | |||
| 关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案 | 通过 | |||
| 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 通过 | |||
| 关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的议案 | 通过 | |||
| 关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案 | 通过 | |||
| 拟聘任吕艳飞为公司总经理助理、财务负责人 | 通过 | |||
| 拟聘任伊成儒为公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官 | 通过 | |||
| 拟聘任张琬玥为公司内部审计部门负责人 | 通过 | |||
| 拟聘任贺昌杰为公司证券事务代表 | 通过 | |||
| 2023年度合规管理报告 | 通过 | |||
| 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 7 | 2024年8月28日 | 第十一届董事会第八次会议 | 关于2024年半年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 | 通过 | |||
| 关于募集资金投资项目延期的议案 | 通过 | |||
| 关于购买董监高责任险的议案 | 回避 | |||
| 关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案 | 通过 | |||
| 关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的议案 | 通过 | |||
| 关于修订部分管理制度的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《信息披露管理制度》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 | 通过 | |||
| 关于召开2024年第二次临时股东会的议案 | 通过 |
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 8 | 2024年9月29日 | 第十一届董事会第九次会议 | 关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的议案 | 通过 |
| 9 | 2024年10月29日 | 第十一届董事会第十次会议 | 关于2024年第三季度报告的议案 | 通过 |
| 关于调整2024年综合计划的议案 | 通过 | |||
| 10 | 2024年12月10日 | 第十一届董事会第十一次会议 | 关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案 | 通过 |
| 关于修编《公司章程》及部分管理制度的议案 | 通过 | |||
| 《公司章程》 | 通过 | |||
| 《外部董事管理办法》 | 通过 | |||
| 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 通过 | |||
| 《募集资金管理制度》 | 通过 | |||
| 《战略委员会工作细则》 | 通过 | |||
| 《董事会决议跟踪落实及后评价制度》 | 通过 | |||
| 关于增补公司董事的议案 | 通过 | |||
| 关于召开2024年第三次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 11 | 2024年12月27日 | 第十一届董事会第十二次会议 | 关于修订《重大事项决策权责清单》的议案 | 通过 |
| 关于修订《董事会授权决策方案》的议案 | 通过 | |||
| 关于经理层成员2024年度工作目标考核责任书调整情况的议案 | 通过 | |||
| 12 | 2024年12月31日 | 第十一届董事会第十三次会议 | 关于修订《工资总额管理办法》的议案 | 通过 |
| 关于经理层业绩考核及薪酬兑现情况的议案 | 通过 | |||
| 关于2024年度职工绩效薪金分配的议案 | 通过 |
（二）董事会召集股东大会情况
2024年，公司董事会根据法律法规及相关要求，全面执行股东大会决议，认真落实股东大会授权，累计召集召开股东大会4次，其中年度股东大会1次、临时股东大会3次，所有审议议案均获通过。具体审议事项如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议议题 | 结果 |
| 1 | 2024年5月21日 | 2023年度股东大会 | 2023年度董事会工作报告 | 通过 |
| 2023年度监事会工作报告 | 通过 | |||
| 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 | |||
| 2023年度财务决算报告 | 通过 | |||
| 2023年度内部控制自我评价报告 | 通过 |
关于2023年度利润分配的预案
| 关于2023年度利润分配的预案 | 通过 | |||
| 2 | 2024年6月21日 | 2024年第一次临时股东大会 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 通过 |
| 3 | 2024年9月19日 | 2024年第二次临时股东大会 | 关于购买董监高责任险的议案 | 通过 |
| 关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案 | 通过 | |||
| 关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 通过 | |||
| 4 | 2024年12月27日 | 2024年第三次临时股东大会 | 关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案 | 通过 |
| 关于修订《公司章程》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 通过 | |||
| 关于修订《外部董事管理办法》的议案 | 通过 | |||
| 关于增补公司董事的议案 | 通过 |
（三）董事会专门委员会履职情况
2024年，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会严格按照工作细则认真履行职责，充分发挥专业审核职能，有力助推董事会科学高效决策。各专门委员会工作情况如下：
1.审计委员会
审计委员会充分发挥专业监督作用，注重内外部审计的沟通与核查，强化与年审机构、内审机构的沟通交流，密切跟踪了解年审工作进展及内审工作情况，累计召开会议9次，审议议案28项，涉及募集资金使用、年度审计、内部审计、关联交易、利润分配等方面，有效保障了公司财务信息真实完整、生产运营持续稳健。通过系统、专业、细致审查，保障了公司内控体系完善有效。
2.提名委员会
2024年，提名委员会紧密结合部分董事、高管人员调整，注重对相关候选人的资格审查，强化对选聘方案、选择标准、选聘程序的全面监督，累计召开会议3次，审议议案10项，涉及董事增补、高级管理人员调整及内部审计部门负责人、证券事务代表聘任等方面。
3.战略与ESG委员会
2024年，公司充分发挥战略与ESG委员会引领作用，及时赋能其ESG管理功能，累计召开会议5次，审议通过议案7项，涉及固定资产转让、对外投资、募集资金调整、综合计划制定与调整等，有效助推公司可持续高质量发展。公司连续3年披露ESG报告，其中，2023年度ESG报告荣获上市公司可持续发展优秀实践案例、2024年第二届ESG金牛奖榜单“碳中和二十强”、“中国上市公司ESG百强”等。
4.薪酬与考核委员会
2024年，薪酬与考核委员会致力于完善公司薪酬体系和优化考核机制，重点强化对董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬标准的审核把关，累计召开会议2次，审议通过议案4项，涉及薪酬体系修订、业绩考核与薪酬兑现等，确保公司薪酬政策符合公司发展战略。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加董事会及专门委员会、列席股东大会，注重与管理层、
年审机构的沟通交流，深入开展项目一线调研，全面深入了解公司运营情况。积极参加深交所、证监局及行业协会组织的专题培训，不断充实知识储备、提升履职能力，助推董事会科学高效决策，切实维护公司及中小股东权益。注重“参与决策、监督制衡、专业咨询”职能发挥，对公司关联交易等事项进行集体研究、事前把关，累计召开独立董事专门会议4次，审议通过议案10项，以专业视角与独立判断，助力董事会科学决策与合规运营。
（五）董事会履职保障情况
报告期内，公司高度重视董事履职保障工作。一是坚持履职支撑到位。继续购买董监高责任险，有效防范董事履职风险，
激发董事履职的积极性和主动性。提前谋划董事会全年工作，安排部分董事参加履职能力提升专题培训，组织独立董事赴内蒙古杭锦旗风电场调研，帮助其全面深入了解监管政策变动及公司项目建设运营现状。二是坚持服务保障到位。落实企情问询机制，通过参会、问询、文件送阅等方式，帮助董事及时掌握公司生产经营动态，作出客观高效决策；建立信息支撑机制，通过周工作计划和重要信息汇编，及时向各位董事报送资本市场、新能源行业和公司重大项目进展，帮助董事了解市场动态；实施跟踪督办机制，全面落实董事会决策和董事意见建议，通过专项督办督促相关部门跟进落实，确保董事会有效运作，累计报送上市公司周报42期，组织会计师向审计委员会及独立董事汇报工作2次，组织开展董事持续督导后续培训2次。三是
沟通协调到位。建立覆盖会前、会中、会后的董事会决策沟通机制。进一步强化与董事尤其是外部董事沟通汇报，主动报送待审议案及重大经营成果，积极听取董事意见建议，深化管理层和董事会的协调配合，有力保障董事会科学、审慎决策。2024
年，公司董办再次荣获中国上市公司协会“最佳实践案例”。
三、2025年工作展望
2025年，公司董事会将全面贯彻落实股东大会决策部署，坚持稳中求进、创新驱动、质量为先的原则，以提升公司整体竞争力和可持续发展能力为核心，重点开展以下工作：
1.深入推进提质增效，切实提升价值创造能力。坚持把经营效益作为重中之重，围绕上网电量、营业收入持续增长为目标，推动实现“一增一稳四提升”。围绕增收创收，实行“电量电价双考核”，从提高发电负荷预测精度、加强网源协调减少调度限电和“两个细则”考核、提升设备运行可靠性方面出发，提高公司整体发电上网水平；从系统化组建电力营销专业机构、加强三级营销管理、优化电力交易策略角度出发，切实保障电价收益。围绕降本增效，强化成本控制，探索建立涵盖前期成本、采购成本、工程建设成本、运维成本、财务成本等全方位考核指标体系，有效提升发展质量。
2.积极优化投资布局，切实增强可持续发展能力。持之以恒推动中绿电公司发展壮大，不断做大投资增量、做优投资质量，切实提升公司在资本市场及国资央企中的发展贡献。通过创新采用订单换资源等模式，力争年内新增资源获取超1000万
千瓦，推动公司完成由西北向中东部、由光伏向风电“两个转移”，实现战略布局全面优化，风电、光伏开发互补。其中，中东部区域优选电价高、消纳好的项目，西北地区优选资源好、开发成本低、接入消纳有保障的地块，争取多能互补、外送通道配套等新能源基地项目，以规模效应提升整体效益。
3.加快推进新技术落地，切实激发创新发展动力。紧抓能源变革机遇，借助股东方科技研发优势，持续推进自同步电压源友好并网技术在公司新能源项目上的示范应用和产业化推广，为破解新能源高比例接入电网这一公认难题提供高标准、低成本、全面领先的系统性解决方案。加快推进青海60MW液态空气储能项目建设，确保年底全面建成投产，为电网调峰调频提供技术选择。高质量做好锂离子电容器储能、熔盐光热储能在新疆、青海、甘肃等地区示范项目建设，力争在新型储能产业链关键环节实现重要突破。
4.系统开展市值管理，着力提升价值投资吸引力。立足提质增效、科技创新、投资布局、公司治理、品牌宣传等基础性工作，系统性开展市值管理工作，重点抓好“四个着力”。着力提升信息披露质量，强化自愿信披管理，力争2025年信披评级再上台阶。着力强化投关管理，高质量筹开年度、半年度、季度业绩说明会，加大路演推介力度，组织“投资者走进上市公司”活动，持续推介公司投资价值。着力增强股东回报预期。制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，实施2024年度利润分配，论证2025年半年度分红的可行性，提升投资者
获得感、认同感。着力化解重大风险，扫清公司高质量发展障碍。
梦虽遥，追则能达；愿虽艰，持则可圆。2025年，公司董事会将全面贯彻落实股东大会决策部署，充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，不断提升价值创造能力和价值实现能力，为建设世界一流绿色能源企业贡献力量。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会 2025年5月20日
议案二
天津中绿电投资股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规章制度有关规定，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》等有关文件精神，认真履行法定监督职责，依法独立行使职权，重点围绕公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员履行职责情况、管理制度的建立和执行、财务状况、募集资金使用等方面强化监督，依法维护公司、员工及全体股东合法权益，努力提升公司规范运作和治理水平。现将报告期内监事会的主要工作汇报如下：
一、监事会日常工作开展情况
（一）会议召开情况
2024年，公司监事会以现场形式累计召开会议5次，共审议通过定期财务报告、募集资金使用、利润分配等议案14项。会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和各
项规范要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及相关制度的情况，相关决议均得到及时有效执行。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 监事会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2024年4月2日 | 第十一届监事会第二次会议 | 关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案 |
| 2 | 2024年4月28日 | 第十一届监事会第三次会议 | 2023年度监事会工作报告 |
| 关于2023年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2023年度内部控制自我评价报告 | |||
| 关于2023年度利润分配的预案 | |||
| 关于2024年第一季度报告的议案 | |||
| 3 | 2024年6月5日 | 第十一届监事会第四次会议 | 关于调整募投项目募集资金投入金额的议案 |
| 关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 | |||
| 关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款的议案 | |||
| 4 | 2024年8月28日 | 第十一届监事会第五次会议 | 关于2024年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 | |||
| 关于募集资金投资项目延期的议案 | |||
| 关于购买董监高责任险的议案 | |||
| 5 | 2024年10月29日 | 第十一届监事会第六次会议 | 关于2024年第三季度报告的议案 |
（二）监事履职情况
报告期内，全体监事均按时参加监事会会议，对监事会列明事项审议表决，不存在缺席会议的情形；依法列席公司董事会和股东大会，及时、全面地了解和掌握公司经营决策和生产经营情况。对股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项进行监督，并及时向董事会和管理层提出建议和意见，充分发挥了监事会的监督职能。通过审阅定期报告、财务报表，进一步熟悉和掌握公司的财务状况和整体运作情况。全体监事勤勉尽责，对年内重点关注事项依法履行监督职责，促进了公司健康
有序发展，保障了全体股东合法权益。
（三）监事会自身建设情况
报告期内，公司监事会持续加强自身建设，为履行职责发挥作用打下坚实基础。一是组建结构合理、各有所长。公司第十一届监事会由3名监事组成，其中股东监事2名，职工监事1名。监事会成员结构具备专业性和独立性，两位股东监事在审计业务、风险管理、公司治理等专业领域均具有深厚的理论基础和丰富的实践经验，职工监事长期从事财务管理相关工作，能够确保监事会有效发挥监督职能。二是强化学习培训、精益求精。2024年，参加天津辖区上市公司独董履职及分红新规、天津辖区上市公司违法违规案件警示、天津辖区上市公司新《公司法》等监管机构培训，及时了解最新法规和政策动态，深入学习法律法规及监管规则，进一步增强合规意识，提升履职能力。三是注重学用结合、谨防风险。密切关注并积极参与公司财务信息的核实与披露、募集资金使用、募投项目延期等事项，切实有效地履行监督职责。主动申报个人及近亲属信息，配合公司建立健全内幕信息知情人档案，自觉遵守股票交易相关规定，有效防范重大风险。
二、监事会2024年度重点关注事项
（一）认真监督公司规范运作，推动决策科学高效作出
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真监督公司规范运作情况。按时出席监事会会议，积极主动审阅定期财务报告、募集资金使用等相关
议案资料，审慎研究并发表意见。依法列席公司股东大会和董事会，对公司股东大会及董事会的召集、召开、审议和表决程序、董事会及股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督。
监事会认为，2024年度，公司三会运作规范、决策合理、程序合法，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》要求；公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，有效执行股东大会、董事会的各项决议，规范开展各项工作，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）积极核查公司财务状况，确保信息真实准确完整
报告期内，监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致检查，对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告等定期报告及财务管理情况进行了认真的审核和监督，重点关注了公司会计资料的真实性、准确性及完整性，出具专项审核意见并签署定期报告书面确认意见。
监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告编制和审议程序符合法律、行政法规及监管规定，真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。会计师事务所对公司2023年度的财务情况出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。
（三）及时关注内部控制情况，完善公司治理和风险管控监事会对2023年度内部控制自我评价报告和内部控制体系的运行情况进行了关注和监督，包括年度自我评价报告、内部控制制度建设和内幕信息管理等。
监事会认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》的评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度建设、运行及监督情况，充分反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，符合公司及全体股东的利益；公司不存在财务报告内部控制缺陷。报告期内，公司结合国资证券监管要求和业务实际，修编完善《信息披露管理制度》《外部董事管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《战略与ESG委员会工作细则》《董事会决议跟踪落实及后评价制度》等11项制度，不断强化了内部控制制度体系建设。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司各环节的内控制度得到有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要。公司严格开展内幕信息管理，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了证监会《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人管理制度》规定。
（四）专项督导股权再融资申报发行，确保募集资金如期到位
报告期内，为推动股权再融资顺利发行，监事会积极配合公司完成股票发行与承销方案申报。严格遵守证监会及交易所对募集资金的专户监管要求，持续对募集资金存放专户开设和募集资金监管协议签署等具体工作进行监督检查，积极履行专项监督职责。
监事会认为，公司募集资金专项账户开设、授权签署募集资金监管协议和向特定对象发行股票发行与承销方案等文件符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司募集资金管理制度等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；认为本次公司向特定对象发行股票相关事宜符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）严格规范募集资金存放和使用，强化后续合规管理
报告期内，监事会对公司向特定对象发行A股股票募集资金的存放和使用情况进行了监督，包括调整募集资金投入金额、置换前期自有资金投入金额、监督半年度募集资金使用情况、审查募投项目延期等事项。
监事会认为，公司募集资金的使用安排符合证券监管要求和青海乌图美仁、青海茫崖两个募投项目的实际资金需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司半年度募集资金的使用情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。同时报告期内，公司针对公司债和股权再融资募集资金，开展合规管理专项培训，涵盖募集资金使用、闲置资金管理、信息披露、监管要点典型违规情形等，进一步加强相关部门及工作人员对募集资金后续管理的重视。
三、2025年监事会工作思路
2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，加强监督职能，积极提升公司在财务核算、信息披露、内部控制和公司治理等方面的规范水平，促进公司规范、健康、持续发展。具体开展以下四个方面的重点工作：
一是公司监事会将依法加强对董事及高级管理人员行为进行监督和检查，督促公司进一步完善法人治理结构，维护公司和全体股东的合法权益，致力于提升公司治理和规范运作水平。
二是公司监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，依法列席董事会和股东大会会议，及时掌握公司重大决策事项，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，防范经营风险，并严格监督董事会和股东大会各项决策程序的合法运作，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
三是公司监事会将通过对公司财务状况、内部控制、重大事项的监督检查，保持与内部审计部门和外部审计机构良好的沟通，促进公司规范运作，切实防范经营风险。
四是公司监事会将继续积极参加监管机构及公司组织的有关培训，有针对性地加强最新法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习，提升自身专业业务能力，更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司
监事会
2025年5月20日
议案三
天津中绿电投资股份有限公司关于2024年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及深圳证券交易所有关监管要求，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年年度报告全文及摘要，具体情况如下：
一、年度报告的内容概要
公司2024年年报主要包括十节内容，分别为重要提示、目录和释义，公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境和社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，优先股相关情况，债券相关情况，财务报告。除“重要提示、目录和释义”以及“优先股相关情况”两节外，其他章节内容可概括为七个方面：一是主要财务指标情况；二是生产经营情况；三是利润分配情况；四是公司治理及股东情况；五是投融资情况；六是业绩承诺履行情况；七是年度审计情况。
二、报告的主要内容
（一）主要财务数据情况
2024年，公司实现营业收入38.40亿元，同比增长4.05%；归母净利润为10.09亿元,同比增长9.68%；每股收益0.50元/股，同比增长2.04%；经营活动产生的现金流量净额18亿元，
同比减少29.08%。截至2024年12月31日，公司总资产893.67亿元，归母净资产195.93亿元，资产负债率72.27%。
（二）生产经营情况
1.发电量与电力交易
2024年，公司累计完成发电量108.73亿千瓦时，同比增加
19.93%。其中，风电完成发电量70.49亿千瓦时，同比下降
9.00%；光伏完成发电量36.98亿千瓦时，同比增加200.90%。2024年，公司累计完成上网电量105.64亿千瓦时，同比增长
20.10%。报告期内，公司风电平均利用小时为2068小时，同比下降254小时；光伏发电平均利用小时为1392小时，同比下降1小时。报告期内，公司参与电力市场交易的电量为74.10亿千瓦时，占上网电量的70.15%。
2.资源获取与项目投产
2024年，公司多措并举获取新能源建设指标，累计获取1755.55万千瓦，实现装机并网规模1283.5万千瓦。截至报告期末，公司建设运营装机规模2128.55万千瓦。其中，在运规模1845.15万千瓦，在建规模283.4万千瓦。
（三）2024年度利润分配预案
综合考虑公司战略发展目标及2024年度盈利情况、现金流状况以及同行业上市公司平均分红水平，公司2024年度的利润分配预案为：以截至2024年12月31日总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利413,320,470.40元，本次利润分配不送红股，
不以公积金转增股本。
（四）公司治理情况及股东情况
1.公司治理情况
一是不断完善法人治理结构。开展以《公司章程》为核心的基础管理制度修订完善工作，累计优化基础管理制度14项。规范三会运作，累计组织召开股东大会4次、董事会12次（专门委员会21次）、监事会5次，审议通过定期报告、对外投资、人事调整等重大事项64项，有效保障了重大决策依法合规作出。报告期内，公司全体董事均出席了全部的董事会，未发生缺席参会或委托参会情形。公司董事会建设运行情况连续两年荣获中国上市协会“优秀实践案例”。
二是积极开展投资者关系管理。坚持以互信为基石的沟通理念，妥善做好投资者关系管理，立足热线电话、互动易交流平台等常规沟通方式，主动接待机构投资者、行业分析师现场调研，积极开展北京、上海、深圳等地再融资路演反路演活动，及时传递公司经营成果和发展规划。以定期报告业绩解读为切入点，召开业绩说明会3次，2023年度业绩说明会荣获中国上市公司协会“最佳实践”案例。
三是规范做好信息披露。坚持以监管规则为指导、以投资者需求为导向，高质量完成2023年年报、2024年半年报及季报的编制与披露，主动发布公司发电量等生产经营情况。全年累计发布公告166份，有效提升公司透明度。
2.股东及股权结构情况
报告期内，公司成功引入三峡资本、诚通投资、国新投资等七家战略投资者，合计发行股份2.04亿股，公司总股本由
18.63亿股增至20.67亿股。
截至2024年12月31日，公司股东总数为37,731户。公司前十大股东中，机构投资者8户，个人投资者2户，合计持有公司股份15.82亿股，占公司总股本的76.52%。控股股东鲁能集团持有公司1,417,909,637股，持股比例为68.61%。报告期内，前十大股东均未涉及转融通业务。截至2024年12月31日，公司间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（万股） |
| 1 | 鲁能集团有限公司 | 68.61% | 141,790.96 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 1.75% | 3,620.89 |
| 3 | 北京诚通金控投资有限公司 | 1.64% | 3,398.66 |
| 4 | 国新投资有限公司 | 1.61% | 3,322.00 |
| 5 | 刘文华 | 0.77% | 1,590.96 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 0.68% | 1,406.77 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 0.41% | 848.09 |
| 8 | 国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 0.38% | 793.65 |
| 9 | 天津融创私募股权投资基金管理有限公司－天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 0.37% | 773.79 |
| 10 | 栗建伟 | 0.30% | 626.22 |
| 合计 | 76.52% | 158,171.99 | |
（五）融资和投资情况
1.融资情况
（1）股权融资情况：报告期内，公司完成首次股权再融资，
成功发行2.04亿股，限售期6个月，实现募集资金18亿元（净额17.82亿元）。2024年11月21日，上述定增股份完成解限流通。
（2）债务融资情况：截至本报告期末，公司存量公司债规模20亿元，发行利率3.37%，期限3年（2023年12月29日至2026年12月29日）；存量中期票据6.15亿元，票面利率3.05%，期限5年（2021年1月27日至2026年1月27日）。
2.投资情况
报告期内，公司投资新设子公司14家。其中，全资子公司3家，控股子公司10家，参股子公司1家，合计投资金额10.16亿元。注销子公司2家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资方式 | 注册资本（亿元） | 权益比例 | 投资金额（亿元） |
| 1 | 陕西鲁能韩城新能源有限公司 | 新设 | 0.1 | 100% | 0.1 |
| 2 | 青海曦和绿德综合能源有限公司 | 新设 | 9 | 51% | 4.59 |
| 3 | 中绿电（托克逊）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 4 | 中绿电（阿勒泰）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 5 | 中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 6 | 中绿电（布尔津）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 7 | 中绿电（木垒）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 8 | 中绿电（昌吉）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 9 | 中绿电（哈密）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 10 | 中绿电（奇台）新能源发电有限公司 | 新设 | 1 | 51% | 0.51 |
| 11 | 中绿电（烟台）新能源发电有限公司 | 新设 | 0.1 | 100% | 0.1 |
| 12 | 中绿电（潍坊）新能源发电有限公司 | 新设 | 0.5 | 100% | 0.5 |
| 13 | 祁门中绿电新能源有限公司 | 新设 | 0.8 | 50% | 0.4 |
| 14 | 祁门皖能新能源有限公司 | 新设 | 0.8 | 49% | 0.39 |
| 15 | 白城大安市大岗子风电有限公司 | 收购 | - | 100% | 2.50 |
小计
| 小计 | 19.3 | - | 10.16 | ||
| 16 | 乌尔禾区中绿电新能源有限公司 | 注销 | 1 | 51% | - |
| 17 | 江西鲁能新能源有限公司 | 注销 | 0.2 | 100.00% | - |
| 小计 | 1.2 | - | - | ||
（六）业绩承诺履行情况
2021年，公司实施重大资产置换工作，并与鲁能集团、都城伟业集团签订《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿之补充协议》，鲁能集团、都城伟业集团承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和 86,653.58万元。
2022-2024年，相关盈利承诺对象分别实现扣非归母净利润81,363.22万元、96,521.80万元、84,758.39万元，三年累计实现262,643.41万元，累计完成率107.54%。具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 扣非归母净利润 | 实际实现数 | 业绩承诺数 | 完成率% |
| 2022年度 | 81,363.22 | 262,643.41 | 244,222.61 | 107.54 |
| 2023年度 | 96,521.80 | |||
| 2024年度 | 84,758.39 |
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺对象截至2024年末累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
（七）年度财务审计及内部控制审计情况
公司年审会计师事务所对公司财务报表和内部控制均出具了“标准的无保留意见”认为，公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年5月20日
议案四
天津中绿电投资股份有限公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算
报告
各位股东及股东代表：
根据工作安排，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）组织开展了2024年财务决算及2025年度财务预算工作，具体情况如下：
一、2024年财务决算
（一）基本情况
公司财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制，年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，初步出具标准无保留意见。
截至2024年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司共有65家（二级子公司14家、三级子公司51家），公司的母公司为鲁能集团有限公司。
（二）2024年度财务状况分析
1.资产负债情况
截至2024年12月31日，公司资产总额893.67亿元，其中流动资产141.27亿元，主要是货币资金66.11亿元、应收账款62.51亿元；非流动资产752.41亿元，主要是固定资产241.50亿元、在建工程409.23亿元;负债总额645.82亿，其中流动负债75.70亿元，主要是应付账款46.75亿元、一年内到期的非流动负债18.70亿元；非流动负债570.12亿元，主要是长期借款506.17亿元。
2.生产经营情况分析
2024年营业收入38.40亿元，同比增加1.50亿元、4.05%，主营业务收入38.20亿元，同比增加1.65亿元、4.52%，其他业务收入0.21亿元，同比减少0.16亿元、42.86%。2024年实现利润总额13.38亿元，同比增长1.70亿元、14.57%。
3.现金流量表项目变动说明
2024年末现金及现金等价物余额64.86亿元，较年初减少
25.11亿元、27.91%。经营活动现金流量净额18.00亿元,同比减少7.38亿元、29.08%；投资活动现金流量净额-195.63亿元，同比增加53.4亿元、21.44%;筹资活动现金流量净额152.52亿元，同比减少112.39亿元、42.43%。
4.所有者权益变动情况
公司2024年所有者权益共247.85亿元，较年初增加42.30亿元、20.58%。
5.其他事项
截至2024年12月31日，公司未发生控股股东资金占用问题和违规对外担保事项。
二、2025年度预算编制情况
（一）预算编制说明
根据公司2024年度实际经营情况，结合公司整体战略发展目标及经营规划，并综合分析宏观政策变动、行业形势、市场需求等因素对公司业务的影响，对2025年度经营情况进行预测并编制财务预算方案。预算编制积极落实公司高质量发展要求，以提升发展质量效益效率为主线，以持续提升价值创造能力为目标。总体原则：坚持效益优先，平衡资金保障，全力降本增效，实现提质增效。
（二）预算编制假设
1.公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司项目经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势、市场行情、供求关系无重大变化；
4.公司所遵循的税收政策、有关税收优惠政策和银行贷款利率无重大变化；
5.无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
（三）年度预算目标
不断提高生产经营管理水平，以提效益、稳增长作为全年
工作主线，实现利润稳步增长。
（四）可能影响预算指标的事项说明
1.2025年新能源行业市场不确定性仍然存在，根据中国电力企业联合会发布报告，预计2025年全国新投产发电装机规模有望超过4.5亿千瓦，其中新增新能源发电装机规模超过3亿千瓦。2025年底并网风电6.4亿千瓦，太阳能11亿千瓦，并网风电和太阳能发电合计装机规模将超过火电装机规模。新能源跃升式发展，在助力能源绿色低碳转型的同时，也给电力系统稳定安全和电量消纳带来较大挑战。
2.风光自然资源的变化，将导致发电量变化。
3.加快建设全国统一电力市场体系，新能源上网电价市场化改革等因素对综合结算电价的影响存在不确定性。
（五）实现年度财务预算目标的措施
1.强化精益管理，全力保发电促增长。从提高发电负荷预测精度，加强网源协调减少调度限电，提升设备运行可靠性，全方位、多维度提高整体发电上网水平。
2.深化电力营销，加强市场化交易政策研究分析，优化交易策略，提高现货市场报量报价能力，切实提升电价收益。
3.严控项目运营成本,优化运维管理，通过预防性维护和智能化运维，充分挖掘科技赋能和智慧运维增效潜能，保证收益水平。
4.加强全面预算管理，提升预算过程管控和动态纠偏质效，夯实效益实现基础。
（六）特别提示
2025年预算目标仅作为公司内部经营管理的参考指标，不构成公司的实质性承诺，预算能否实现受经济环境、市场需求、国家产业政策调整等诸多因素影响。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年5月20日
议案五
天津中绿电投资股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一）财务报告内部控制有效性
根据2024年度财务报告内部控制重大缺陷认定标准及专项评估结果，截至内部控制评价报告基准日，公司在财务报告相关的制度设计、流程执行及监督机制等所有重大方面，均未发现导致内部控制失效的重大缺陷。董事会综合评价认为：公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，建立了与新能源行业特性、业务规模及风险水平相适配的财务报告内部控制体系，相关控制措施在财务信息生成、会计核算、报表编制及信息披露等关键环节有效运行，能够为财务报告的真实性、准确性和完整性提供合理保障。
（二）非财务报告内部控制有效性
通过对公司治理、业务运营、合规管理等非财务领域的内部控制进行全面评估，未识别出对公司战略目标、运营效率或合规性产生重大影响的缺陷。各业务领域的风险控制措施与年度经营计划、风险管理策略保持一致，尤其是在新能源项目投资建设等高风险领域，建立了覆盖事前评估、事中监控、事后整改的全流程控制机制，整体运行效能符合企业内部控制规范的核心要求。
（三）期后事项说明
自内部控制评价报告基准日至正式披露日期间，公司未发生可能影响内部控制有效性评价结论的重大事项。管理层持续监控内部控制环境变化，针对行业政策调整、市场波动等外部因素及内部组织架构优化等变化，及时评估控制措施的适应性，未发现需对评价结论进行调整的情形。
综上，公司2024年度在财务报告与非财务报告领域内部控制均保持了有效运行，相关控制体系能够为实现经营管理合法合规、资产安全完整、财务信息真实可靠及战略目标落地提供坚实保障，并具备动态应对内外部风险变化的优化能力。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，以风险导向为核心原则，结合年度战略目标、业务复杂度及外部监管环境，科学划定内部控制评价范围。重点聚焦对公司经营管理有重大影响的单位、业务事项及高风险领域，确保评价工作覆盖关键控制节点与潜在风险敞口。
纳入评价范围的主要单位包括：天津中绿电投资股份有限公司本部及全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、信息沟通、内部监督、人力资源、物资采购、法律合规、工程建设、电力交易、运维检修、研究开发、财务资产管理、综合管理；重点
关注的高风险领域主要包括：组织架构、物资采购、财务资产管理、工程建设管理、法律合规管理等。
上述纳入评价的单位、业务事项及高风险领域，覆盖公司资产规模、营收贡献的100%，涵盖战略决策、业务执行、监督改进全链条，重点突出新能源行业特性与年度风险敞口。经评估，评价范围不存在因行业特殊性、业务复杂度或风险偏好导致的重大遗漏，符合《企业内部控制评价指引》关于“全面性与重要性结合”的要求。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司规定的评价程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求并且结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，结合公司实际，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
| 重要程度项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额潜在错报 | 错报≤利润总额的2% | 利润总额的2%＜错报＜利润总额的4% | 错报≥利润总额的4% |
| 资产总额潜在错报 | 错报≤资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%＜错报＜资产总额的1% | 错报≥资产总额的1% |
| 经营收入潜在错报 | 错报≤经营收入的1% | 经营收入的1%＜错报＜经营收入的2% | 错报≥经营收入的2% |
（2）定性标准
缺陷等级
| 缺陷等级 | 事件特征 |
| 重大缺陷 | 1.董事、监事和高级管理人员舞弊； 2.对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； 3.当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4.审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2.未建立反舞弊程序和控制措施； 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定，所指财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据（即2023年度报告合并报表数据）。
| 重要程度项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接财产损失金额 | 损失≤利润总额的2% | 利润总额的2%＜损失＜利润总额的4% | 损失≥利润总额的4% |
（3）定性标准如下：
| 缺陷等级 | 事件特征 |
| 重大缺陷 | 1.公司缺乏民主决策程序； 2.公司决策程序导致重大失误； 3.公司违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故； 4.公司管理人员或技术人员纷纷流失； 5.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； 6.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 7.公司内部控制严重或重要缺陷未得到整改； 8.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 |
| 重要缺陷 | 1.公司民主决策程序存在但不够完善； 2.公司决策程序导致出现一般失误； 3.公司违反内部规章，形成损失； |
4.公司关键岗位业务人员流失严重；
5.媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
6.公司重要业务制度或系统存在缺陷；
7.公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
| 4.公司关键岗位业务人员流失严重； 5.媒体出现负面新闻，涉及局部区域； 6.公司重要业务制度或系统存在缺陷； 7.公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 | |
| 一般缺陷 | 1.公司决策程序效率不高； 2.公司违反内部规章，但未形成损失； 3.公司一般岗位业务人员流失严重； 4.媒体出现负面新闻，但影响不大； 5.公司一般业务制度或体系存在缺陷； 6.公司一般缺陷未得到整改； 7.公司存在其他缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3.公司对报告期内审计及评价发现的内部控制一般缺陷开展整改
建立内控缺陷整改台账，明确责任主体，组织责任单位制定整改措施。密切跟踪督导整改，确保各项内控缺陷按期完成整改，持续提升内控体系有效运行。
四、其他内部控制相关重大事项说明
不适用。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年5月20日
议案六
天津中绿电投资股份有限公司关于2024年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现营业收入3,840,214,222.41元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,008,572,744.14元，母公司报表实现净利润69,423,061.94元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。本次公司提取法定盈余公积金6,942,306.19元，占本年度母公司实现净利润的10.00%。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为6,356,894,383.96元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2024年度的利润分配预案为：以截至2024年12月31日总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利413,320,470.40元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年5月20日
议案七
天津中绿电投资股份有限公司关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规
划》的议案
各位股东及股东代表：
公司《三年（2022-2024年）股东回报规划》将于2024年度利润分配实施后执行完毕。为保持持续、稳定的股东回报政策，根据监管规定及《公司章程》等相关规定，综合考虑资本市场环境、公司发展规划等因素，公司制定了《未来三年(2025-2027年)股东回报规划》，具体情况如下：
一、《三年(2022-2024年)股东回报规划》执行情况
（一）规划主要内容
公司于2022年9月制定并披露了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，主要有五方面内容。一是关于利润分配形式。可采取现金股利、股票股利或两者相结合的方式，但优先采取现金分红。二是关于利润分配周期。原则上每年进行一次利润分配，也可进行中期分红。三是关于现金分红条件和比例。以母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况，采取现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年平均可分配利润的30%。四是关于股票股利。在公司经营状况良好且未来成长性较高、每股净资产偏高、股价与股本规模不
匹配时，可分配股票股利。五是关于决策程序。利润分配预案由审计委员会拟定，董事会审议后由股东大会决议。其中，预案制定由股东大会普通决议，预案调整经股东大会特别决议。
（二）规划执行情况
公司认真执行《三年(2022-2024年)股东回报规划》，保持利润分配的持续性、稳定性，2022年度、2023年度现金分红比例分别为29.44%、40.45%，2024年度分红比例拟设置为40.98%。公司三年（2022-2024年）以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年平均可分配利润的113.82%。具体如下：
| 分红年度 | 归母净利润（万元） | 分红比例 | 现金分红金额（万元） | 分红比例 |
| 2024年 | 100,857.27 | 10派2.0 | 41,332.05 | 40.98% |
| 2023年 | 91,957.58 | 10派1.8 | 37,198.84 | 40.45% |
| 2022年 | 63,269.92 | 10派1.0 | 18,625.21 | 29.44% |
| 合计 | 256,084.77 | - | 97,156.10 | 37.94% |
| 三年累计分红总额/三年年均可分配利润=97,156.10/ 85,361.59 =113.82% | ||||
注：分红比例=现金分红金额/归母净利润。
二、未来三年（2025-2027年）股东回报规划主要内容
1.利润分配的形式
可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先选择现金分红的方式。
2.利润分配的周期
原则上每年度进行一次利润分配，可以进行中期利润分配。
3.现金分红的条件和比例
现金分红的条件：公司以母公司报表口径当年盈利且累计未
分配利润为正；现金流充裕，现金分红不会影响后续持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见。
现金分红的比例：未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
4.发放股票股利的条件
在经营情况良好且公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据实际情况，在满足现金分红比例的前提下，可发放股票股利。
5.决策机制
利润分配预案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，后提交股东大会审议。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。分红政策的调整变更应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年5月20日
附件
天津中绿电投资股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为完善和健全天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，积极回报投资者，提高投资者回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势等因素，公司董事会制定了《天津中绿电投资股份有限公司未来三年(2025-2027年)股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定规划考虑的因素
公司股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，充分考虑股东利益，确定合理的利润分配方案，处理好公司短期利益与长远发展的关系，规范利润分配政策的决策和监督机制。公司在股东回报规划及利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，强化对投资者分红回报的保障。
三、未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式进行利润分配。在具备《公司章程》规定的现金分红条件下，公司盈利稳定且现金流充足时，优先选择现金分红的方式。
（二）利润分配周期
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利。未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。公司会结合盈利水平、资金需求等因素灵活调整现金分红比例。若盈利大幅增长且资金需求相对稳定，会适当提高
现金分红比例；若盈利受市场波动等因素影响，会在保障公司正常运营和发展的前提下，维持分红的稳定性。
（四）发放股票股利的条件
未来三年（2025-2027年），公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分配利润。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。若公司处于快速扩张期，有重大项目即将启动时，可能会降低现金分红比例，留存资金用于项目建设；若公司经营稳定，资金充沛，可能适当提高现金分红比例。
四、本规划的决策机制
1.公司的利润分配预案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
2.董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事意见，须经全体董事过半数表决同意。
3.股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5.在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，公司为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案八
天津中绿电投资股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）完成重大资产重组三年（2022-2024）盈利承诺，具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司分别于2021年12月3日、2021年12月30日召开第十届董事会第十五次会议和2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于天津中绿电重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100.00%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 上市公司拟置入资产 | 上市公司拟置出资产 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
| 拟置入资产 | 拟置入资产交易对价 | 拟置出资产 | 拟置出资产交易对价 | 交易对方支付金额 | 上市公司支付金额 | ||
| 都城伟业 | 鲁能新能源81.36% | 952,639.09 | 1.鲁能亘富100%股权 2.南京鲁能硅谷100%股权 3.福州鲁能100%股权 | 951,138.92 | - | 1,500.17 | 资产置换 |
交易对方
| 交易对方 | 上市公司拟置入资产 | 上市公司拟置出资产 | 现金支付情况 | 交易方式 | |||
| 拟置入资产 | 拟置入资产交易对价 | 拟置出资产 | 拟置出资产交易对价 | 交易对方支付金额 | 上市公司支付金额 | ||
| 股权 | 4.湖州公司100%股权 5.重庆鲁能英大100%股权 6.张家口鲁能100%股权 | ||||||
| 鲁能集团 | 鲁能新能源18.64%股权 | 218,254.58 | |||||
1.山东鲁能物业100%股权
2.重庆鲁能物业100%股权
3.青岛鲁能广宇100%股权
4.三亚中绿园100%股权
5.汕头中绿园100%股权
6.成都鲁能100%股权
7.青岛中绿园100%股权
| 216,322.98 | - | 1,931.60 | 资产置换 | ||||
| - | - | 1.东莞鲁能广宇100%股权 2.苏州鲁能100%股权 3.天津鲁能泰山100%股权 4.鲁能朱家峪100%股权 5.重庆江津鲁能100%股权 6.重庆鲁能100%股权 7.顺义新城100%股权 8.鲁能万创100%股权 9.南京鲁能广宇100%股权 10.宜宾鲁能65%股权 | 1,323,141.11 | 1,323,141.11 | - | 股权出售 | |
| 合计 | - | 1,170,893.69 | - | 2,490,603.01 | 1,323,141.11 | 3,431.77 | - |
二、置入资产业绩承诺补偿安排
1.利润补偿期间
根据公司与鲁能集团、都城伟业（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。
2.业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城
伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
三、置入资产业绩承诺的实现情况
资产置换以来，公司持续聚焦主责主业，深耕核心业务领域，强化战略协同效应，完成重大资产重组三年（2022-2024）盈利承诺，相关承诺对象（27家以权益法评估的标的公司）累计实现扣非归母净利润26.26亿元，完成盈利承诺的107.54%。具体情况如下：
单位：
万元
| 年度 | 扣非归母净利润 | 累积实际净利润数 | 累积承诺净利润数 | 完成率% |
| 2022年度 | 81,363.22 | 262,643.41 | 244,222.61 | 107.54 |
| 2023年度 | 96,521.80 | |||
| 2024年度 | 84,758.39 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年5月20日
议案九
天津中绿电投资股份有限公司关于重大资产重组减值测试情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）组织开展了重大资产重组减值测试工作，并编制了《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司分别于2021年12月3日、2021年12月30日召开第十届董事会第十五次会议和2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100.00%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
| 交易 | 上市公司拟置入资产 | 上市公司拟置出资产 | 现金支付情况 | 交易 |
对方
| 对方 | 拟置入资产 | 拟置入资产交易对价 | 拟置出资产 | 拟置出资产交易对价 | 交易对方支付金额 | 上市公司支付金额 | 方式 |
| 都城伟业 | 鲁能新能源81.36%股权 | 952,639.09 | 1.鲁能亘富100%股权 2.南京鲁能硅谷100%股权 3.福州鲁能100%股权 4.湖州公司100%股权 5.重庆鲁能英大100%股权 6.张家口鲁能100%股权 | 951,138.92 | - | 1,500.17 | 资产置换 |
| 鲁能集团 | 鲁能新能源18.64%股权 | 218,254.58 | |||||
1.山东鲁能物业100%股权
2.重庆鲁能物业100%股权
3.青岛鲁能广宇100%股权
4.三亚中绿园100%股权
5.汕头中绿园100%股权
6.成都鲁能100%股权
7.青岛中绿园100%股权
| 216,322.98 | - | 1,931.60 | 资产置换 | ||||
| - | - | 1.东莞鲁能广宇100%股权 2.苏州鲁能100%股权 3.天津鲁能泰山100%股权 4.鲁能朱家峪100%股权 5.重庆江津鲁能100%股权 6.重庆鲁能100%股权 7.顺义新城100%股权 8.鲁能万创100%股权 9.南京鲁能广宇100%股权 10.宜宾鲁能65%股权 | 1,323,141.11 | 1,323,141.11 | - | 股权出售 | |
| 合计 | - | 1,170,893.69 | - | 2,490,603.01 | 1,323,141.11 | 3,431.77 | - |
二、置入资产业绩承诺补偿安排
1.利润补偿期间
根据公司与鲁能集团、都城伟业（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。
2.业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》，
业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
3.补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定自本次交易置入资产交割完毕后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（2）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向公司进行补
偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。
交易对方向公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至公司指定账户。
（4）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
三、减值测试过程
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。
委托前公司对北京中企华资产评估有限责任公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2025年4月10日出具中企华评报字（2025）第6200号《资产评估报告》。
四、测试结论
截至2024年12月31日，标的资产扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后，采用收益法进行评估，评估价值为145.94亿元，较重大资产重组中标的资产评估值117.09亿元提升28.85亿元，未有减值情况发生。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十
天津中绿电投资股份有限公司关于2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营发展实际、行业及地区薪酬水平，制定2024年度董事薪酬方案。具体如下：
一、适用范围
在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
1.独立董事津贴。公司按月对独立董事支付津贴，津贴标准为每月10,000元/人，每年合计12万元/人。
2.非独立董事薪酬。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。
四、薪酬方案
（一）独立董事薪酬情况
2024年度，公司累计向3名独立董事发放津贴36万元,每
人12万元（含税）。
（二）非独立董事薪酬情况
2024年，共有7人担任公司非独立董事，股东方委派3名（蔡红君、王晓成、张学伟）不在公司领薪；管理层董事4名（粘建军、孙培刚、韩璐、张坤杰）年内在公司合计领薪313.15万元，其中张坤杰先生于报告期内离任。
五、其他说明
1.公司独立董事津贴按月发放。
2.上述薪酬金额均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十一
天津中绿电投资股份有限公司关于2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营发展实际、行业及地区薪酬水平，制定2024年度监事薪酬方案。具体如下：
二、适用范围
在公司领取津贴/薪酬的监事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。由控股股东委派的监事不额外在公司领取薪酬/津贴。
四、薪酬方案
2024年，公司3名监事中股东方委派监事2名（赵晓琴、牛丽颖）均不在公司领薪；职工监事1名年内在公司领取薪酬
39.33万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司监事会 2025年5月20日
议案十二
天津中绿电投资股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2024年4月，公司向7名特定对象发行股票20,408.16万股新股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为180,000.00万元，扣除发行费用人民币1,756.99万元后，实际募集资金净额为人民币178,243.01万元，已于2024年4月26日全部汇入公司开立的募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。公司严格执行《募集资金管理制度》，公司财务部门对募集资金使用设立管理台账，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告。
经董事会审议，公司共开设4个募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。同时，公司与保荐机构、存储银行及募投项目公司分别签署募集资金监管协议，并严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。截至2024年12月31日，公司募集资金余额为72,688.08万元（含扣除手续费后的存款利息797.09万元），存储于开设的募集资金专户，各募集资金账户余额如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 期末余额（万元） |
| 天津中绿电投资股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司济南市中支行 | 15111101040029268 | 72,680.99 |
| 鲁能新能源（集团）有限公司 | 中国农业银行股份有限公司济南市中支行 | 15111101040029276 | 0 |
| 青海格尔木鲁能新能源有限公司 | 中国农业银行股份有限公司西宁市城西支行 | 28040001040029555 | 6.85 |
| 青海茫崖鲁能新能源有限公司 | 中国银行股份有限公司青海省分行 | 105073051104 | 0.24 |
| 合计 | 72,688.08 | ||
三、募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入106,352.02万元（其中：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目累计投入43,306.91万元、青海茫崖50万千瓦风力发电项目累计投入57,123.06万元、补充流动资金累计投入5,922.05万元），尚未使用的募集资金余额为72,688.08万元（含扣除手续费后的存款利息797.09万元）。
报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况，不存在将募集资金
投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况。
综上，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十三
天津中绿电投资股份有限公司关于2025年度投资、经营计划的议案
各位股东及股东代表：
根据天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）总体工作部署，为科学谋划2025年工作，公司编制了2025年投资、经营计划。具体情况如下：
一、编制原则
1.基建：按照“早建成、早收益”原则，坚持安全第一、效益优先，兼顾效率，针对项目情况分类别确定工程节点，为产业高质量快速发展提供支持。一是建设时序匹配，项目本体要与送出工程、对侧站同步建成投运，送出及对侧站由电网公司新建或扩容改造的，按照电网计划安排，合理确定开工、并网节点。二是续建项目不设置开工节点，根据已完成工程进度、施工条件，统筹考虑复工计划，适度压紧并网节点。三是可研已决策项目和已获取指标项目，落实开工前置条件。
2.上网电量：上网电量计划制定按存量项目及增量项目划分。存量项目并网三年及以上的，上网电量按照不低于近三年实际上网电量平均值测算；满1年但不满3年，综合考虑往年电量、负荷增长、可研等因素测算。增量项目考虑可研和并网时序测算。
3.结算电价：在运场站2025年测算电价参考近两年实际结算电价。新投运场站参照同区域同类型场站的结算电价确定。有保障小时数的场站，量价以各地主管部门新公布值为准，如未公布则按2024年现值确定。
4.利润总额：在提升主营业务收入的基础上，压降成本费用。一是按照项目投产情况，排定项目分批转资计划，核定折旧费用。二是参照近三年成本费用，对运维、购入电力费逐一进行核实压降，原则上不新增费用。三是结合公司存量贷款及2025年新增融资情况，压降新增贷款额度，降低财务费用。
5.股权投资：各项目股权投资金额按照本年度投资、经营计划中年度基建投资金额的20%确定。
6.建设指标获取：加大中东部地区资源拓展力度，优选不限电、电价高、效益好的区域，重点聚焦陆上风电和海上风电项目。同时在西北地区重点开发基地项目，争取以规模效应压降成本，提高项目收益。
7.技改项目：各区域公司以提高设备运行可靠性、提升发电效益为目的申报技改项目，通过评审后列入投资、经营计划。
8.科技项目：各区域公司以提高核心竞争力、培育新质生产力、提升生产经营指标等为目的申报科技项目。
9.零星购置：根据公司发展实际需求制定计划，车辆采购应符合车辆管理办法要求。
二、2025年投资计划安排
1.基建投资计划：共19项，2025年计划投资169.29亿元。
2.技改投资计划：共51项，2025年计划投资2606万元，均为投资300万以下的限下项目。
3.零购投资计划：共305项，2025年计划投资3683.3万元。
4.股权投资计划：共27项，投资计划57.82亿元，剔除各产权层级重复计算因素后为30.31亿元。
三、2025年经营计划安排
（一）开工、投产
1.开工规模：新开工项目共13个，合计开工容量1615万千瓦。
2.投产规模：新投产项目共13个，合计投产容量413.4万千瓦。
（二）建设指标获取
2025年建设指标获取目标值1000万千瓦。
（三）重点专项计划-科技项目
共14项，投资5.36亿元。其中，甘肃分公司新能源生产工业人工智能（AI）模型研究开发项目投资0.38亿元，青海6万千瓦液态空气储能项目投资3.24亿元,公司本部牵头的5个科技项目2025年计划投资1.61亿元(公司本部承担1252万元；甘肃分公司参与1个项目，承担205万元；新疆中绿电公司参与4个项目，承担1.47亿元)。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会2025年5月20日
议案十四
天津中绿电投资股份有限公司关于全资子公司2025年向其控股子公司增资
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为加快推进新疆区域新能源项目建设运营，助推天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展目标的顺利实现，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”）拟与关联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）按持股比例共同向其部分子公司增资，具体情况如下：
一、关联交易概况
为满足公司业务发展需要，保障公司部分新能源项目如期建设运营，公司全资子公司新疆中绿电及关联方华美胜地公司拟按持股比例向中绿电（托克逊）新能源发电有限公司（以下简称“托克逊中绿电”）、鄯善县中绿电新能源有限公司（以下简称“鄯善中绿电”）、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司（以下简称“巴里坤中绿电”）、中绿电（哈密）新能源发电有限公司（以下简称“哈密中绿电”）、阜康市中绿电新能源有限公司（以下简称“阜康中绿电”）、中绿电（木垒）新能源发电有限公司（以下简称“木垒中绿电”）六家控股子公司增资16.92
亿元，用于建设中绿电托克逊县100万千瓦风电项目、中绿电鄯善县400万千瓦光伏项目、中绿电三塘湖300万千瓦风电项目、中绿电十三间房300万千瓦风电项目、中绿电阜康130万千瓦光伏项目及中绿电木垒100万千瓦风电项目，其中新疆中绿电增资金额为8.63亿元，华美胜地公司增资金额为8.29亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华美胜地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜地公司构成关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额为8.63亿元（其中，新疆中绿电向托克逊中绿电增资274.07万元、鄯善中绿电增资28,258.72万元、巴里坤中绿电增资8,655.17万元、哈密中绿电增资32,453.66万元、阜康中绿电增资9,649.48万元、木垒中绿电增资7,014.23万元），占公司最近一期经审计净资产的
5.03%，该事项尚需提交公司股东大会审议。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的的关联交易累计金额为13.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.04%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司按持股比例共同向部分控股子公司增资事项，旨在加快推进新疆地区新能源项目建设进展，有利于推进公司装机规模的提升，有助
于实现公司“十四五”发展目标，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和行业竞争力。关联方的共同增资行为有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
附件：1.本次增资暨关联交易情况明细表
2.交易各方基本情况
天津中绿电投资股份有限公司董事会 2025年5月20日
附件1
本次增资暨关联交易情况明细表
| A | B | C=B*51% | D=B*49% | |||
| 序号 | 被投资单位 | 项目名称 | 注册资本 （万元） | 2025年需增资额度 （万元） | 新疆中绿电（持股51%）增资金额（万元） | 华美胜地公司（持股49%）增资金额（万元） |
| 1 | 中绿电（托克逊）新能源发电有限公司 | 中绿电托克逊100万千瓦风电项目 | 10,000 | 537.39 | 274.07 | 263.32 |
| 2 | 鄯善县中绿电新能源有限公司 | 中绿电鄯善县400万千瓦光伏项目 | 10,000 | 55,409.25 | 28,258.72 | 27,150.53 |
| 3 | 中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司 | 中绿电三塘湖300万千瓦风电项目 | 10,000 | 16,970.92 | 8,655.17 | 8,315.75 |
| 4 | 中绿电（哈密）新能源发电有限公司 | 中绿电十三间房300万千瓦风电项目 | 10,000 | 63,634.63 | 32,453.66 | 31,180.97 |
| 5 | 阜康市中绿电新能源有限公司 | 中绿电阜康130万千瓦光伏项目 | 10,000 | 18,920.55 | 9,649.48 | 9,271.07 |
| 6 | 中绿电（木垒）新能源发电有限公司 | 中绿电木垒100万千瓦风电项目 | 10,000 | 13,753.39 | 7,014.23 | 6,739.16 |
| 小计 | 60,000 | 169,226.13 | 86,305.33 | 82,920.80 | ||
附件2
交易各方基本情况
一、交易对手方基本情况
1.公司名称：新疆华美胜地旅游有限公司
2.成立日期：2023年6月5日
3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层
4.统一社会信用代码：91650105MACLUEJQ3D
5.注册资本：100,000万元人民币
6.法定代表人：李景海
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
8.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；食品销售；洗浴服务；出版物零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；工程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；文具用品零售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育中介代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品销售；家具销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.华美胜地公司的直接控股股东为都城伟业集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
10.存在的关联关系
新疆中绿电与华美胜地公司均为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地公司构成关联关系，本次共同投资行为构成关联交易。
11.经查询，华美胜地公司非失信责任主体。
12.华美胜地公司财务状况
华美胜地公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年末（经审计） | 2025年3月末（未经审计） |
| 总资产 | 602,378.23 | 681,138.56 |
| 总负债 | 67,797.31 | 117,130.73 |
| 净资产 | 534,580.92 | 564,007.83 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.22 | 0.33 |
| 归母净利润 | 6,717.38 | 5,999.06 |
二、公司子公司基本情况
1.公司名称：新疆中绿电技术有限公司
2.成立日期：2023年6月5日
3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层
4.统一社会信用代码：91650105MACLUECR7Q
5.注册资本：100,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.新疆中绿电为公司全资子公司。
10.经查询，新疆中绿电非失信责任主体。
11.新疆中绿电财务状况
新疆中绿电最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年末（经审计） | 2025年3月末（未经审计） |
| 总资产 | 4,657,477.79 | 4,824,521.93 |
| 总负债 | 3,713,390.71 | 3,828,803.82 |
| 净资产 | 944,087.08 | 995,718.11 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 49,614.57 | 20,263.02 |
| 归母净利润 | 22,571.33 | 6,719.04 |
三、投资标的基本情况
（一）中绿电（托克逊）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（托克逊）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆吐鲁番市托克逊县能源重化工工业园区管委会科技企业孵化中心孵化大楼429室
4.统一社会信用代码：91650422MADNCQMR9L
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.托克逊中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，托克逊中绿电非失信责任主体。
11.托克逊中绿电财务状况
托克逊中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。
（二）鄯善县中绿电新能源有限公司
1.公司名称：鄯善县中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆吐鲁番市鄯善县鄯善工业园区新城西路5068-8号
4.统一社会信用代码：91650421MACMC2FN3N
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;新兴能源技术研发;合同能源管理;光伏发电设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;热力生产和供应;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电装备销售;发电技术服务;太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.鄯善中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，鄯善中绿电非失信责任主体。
11.鄯善中绿电财务状况
鄯善中绿电最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年末（经审计） | 2025年3月末（未经审计） |
| 总资产 | 10,113.17 | 10,100.00 |
| 总负债 | 13.17 | - |
| 净资产 | 10,100.00 | 10,100.00 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
（三）中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县军民团结路8号2楼201室
4.统一社会信用代码：91650521MADMX97L1J
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服
务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.巴里坤中绿电公司为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，巴里坤中绿电公司非失信责任主体。
11.巴里坤中绿电公司财务状况
巴里坤中绿电公司尚无最近一年及一期财务数据。
（四）中绿电（哈密）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（哈密）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆哈密市伊州区八一南路1号紫馨花苑商住楼四楼
4.统一社会信用代码：91650502MADM0G6610
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服
务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.哈密中绿电公司为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，哈密中绿电公司非失信责任主体。
11.哈密中绿电公司财务状况
哈密中绿电公司尚无最近一年及一期财务数据。
（五）阜康市中绿电新能源有限公司
1.公司名称：阜康市中绿电新能源有限公司
2.成立日期：2023年6月7日
3.住所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南侧公共资源交易中心三楼303室
4.统一社会信用代码：91652302MACMBYJG37
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;新兴能源技术研发;合同能源管理;光伏发电设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;热力生产和供应;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电装备销售;发电技术服务;太阳
能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.阜康中绿电公司为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，阜康中绿电公司非失信责任主体。
11.阜康中绿电一年及一期财务状况
| 项目 | 2024年末（经审计） | 2025年3月末（未经审计） |
| 总资产 | - | 42,436.52 |
| 总负债 | - | 33,975.52 |
| 净资产 | - | 8,461.00 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
（六）中绿电（木垒）新能源发电有限公司
1.公司名称：中绿电（木垒）新能源发电有限公司
2.成立日期：2024年5月31日
3.住所：新疆昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县民生工业园区新型产业及轻工业区二区综合楼一楼办公室103室
4.统一社会信用代码：91652328MADNCMQ61X
5.注册资本：10,000万元人民币
6.法定代表人：王尧
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.木垒中绿电为新疆中绿电控股子公司。
10.经查询，木垒中绿电非失信责任主体。
11.木垒中绿电一年及一期财务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年末（经审计） | 2025年3月末（未经审计） |
| 总资产 | - | 44,370.32 |
| 总负债 | - | 35,515.32 |
| 净资产 | - | 8,855.00 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
议案十五
天津中绿电投资股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
为规范日常关联交易，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司业务实际，拟对2025年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易发生情况
2024年，公司及所属公司与间接控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）及其子公司（以下统称“关联方”）累计发生日常关联交易41,347.96万元。其中，接受关联方提供的服务、劳务3534.71万元；向关联方采购产品、商品37,372.99万元;向关联方销售产品、商品440.26万元。
二、2025年日常关联交易预计情况
鉴于日常关联交易发生的持续性和常态化，为提高决策效率，预计2025年度公司及所属公司与关联方中国绿发及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过50,317.36万元，较2024年增加8,969.40万元。其中接受服务或劳务类交易14,056.68万元，采购产品或商品类交易33,891.97万元，销售产品或商品类交易2,368.71万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司日常生产经营的需要，公司和关联方发生的交易主要包括：一是接受关联方提供的服务、劳务。二是公司及子公司向关联方采购产品、商品。三是公司及子公司向关联方销售产品、商品。
（二）关联交易定价原则
公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向关联方采购或销售定价政策参照市场价格定价，不会损害公司利益。最终实际交易金额将不超过本次预计的总额度，具体交易时间以实际签约为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。上述关联交易不存在损害公司中小股东利益的情形。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会
2025年5月20日
附件
关联方基本情况
1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司
2.成立日期：1988年05月21日
3.住所：北京市东城区礼士胡同18号2幢
4.统一社会信用代码：911100001000079554
5.注册资本：4,499,607.6498万(元)
6.法定代表人：孙瑜
7.公司类型：其他有限责任公司
8.经营范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.存在的关联关系
中国绿发是公司的间接控股股东，与公司存在关联关系。
10.经查询，中国绿发非失信责任主体。