天津中绿电投资股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
(王大树)
作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规及有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议，列席股东大会，参加现场调研，认真审议董事会各项议案，并充分利用本人专业知识，对公司重大事项发表独立意见，对公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王大树，男，1956年9月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授。现任北京大学经济学院教授。2023年12月28日经选举成为公司第十一届董事会独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人不在公司担任除董事及专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，本人出席公司董事会会议12次，其中现场参会9次，通讯表决方式参会3次，列席股东大会4次，无委托他人出席或缺席情形。出席会议期间，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，与公司管理层进行充分沟通，主动参与议案讨论及质询，并结合自身专业知识提出合理化建议，审慎行使表决权。除需回避事项外，本人对出席会议所审议的事项均进行了表决，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，因此本人对提交董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2024年度，本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、战略与ESG委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，按时出席董事会专门委员会及独立董事专门会议，充分发挥专业职能作用，对待审议案进行审核把关，为董事会科学决策提供专业意见，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。具体情况如下：
1.出席薪酬与考核委员会情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人，2024年度共召集召开了2次薪酬与考核委员会会议，对2023年度公司董事和高级管理人员薪酬情况、经理层业绩考核及薪酬兑现事项、2024年度职工绩效薪金分配事项及公司《工资总额管理办法》修订等4项议案进行了审议，并充分了解审查公司薪酬发放及绩效考核总体情况，切实履行了监督职责。
2.出席审计委员会情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员参加审计委员会会议9次，审议议案28项。对公司定期报告、财务报表、内部审计计划、募集资金管理、关联交易、利润分配方案、聘任内部审计部门负责人及续聘年度审计机构等事项进行审查，并出发表表决意见。
3.出席战略与ESG委员会情况
报告期内，本人作为公司战略与ESG委员会委员参加会议5次，审议议案7项。对公司年度综合计划、对外投资及募集资金管理等战略规划事项进行审议，并站在公
司长期可持续发展和广大投资者的立场发表意见和建议，切实履行战略委员会委员职责。
4.出席提名委员会情况
报告期内，本人作为公司提名委员会委员参加会议3次，审议议案10项。对公司部分董事、高级管理人员候选人的任职资格和履职能力进行了审查，对公司增补部分董事，聘任部分高级管理人员、财务负责人、审计负责人及证券事务代表等事宜进行了审议，助推公司治理结构进一步优化完善。
5.出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人参加独立董事专门会议4次，审议议案10项，并严格按照公司《独立董事专门会议工作制度》的要求，认真履行职责，对公司关联交易、募集资金管理等事项进行审议，独立、客观、审慎地发表意见并进行表决，切实维护公司及投资者的合法权益。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取内部审计部门工作汇报，深入了解公司内控建设情况，及时审阅内部审计工作计划和结果，督促公司内部常规和专项审计计划的开展实施，并有针对性地提出风险整改建议，确保公司内部控制的有效性。定期与会计师沟通交流，事前审核年度审计计划，持续跟进审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作，并通过参加审计委员会、董事会、年度股东大会等方式对相关审计结果进行研讨，认真审阅关键审计事项及重大风险点，确保公司财务报告真实准确完整地反映公司经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人积极履行独立董事的职责，密切关注资本市场、行业及公司动态，多渠道了解中小股东诉求及对公司的评价，并及时向公司进行反馈；通过出席公司股东大会，网上集团接待日活动，与部分中小股东进行沟通交流，了解中小股东关
心关注的问题。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照监管要求做好强制性信披的同时，响应投资者诉求，进一步强化自愿性信披，提升公司透明度，保障投资者知情权；密切关注公司利润分配事项的实施，保障广大股东的收益权。
（六）现场办公情况
报告期内，本人通过参加公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议、列席股东大会及现场参加公司董事会务虚会等方式开展现场办公，现场工作的时间22天。2024年12月，本人现场参加公司董事会务虚会，就公司发展规划与参会董事、高级管理人员进行交流研讨，并结合公司发展需要，作题为《资本赋能新质生产力》的讲座。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职服务保障工作，为本人履行职责提供必要的便利和支持。公司积极与本人保持沟通交流，对公司重大事项及时进行汇报沟通，保障本人履职知情权；规范组织召开三会会议，在会前提前向本人发送会议通知、议案资料，并安排专人进行沟通汇报，帮助本人全面了解待审议案，助推本人做出科学决策；组织参加资本市场法律法规、上市公司监管要求、独董履职规范等多样化培训，及时传递监管动态，进一步提升本人履职能力；报告期内公司按时发放履职津贴，持续购买董监高责任险，为本人履职提供坚实保障。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
1.与关联方共同投资设立子公司。2024年5月28日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》。本人认为，公司全资子公司与关联方共同投资设立子公司事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司中长期发展战略。本次关联交易决策程序合法、合规,交易定价不存在有失公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本人同意公司本次对外投资成立合资公司暨关联交易相关事宜。
2.向关联方购买自同步技术产品与服务。 2024年6月5日、2024年8月28日，公司第十一届董事会第七次会议和第十一届董事会第八次会议分别审议通过了《关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的议案》
《关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的议案》。本人认为，公司子公司向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易事项，旨在用于开展自同步电压源友好并网技术示范应用，有利于公司大幅降低整体造价，缓解公司资金压力，提升资金使用效率。关联交易决策程序合法、合规,交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本人同意本次向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易相关事宜。
3.向控股股东提供反担保。 2024年8月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》。本人认为，本次担保是公司根据国有资产管理相关规定，向控股股东鲁能集团提供的反担保，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本人同意公司向控股股东提供反担保。
4.关联方摘牌公司拟转让资产。 2024年9月29日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的议案》。本人认为，关联方北京中绿园摘牌公司挂牌资产，有利于盘活存量资产，满足公司快速高质量发展的资金需求。关联交易决策程序合法、合规,交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本人同意本次北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易相关事宜。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年4月28日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于2023年第一季度报告的议案》。本人认为，公司2023年度报告和2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东的利益情况。公司内控管理制度已涵盖了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险能得到有效控制。
2024年8月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》。本人认为，2024年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。2024年10月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》。本人认为，公司2024年三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年12月10日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在服务期内的各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，并且具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。本人同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年6月5日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》，拟聘任吕艳飞女士担任公司财务负责人。本人认为，聘任吕艳飞女士为公司财务负责人的相关程序依法合规，吕艳飞女士具备财务负责人任职资格和相应的履职能力，本人同意聘任其担任公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年2月6日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》。经审阅钱海先生、阚芝南女士、伊成儒先生的简历及与该议案相关的文件后，本人认为，上述人员具备相应岗位的任职资格，具有履行相应职责所应具备的能力，且聘任程序符合相关法律法规、规章制度及公司制度的相关规定。本人同意聘任钱海先生为副总经理、阚芝南女士和伊成儒先生为总经理助理。
2024年6月5日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》。经审阅吕艳飞女士、伊成儒先生、张琬玥女士、贺昌杰先生的简历及与该议案相关的文件后，本人认为，上述人员具备相应岗位的任职资格，具有履行相应职责所应具备的能力，且聘任程序符合相关法律法规、规章制度及公司制度的相关规定。本人同意聘任吕艳飞女士为公司总经理助理、财务负责人；伊成儒先生为公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官；张琬玥女士为公司内部审计部门负责人；贺昌杰先生为公司证券事务代表。
2024年12月10日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》。本人认为，本次专职外部董事候选人张学伟先生的任职资格符合相关法律法规、规章制度及公司制度的相关规定，提名程序均符合《公司法》《公司章程》等相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年12月31日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于经理层业绩考核及薪酬兑现情况的议案》。本人认为，该议案内容符合公司薪酬政策及考核制度，且考核与薪酬标准保持了连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
2024年4月23日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《2023年度公司董事和高级管理人员薪酬情况的议案》。本人认为，该议案内容符合公司薪酬政策及考核制度，且薪酬标准保持了连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未实施且不存在存续的股权激励计划、员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵守法律法规及公司章程有关规定，本着独立、客观和公正的原则，认真履行独立董事职责。报告期内，本人积极参与公司重大事项决策，审慎行使表决权，关注重大事项风险控制与管理，并充分利用自身专业优势提出意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，有效维护了公司及中小股东的合法权益。未来，本人将持续提升个人履职能力，为公司持续健康发展贡献更大力量。
特此报告。
独立董事：王大树
2025年4月27日