证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2025-022
浙江中晶科技股份有限公司关于调整回购价格、数量及回购注销2022年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整回购价格、数量及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事发表了意见。
（二）2022年5月11日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年5月12日至2022年5月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2022年5月24日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-021）。
（四）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2022年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
（六）2022年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。
（七）2022年9月19日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。
（八）2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。2023年4月28日，公司披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016），并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-017），就减资事宜通知债权人，自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（九）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年4月28日，公司披露《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
（十）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045），就减资事宜通知债权人，自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（十一）2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整回购价格、数量及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、关于本次限制性股票回购注销情况的说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）中“第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定”及“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第三个解除限售期的解除限售条件为：以2021年业绩为基准，2024年营业收入增长率或净利润增长率不低于100%（注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响）。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
根据公司2024年度经审计的年度报告数据，公司第三个解除限售期未能达到《激励计划》中的业绩考核目标，所有激励对象第三个解除限售期对应的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购价格的调整
1、调整事由
根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法如下：
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司已于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：不进行现金分红；送红股0股（含税）；拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数。本次权益分派股权登记日为：2024年7月17日，除权除息日为：2024年7月18日。
2、调整结果
鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格为P=21.21÷（1+0.3）=16.32元/股。
（三）回购数量的调整
1、调整事由
根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购数量的调整方法如下：
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司已于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：不进行现金分红；送红股0股（含税）；拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以股权登记日当日的总股本（扣除回购专户股份数）为基数。本次权益分派股权登记日为：2024年7月17日，除权除息日为：2024年7月18日。
2、调整结果
鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购数量为Q=471,152×（1+0.3）=612,497股。
综上，因未满足本激励计划第三个解除限售期解除限售条件，公司拟对64名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共612,497股进行回购注销。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为999.5951万元，资金来源为公司自有资金。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票一
切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照《激励计划》的规定办理回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少612,497股，回购注销完成后，公司总股本将从130,231,497股减少至129,619,000股，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 33,434,597 | 25.67% | -612,497 | 32,822,100 | 25.32% |
| 无限售条件股份 | 96,796,900 | 74.33% | 0 | 96,796,900 | 74.68% |
| 总股本 | 130,231,497 | 100.00% | -612,497 | 129,619,000 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。回购注销完成后，公司实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因、进行回购注销行为和相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整和本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
七、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》；
2、《第四届监事会第九次会议决议》；
3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格、数量以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。
浙江中晶科技股份有限公司
董事会2025年4月29日