华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对晶升股份在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币
32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元。本次发行募集资金已于2023年4月17日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币4,932.77万元。
公司首次公开发行股票募集资金使用与结存情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 112,491.64 |
| 减：直接使用募集资金支付的发行费用 | 10,389.70 |
| 减：以自筹资金预先支付发行费用置换金额 | 471.54 |
| 减：直接使用募集资金支付的募投项目支出金额 | 13,321.74 |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 4,071.16 |
| 减：闲置募集资金进行现金管理余额 | 50,000.00 |
| 减：银行手续费 | 0.06 |
| 减：永久补充流动资金 | 32,000.00 |
| 加：利息收入 | 338.41 |
| 加：闲置募集资金现金管理收益 | 2,356.92 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 4,932.77 |
注：期末专户余额未包含持有未到期理财产品金额50,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批程序，以便对募集资金的管理和使用、募集资金投资项目的实施管理等进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
2023年4月10日，公司连同保荐机构华泰联合证券分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目
实施主体全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）、华泰联合证券、招商银行股份有限公司南京栖霞支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2024年1月29日，为配合公司经营管理需要，提高募集资金的管理效率，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，同意将募投项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”对应的募集资金专用账户进行变更。晶升半导体已于2024年2月2日在南京银行股份有限公司南京紫东支行新设立了募集资金专用账户，并与公司、南京银行股份有限公司南京分行及华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，原募集资金专用账户已注销，其募集资金四方监管协议相应终止。
上述募集资金专户存储三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 晶升股份 | 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 0169200000002784 | 2,527.95 | 存续 |
| 晶升股份 | 南京银行股份有限公司珠江支行 | 0156240000003576 | 102.72 | 存续 |
| 晶升股份 | 中信银行股份有限公司南京月牙湖支行 | 8110501014302164110 | 219.62 | 存续 |
| 晶升股份 | 中国民生银行股份有限公司南京北京西路支行 | 638997799 | - | 已注销 |
| 晶升半导体 | 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 0169270000003520 | 2,075.88 | 存续 |
| 晶升半导体 | 招商银行股份有限公司南京栖霞支行 | 125914172310603 | - | 已注销 |
| 合计 | 4,926.17 | - | ||
2、截至2024年12月31日，募集资金理财专户存款余额情况如下：
单位：万元
| 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 晶升股份 | 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 0169220000003315 | - | 已注销 |
| 晶升半导体 | 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 0169200000003316 | 6.60 | 存续 |
| 合计 | 6.60 | - | ||
注：1、上述账户为公司及其子公司晶升半导体在南京银行股份有限公司南京紫东支行开立的募集资金理财专户，上述账户仅用于部分暂时闲置募集资金购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、晶升半导体于南京银行股份有限公司南京紫东支行开立的募集资金理财专户（账号：0169200000003316）已于2025年1月17日注销完毕。
3、期末专户余额未包含持有未到期理财产品金额50,000.00万元。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年5月15日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下,使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2024年4月29日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币80,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，公司募集资金现金管理余额为人民币50,000.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品名称 | 收益类型 | 金额 | 起止日期 | 是否赎回 |
| 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2024.01.19-2025.01.17 | 否 |
| 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 2024.03.15-2025.03.10 | 否 |
| 南京银行股份有限公司珠江支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 23,000.00 | 2024.05.13-2025.05.07 | 否 |
| 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 4,000.00 | 2024.05.13-2025.02.10 | 否 |
| 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2024.09.03-2025.01.06 | 否 |
| 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 6,000.00 | 2024.11.08-2025.11.03 | 否 |
| 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 3,000.00 | 2024.11.29-2025.06.03 | 否 |
| 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 2,000.00 | 2024.12.20-2025.12.15 | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2024年7月11日召开公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，并于2024年7月31日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为
29.62%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司募投项目尚未完全实施完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金投资项目的延期及变更实施地点和实施方式的情况
为持续推进相关募投项目建设进度，保障募投项目顺利实施，同时根据当地政府对区域内土地资源产业化配置的长远规划，公司于2024年1月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，同意“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点变更。
（九）募集资金使用的其他情况
1、使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募集资金投资项目
公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募集资金投资项目“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”总投入募集资金金额的情况下，公司拟通过无息借款的方式将募集资金人民币20,255.00万元划转至该募集资金投资项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司晶升半导体的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责无息借款手续办理以及后续的管理工作。借款期限自实际借款之日起，至募集资金投资项目实施完成之日止，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
2、使用自筹资金支付募集资金投资项目款项后续以募集资金等额置换
公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司对“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施地点和实施方式进行了变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年12月31日，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构提示及建议公司严格按照相关法律法规的相关要求使用募集资金，关注募投项目进展情况，并采取积极有效措施，持续推动募投项目建设。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京晶升装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，晶升股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了晶升股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对晶升股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。保荐代表人建议公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，持续完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，同时督促公司管理层采取积极有效措施，持续推动募投项目建设。
八、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：截至2024年12月31日，晶升股份募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对晶升股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2024年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 101,630.39 | 本年度投入募集资金总额 | 25,305.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 49,392.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部生产及研发中心建设项目 | 无 | 27,365.39 | 27,365.39 | 27,365.39 | 8,436.14 | 16,523.24 | -10,842.15 | 60.38 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 半导体晶体生长设备总装测试厂区 | 无 | 20,255.00 | 20,255.00 | 20,255.00 | 869.66 | 869.66 | -19,385.34 | 4.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 建设项目 | ||||||||||||
| 承诺投资项目小计 | / | 47,620.39 | 47,620.39 | 47,620.39 | 9,305.80 | 17,392.90 | -30,227.49 | 36.52 | / | / | / | / |
| 超募资金 | 无 | 54,010.00 | 54,010.00 | 不适用 | 16,000.00 | 32,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 101,630.39 | 101,630.39 | / | 25,305.80 | 49,392.90 | / | / | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募集资金投资项目） | 由于《南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室与南京晶升装备股份有限公司项目合作协议》无法按预期计划实施，若继续推进将耗费更多的时间及延长募投项目的建设周期，故为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，同时结合公司产能和研发的需求，拟对“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”进行延期及变更。于2023年10月30日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案》，对该项目的实施地点及实施方式进行变更，并将该项目的预定建设完成日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。 为持续推进相关募投项目建设进度，保障募投项目顺利实施，同时根据当地政府对区域内土地资源产业化配置的长远规划，公司于2024年1月29日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，对该项目的实施地点进行变更。 公司已与南京经济技术开发区管理委员会签署《半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目投资协议书》以及《半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目投资协议书补充协议》。截至本报告披露日，上述项目已完成土地出让手续。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理的情况 | 详见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况”。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金使用的其他情况 | 详见“三、2024年度募集资金的实际使用情况（九）募集资金使用的其他情况”。 |
注1、“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
2、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
3、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
4、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺的计算口径、计算方法一致。因项目为有效扩大现有的生产能力，且截至报告期末尚未投产，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
5、公司于2025年3月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部生产及研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
6、受宏观经济周期性波动、行业需求阶段性放缓、审批流程等客观因素的影响，公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，将“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的预定建设完成日期由2025年12月31日延期至2027年12月31日。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
姚黎 范哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日