兴业证券股份有公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的
核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称“永22转债”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件等规定，现就永冠新材关于2025年度使用永22转债闲置募集资金进行现金管理进行审慎核查，并发表意见如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益。
（二）投资金额
本次委托理财的理财余额最高不超过人民币1.5亿元。
（三）资金来源
1、本次委托理财的资金来源为公司永22可转换公司债券闲置募集资金。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，公司公开发行770万张可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币770,000,000.00元，扣除各项发行费用6,975,266.96元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币763,024,733.04元。上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194
号《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方、四方监管协议。
公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-023）。
（四）投资方式
为控制投资风险，投资产品仅限于投资期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款或结构性存款产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）投资期限
使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过1.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可循环使用，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
三、投资风险及风控措施
（一）投资风险
虽然公司购买的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。
（二）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品，风险
可控；
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制
度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行；
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、投资对公司的影响
（一）最近一年又一期财务指标
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2025
| 月 |
资产总额 661,728.89
| 日 | |
689,389.21
负债总额 404,910.53
431,157.75
净资产额 256,818.36
258,231.47
| 项目 |
2024
1-12
| 月 |
2025
1-3
| 月 |
经营活动产生的现金流量净额 23,356.57
-6,342.01注：以上数据均为合并报表归属于上市公司股东口径，2024年年度数据为经审计数据，2025年第一季度数据为未经审计数据。
（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金
管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，以可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，在信息
披露及财务报表中在“货币资金”、“交易性金融资产”、“其他流动资产”项目中列示，赎回时产生的收益在“财务费用”或“投资收益”项目中列示。具体以会计师事务所年度审计结果为准。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可循环使用，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币1.5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，兴业证券股份有限公司同意永冠新材本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过嘉欣 徐肖肖
兴业证券股份有限公司
年 月 日