芯联集成电路制造股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人作为芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯联集成电路制造股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用。2024年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由
名董事组成，其中独立董事
人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2024年
月
日，公司召开2024年第三次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会成员，本人自2024年
月
日起届满离任。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况史习民，男，1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1983年至1986年，任安徽财贸学院商经系教师。1987年至2012年，任浙江财经学院教师，并历任浙江财经学院会计学院副院长、研究生处处长等。2012年至2014年，任浙江商业职业技术学院院长。2014年至2020年，任浙江财经大学会计学院教授。2021年至2024年11月，任芯联集成独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况2024年，公司共召开12次董事会会议和4次股东大会。报告期任期内，应出席董事会会议10次，应出席股东大会4次，本人均亲自出席了所有应出席的董事会会议和股东大会。出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 姓名 | 应出席次数 | 实际出席董事会次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 史习民 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
（二）参加专门委员会工作情况本人认真履行职责，积极参加担任委员的专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生，在审议相关重大事项时发挥了作用。本人认为，专门委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。报告期内，公司董事会召开战略与可持续发展委员会会议3次，审计委员会会议10次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议6次。
报告期任期内，本人应出席审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议5次，实际已出席审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议5次。本人出席情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 任期内应出席会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 战略与可持续发展委员会（曾用名：战略委员会） | 3 | - | - |
| 审计委员会 | 10 | 8 | 8 |
| 提名委员会 | 2 | - | - |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 5 | 5 |
注：“—”代表非委员会委员
（三）参加独立董事专门会议工作情况报告期任期内，本人未参与独立董事专门会议。
（四）与会计师事务所的沟通情况在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）公司配合独立董事情况报告期任期内，本人通过对公司的实地现场考察，全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥独立董事监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题能够予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年任期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况2024年3月22日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，并于2024年3月26日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网披露了《芯联集成电路制造股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
2024年6月21日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2024年6月22日披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。主要内容为公司拟发
行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。
2024年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2024年9月5日披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期任期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年3月26日、4月30日、8月31日、10月29日在上交所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。本人认真审阅了公司各期财务报告，与公司管理层及财务部门进行充分沟通，对于重点关注事项要求公司相关方面在会议上进行解释说明。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
本人认为，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期任期内，经第一届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。本人认为，聘用审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期任期内，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对本次换届选举的非独立董事及独立董事候选人进行了认真审核并同意将相关议案提交股东大会审议。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年4月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟以2.56元/股的价格向激励对象授予11,458.00万股限制性股票，其中，首次授予9,166.40万股，约占《芯联集成电路制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额的1.30%，约占本次授予权益总额的80%；预留2,291.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.33%，约占本次授予权益总额的20%。
2024年6月4日，公司召开第一届董事会第二十三次会议并形成董事会决议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》，鉴于第一个行权期部分激励对
象离职及行权期届满未行权，注销其所持有股票期权261.54万份，对应公司股票261.54万股；鉴于第二个行权期部分激励对象离职或考核条件未达成导致其丧失适格人士的资格，不再符合行权条件，注销其所持有股票期权776.76万份，对应公司股票776.76万股；在达成激励计划第二个行权期考核条件的激励对象中，实际可行权激励对象为428名。
同日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认公司2024年限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年6月4日为授予日，以2.56元/股的授予价格向符合授予条件的763名激励对象授予9,166.40万股第二类限制性股票。
2024年11月4日召开的第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议以及第一届董事会第二十八次会议，审议通过了董事的薪酬方案。本人认为公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期任期内，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权新增股份、第四次行权新增股份以及第二个行权期第一次行权新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，总计9,054,838股，并分别于2024年2月7日、5月9日、6月29日在上交所官网披露了相关公告。
（九）募集资金使用情况
报告期任期内，公司先后新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资，以及首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，且使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。其中对闲置募集资金进行的理财活动，已要求公司相关部门将实施情况每季度形成书面报告，向审计委员会作专题汇报，以加强对募集资金使用的监督。以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）外汇衍生品交易情况
2024年6月4日召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以套期保值为目的的外汇衍生品交易专项报告的议案》，已要求公司相关部门对此项交易情况每季度形成书面报告，向审计委员会作专题汇报，以加强对外汇
衍生品交易的监督。
四、总体评价和建议2024年任期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司
独立董事：史习民
2025年4月25日