一、收购交易基本情况
为增强公司持续发展能力和盈利能力，改善资产质量，优化产业结构，公司与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“厦门曦煜”）共同收购北京芯能电子科技有限公司（简称“北京芯能”或“交易标的”或“标的公司”）80%股权，其中公司以自有资金259,830,771元收购北京芯能60%股权；嘉兴源阳及厦门曦煜合计以86,610,257元收购北京芯能20%股权。
此外，公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONGLIMITED签署《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，约定上海芯奉对北京芯能在2022至2024年业绩承诺期间的经营业绩对公司作出承诺并承诺在未达标时对公司进行相应补偿。
二、业绩承诺情况及补偿方式如下
业绩承诺：上海芯奉（补偿义务人）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun及亚腾香港承诺，北京芯能2022年度合并报表主营业务收入不低于人民币70,301,730元（“2022年承诺收入”）；2022年度合并报表扣非息税前净利润（“2022年承诺净利润”）不低于0元；2023年度及2024年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于人民币85,974,501元（“2023年承诺净利润”）及人民币172,013,499元（“2024 年承诺净利润”）。
补偿方式：控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《股权转让协议》的相关约定以收到的股权转让价款中的不少于人民币129,934,288元的资金通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买上市公司股票用于承担《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》项下的业绩承诺补偿义务。
实际购买的用于承担业绩承诺补偿义务的上市公司股票数为17,071,925股。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告文号为信会师报字[2025]第ZG11735号，北京芯能2024年度合并报表扣非息税前净利润为-63,718,389.51元，未完成业绩承诺，主要原因为：近年来受宏观经济环境变化、全球消费电子市场需求持续放缓的影响，Mini LED受限于技术、成本、市场及生态四方面因素制约，应用不及预期。技术上，高密度封装工艺复杂、产业链成熟度低且标准不统一限制了规模化生产和产品兼容性；成本上，芯片用量大、驱动IC精度要求高，叠加封装及维护成本高昂，导致终端价格缺乏竞争力；市场上，传统小间距LED在中低端场景性价比优势明显，OLED在消费电子领域持续挤压，市场竞争激烈；生态上，虽然Mini LED技术在电视上逐步得到了广泛应用，但在其他领域的应用仍然有限，需要不断拓展Mini LED技术的应用领域，提高其在不同领域的应用深度和广度。背光业务方面，TV大客户与原有固定供应商绑定较紧密，北京芯能产品的渗透需要找准时机切入以及时间验证，但随着Mini LED电视追求更精细的控光、更高的背光分区以及更高的刷新率，北京芯能也将凭借精准的像素级独立控制能力、更高的响应速度及能效优化优势加速大客户拓展。直显业务方面，同尺寸的TV Mini LED直显技术需要数百倍于背光的灯珠数量，导致芯片成本指数级攀升，同时对芯片微缩化、巨量转移良率、高精度封装工艺提出极高的要求。当前该技术仍处于高成本试水期，目前主要应用于小间距显示、虚拟拍摄、透明屏、一体机等新兴显示屏市场，市场普及仍需跨越关键的技术降本门槛。北京芯能采取大客户销售策略，与行业头部客户定制研发AM Mini LED驱动芯片，目前相关芯片正在产品流片、验证进程中；由于AM驱动芯片在直显领域应用仍处于市场开拓的早期阶段，需与客户及合作伙伴共同加大研发投入和推广力度，部分项目验证周期时间较长，一旦项目验证成功进入量产阶段，北京芯能将具备产品及客户领先性。根据公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONGLIMITED 签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，补偿义务人当期应补偿金额对应的应补偿股份数量如下：
A. 扣非息税前净利润对应的应补偿股份数：
50% x 17,071,925 = 8,535,963股
当期应补偿金额对应的应补偿股份数量合计：8,535,963股
受限于二级市场操作规则，实际处置应补偿股份时仅能以100股为单位实
施，则在按照《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定方式计算应补偿股份后，以四舍五入方式将实际处置的股份数调整为100股的倍数。
四、拟采取业绩补偿措施
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定，公司将采取的业绩补偿措施如下：
立信会计师事务所出具对北京芯能的专项审计报告后，公司将向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应根据公司的书面通知方式和时间，通过出售应补偿股份并将所得价款支付给公司的银行账户的方式向公司进行补偿。
五、本业绩承诺实现情况说明的批准
本业绩承诺实现情况说明经本公司第六届董事会第二次会议于2025年4月27日批准。
探路者控股集团股份有限公司
2025年4月29日