长江出版传媒股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
（2025年4月28日经第七届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步完善长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事会向经理层授权行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据有关法律法规，以及《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），参照《公司董事会议事规则》等内部相关规定，结合本公司实际，制定本办法。
第二条本制度所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将有关法律法规和《公司章程》所赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。
第三条本制度所称“经理层”，指负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师、副总经理等有关法律法规和《公司章程》确定的高级管理人员。
第四条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）依法审慎原则。授权应当严格依照法律、行政法规和《公司章程》等规定，优先考虑风险防范目标的要求，合理确定授权事项及权限划分标准，从严控制、谨慎授权。
（二）权责对等原则。权利与责任同时发生、不可分割，行使权利的同时必然承担相应责任。
（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）有效监督原则。健全完善相关配套制度，加强对行权过程的监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限，确保授权得到规范行使。
第五条公司所属企业涉及其董事会向其经理层作出授权事项的，参照本办法执行。
第二章授权事项
第六条董事会对经理层的授权事项是指在有关法律法规以及《公司章程》所规定的董事会决策事项中，对一定范围和限额内的经营管理事项进行授权。根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，明确规定由公司董事会、股东会亲自行使的各项职权，不进行授权。
第七条董事会授权分为常规授权和临时性授权。常规授权是指董事会根据公司章程，制定公司董事会向经理层授权权限清单（详见附件1）授予经理层的权限；临时性授权是指常规授权外，董事会根据实际需要就其他事项向经理层进行的临时性授权，应以董事会决议、授权委托书等书面形
式，明确授权目的、授权事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。董事会授权经党委前置研究讨论后，由董事会决定。
第三章授权管理第八条经理层应严格按照相关工作规则和具体授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或者超越授权范围。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。
第九条经理层对董事会授权范围内事项的决策，按照公司有关规定执行。授权事项与经理层成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委的意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。如相关法律法规、规范性文件等对决策程序另有要求的，从其规定。
第十条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督经理层的决策过程和执行情况。
第十一条未经公司董事会决议同意，授权对象不得将董事会授予的权限转授其他主体或人员行使。
第四章授权监督与变更
第十二条董事会应当强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，适时对授权事项及权限实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十三条当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议董事会调整、收回或部分收回已经授权的事项。
第十四条临时授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
第十五条经理层确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行授权。
第五章授权责任
第十六条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十七条总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十八条经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
(一)在其行权时作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
(三)超越其授权范围作出决策；
(四)法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十九条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章附则
第二十条本办法及附件经公司董事会审议通过后生效。
第二十一条本办法未尽事宜或条款在法律法规或《公司章程》中另有规定的，从其规定。
第二十二条本办法解释权归公司董事会。
附件1：
董事会向经理层授权权限清单
一、贯彻落实董事会决议
（一）负责公司日常经营管理工作，贯彻落实董事会决议。
二、拟提交董事会审议事项
（二）提议召开董事会临时会议。
（三）拟订和实施公司中长期发展战略、年度经营计划、资金理财计划、担保计划和投融资方案。
（四）拟订提交董事会审议的内部管理机构设置方案。
（五）拟订公司基本管理制度。
（六）提请董事会任免副总经理、总会计师等公司高级管理人员；提请聘任或者解聘公司部门负责人；提请董事会委派全资子公司负责人、向董事会推荐由公司股东利益代表出任的控股公司、参股公司的高级管理人员。
（七）拟订、考核子（分）公司和各部门年度经营目标。
（八）拟订股份公司年度财务预算方案、股份公司总部财务预算方案和决算方案；拟订公司税后利润分配方案，弥补亏损方案，资产核销与计提方案；提出预算外资金调动和使用建议。
（九）拟订公司员工工资福利、奖金及奖惩等事项方案和员工任职、考核、绩效管理等方案。
（十）审核对外担保、融资和关联交易事项。
（十一）审核固定资产、无形资产、投资减值核销事项。
（十二）审核对外捐赠事项。
三、经理层决策事项
（十三）决定公司各部门具体规章制度。
（十四）决定公司除由董事会决定以外的员工的聘用及辞退、工资福利、奖金及奖惩等事项。
（十五）决定有关资金管理事项：
主要包括预算内股份公司总部单项金额200万元以下的非生产经营资金调动和使用（不包括依法纳税、公司资金在内部账户之间的调动、代收代付资金）。
（十六）决定有关资产管理事项：
主要包括预算内股份公司总部单项金额100万元以下的资产的购置、租赁、维修、转让、出售、报废、盘亏、抵押、置换、调拨等事项（公司按账面与评估值孰高原则、不含集团内部房屋租赁事宜）。
（十七）决定有关工程管理事项：
主要包括预算内股份公司总部单项金额200万元以下的新建、改建、扩建工程事项；工程造价变动超过合同金额10%且变更金额在200万元以下工程变更事项。
（十八）根据公司相关制度，公司经理层决策、签署审批权限范围内发生的日常经营合同、协议，公司法定代表人不再单独授权。
（十九）法律、行政法规、公司制度规定或者董事会授权行使的其他职权。