证券代码：600137股票简称：浪莎股份编号：临2025-004
四川浪莎控股股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川浪莎控股股份有限公司于2025年4月26日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第十一届董事会第十二次会议，会议于2025年4月15日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第十一届董事会董事长翁荣弟主持。会议应到董事7名、实到董事7名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议的7名董事审议，以书面记名方式进行了投票，现将会议审议表决结果公告以下：
一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。
二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2024年度述职报告》。
按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事罗仲伟、何元福、虞晓锋分别向本次会议提交了《2024年度独立董事述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。3名独立董事年度述职报告待提交年度股东大会述职报告。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的公司三名独立董事《2024年度独立董事述职报告》。
三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。本议案提交董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。董事会同意《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》按照预约时间进行披露，待提交股东大会审议批准。详细内容详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网站。
四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》。
五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。公司2024年度内部控制评价报告经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，已提交第十一届董事会第十二次会议审议。董事会同意年审会计师事务出具的内部控制审计报告。内部控制审计报告和内部控制评价报告详见2024年4月29日上海证券交易所网站公司公告。
六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红2100万元的议案》。
因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。2024年1-12月公司实现净利润23,402,254.59元，截至2024年12月31日公司合并报表未分配利润为80,434,068.64元。依据浙江浪莎内衣有限公司股东会决议，会议同意本次全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红2100万元。
七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2024度计提存货跌价准备的议案》。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对2024年库存商品、原材料、包装物等存货进行清理盘点后，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的库存商品、部分报废及市场销售价下降的原材料、部分破损及标志过时终止使用的包装物，计提存货跌价准备。计提了存货跌价准备1147.36万元，计入了2024年资产减值损失。按照四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2024年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2024年12月31日存货跌价准备账面余额6048.87万元，其中：2024年期初账面余额5522.81万元，2024年计提1147.36万元，2024年转销621.30万元。
董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。
八、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2024年日常关联交易执行情况的议案》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过，详细内容详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-006”号。
九、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2025年预计日常关联交易事项的议案。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过，详细内容详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-006”号。
十、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年审会计师关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联往来情况汇总表的专项报告》。2024年度公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《年审会计师关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联往来情况汇总表的专项报告》内容并公告披露。
十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。履职情况报告全文，详见2025年4月29日上海证券交易所网站公司公告内容。
十二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报告》。本报告提交董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，监督职责情况的报告全文详见2025年4月29日上海证券交易所网站公司公告内容。
十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。本评估报告提交董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次审议通过，履职情况的评估报告全文，详见2025年4月29日上海证券交易所网站公司公告内容。
十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。独立董事独立性自查情况的专项意见详见2025年4月29日上海证券交易所网站公司公告内容。
十五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更的详细内容详见2025年4
月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-007”号。
十六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案》。详细内容详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-008”号。
十七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构的议案》。
本议案提交董事会审议前已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次审议通过。董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。详细内容详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-009”号。
十八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内控审计机构的议案》。
董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。详细内容详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2025-009”号。
十九、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川浪莎控股股份有限公司舆情管理制度》。《四川浪莎控股股份有限公司舆情管理制度》详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网
站公司公告内容。
二十、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025年第一季度报告》。董事会同意《公司2025年第一季度报告》按照预约时间进行披露，详细内容详见2025年4月29日上海证券报和上海证券交易所网站。以上议案一、三、四、十六、十七、十八，待提交2024年度股东大会审议通过；议案二，3名独立董事2024年度述职报告待提交股东大会分别述职报告。特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董事会2025年4月26日