证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2025-041
广州航新航空科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长王磊先生召集，并于本次会议召开前10日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第六届董事会第五次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人（无代为出席会议并行使表决权），董事田慧颖女士与独立董事柴广先生以通讯形式出席本次会议，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王磊先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2024年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《广州航新航空科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要具
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2.审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2025年第一季度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《广州航新航空科技股份有限公司2025年第一季度报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2024年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2024年度的工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4.审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
《2024年度总经理工作报告》真实、准确地反映了管理层落实
董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《关于2025年度董事薪酬预案的议案》为了完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2025年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事会薪酬与考核委员会审议了本议案，基于利益冲突回避原则，全体委员回避表决并提交董事会审议。
表决结果为：全体董事因利益冲突回避表决。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6.审议通过《关于2025年度其他高级管理人员薪酬预案的议案》
为了完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2025年度其他高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年12月31日资产负债表、2024年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表及相关报表附注业已经华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并且出具华兴审字[2025]24014450021号标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务决算的相关情况如下：
报告期内，2024年度公司实现营业收入170,289.00万元，比去年同期增加7.87%；归属于上市公司股东的净利润为-9,538.38万元，比去年同期减少496.85%。
《广州航新航空科技股份有限公司2024年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
8.审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年年度母公司净利润为13,937,529.79元。根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金1,393,752.98元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为187,415,393.75元。
鉴于公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为负，为保障日常经营、业务拓展、项目建设等资金需求，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度不分配现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9.审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制了《2024年度内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况，现有内控体系健全，符合国家有关法律法规的规定。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。董事会审计委员会审议通过了本议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
10.审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
经审议，董事会认为：《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
11.审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》经审核，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度审计报酬事项。
董事会审计委员会审议通过了本议案，同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12.审议通过《关于2025年度日常关联交易预测的议案》
根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司按照2025年度经营计划对2025年度日常关联交易进行预测。
独立董事专门会议审议通过了本议案，同意将本议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。关联董事李伯韬先生回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
13.审议通过《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经深交所“深证上[2020] 721号”文同意，公司2.50亿元可转换公司债券已于2020年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“航新转债”，债券代码“123061”。航新转债自2024年4月1日至2025年3月31日，累计转股820,063张，共计转换成5,533,039股“航新
科技”股票。公司股份总数由239,895,401股增加为245,428,440股，注册资本由239,895,401.00元增加为245,428,440.00元。
据此董事会同意增加公司注册资本，对公司章程的对应条款进行修订，并授权公司管理层办理相关变更登记等手续。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
14.审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目发动机健康管理项目及研发中心项目拟进行结项，并将节余募集资金2,897.41万元（暂估金额，含存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议将予以终止。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15.审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资
者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《广州航新航空科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
16.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和《公司章程》，结合本公司实际，董事会同意本次修订《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
17.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
为规范公司的内幕信息知情人登记管理，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定和《公司章程》，结合公司实际情况，董事会同意本次修订《内幕信息知情人登记制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
18.审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，构建迅速响应及应急处理机制确保及时、适当地处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动可能产生的影响，切实维护投资者合法权益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，董事会同意本次制定《舆情管理制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
19.审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年6月3日下午14:00在广州市经济技术开发区科学城光宝路1号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开2024年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1. 第六届董事会第五次会议决议；
2. 第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3. 国泰海通《关于广州航新航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
4. 国泰海通《关于广州航新航空科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日