东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》。
本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华亚智能 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 |
| 标的公司、冠鸿智能 | 指 | 苏州冠鸿智能装备有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 |
| 交易各方 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 |
| 标的资产 | 指 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
华亚智能通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权；同时，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金28,417.20万元。
根据苏州市相城区数据局于2024年9月12日核发的《营业执照》及《登记通知书》（登字[2024]第09120107号），冠鸿智能已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，华亚智能持有冠鸿智能51%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
（二）新增注册资本验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（天衡验字（2024）00084号），截至2024年9月12日，华亚智能已完成对冠鸿智能的股权收购，冠鸿智能的工商变更手续已办理完毕。华亚智能确认新增注册资本（股本）合计人民币6,517,704元（大写：人民币陆佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元整）。
（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年9月25日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料。华亚智能本次向特定对象发行新股数为6,517,704股（全部为有限售条件流通股），该批股份的上市日期为2024年10月17日，向特定对象发行股票募集配套资金完成后华亚智能总股本为87,778,905股。
（四）现金对价支付情况
截至2024年9月，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价。
（五）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金到账和验资情况
2024年10月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天衡验字（2024）00093号），根据该报告，独立财务顾问（主承销商）指定收款银行账户已收到华亚智能本次发行的全部募股认购缴款共计人民币284,171,965.56元。
2024年10月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00094号）。经审验，截至2024年10月24日，华亚智能本次向特定对象发行普通股募集资金总额为人民币284,171,965.56元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21,891,291.69元，实际募集资金净额为人民币262,280,673.87元，其中新增注册资本（股本）人民币7,247,436.00元，资本公积人民币255,033,237.87元。
2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2024年11月11日出具《股份登记申请受理确认书》，受理华亚智能向特定对象发行新股登记申请材料。华亚智能本次向特定对象发行股票数量为7,247,436股，该批股份的上市日期为2024年11月21日，本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至95,026,652股。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
2023年7月28日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件的《购买资产之业绩补偿协议》。
2023年11月22日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。就前次签署的购买资产协议作出补充约定，主要是对本次交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定方式等事宜作出约定。
2024年1月24日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、附生效条件的《购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，对本次交易的支付方式、支付时间、业绩补偿等事宜进行调整。
2024年7月11日，华亚智能与蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》、附生效条件的《购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺期间、股份解锁比例、业绩补偿事项进行调整。
经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
经核查，截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）冠鸿智能业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于苏州冠鸿智能装备有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》（天衡专字（2025）00576号），冠鸿智能2024年度实现净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）7,201.90万元，高于承诺净利润（扣除非经常性损益前后孰低）7,000.00万元，即冠鸿智能2024年度已完成业绩承诺，2024年度未触及补偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：冠鸿智能2024年度已完成业绩承诺，2024年度未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2024年度上市公司业务发展状况
公司深耕全球精密金属结构制造市场，一直以来专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品，可为全球客户提供多品种、高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。产品主要为金属结构件、集成装配产品和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。截至2024年末，公司已完成对冠鸿智能的股权收购，冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。
2024年，上市公司实现营业收入62,726.43万元，同比增长36.07%；实现归属于母公司股东的净利润8,074.43万元，同比下降8.37%。
（二）上市公司主要财务数据
上市公司2024年主要财务数据如下表：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 62,726.43 | 46,097.64 | 36.07% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,074.43 | 8,811.52 | -8.37% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,879.31 | 8,102.12 | -2.75% |
| 资产总计（万元） | 290,444.02 | 153,130.86 | 89.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 13,680.68 | 9,968.65 | 37.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.10 | -12.73% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 1.07 | -11.21% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.28 | 7.97 | -1.69% |
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
周 祥 高玉林
东吴证券股份有限公司
年 月 日