深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京掌趣科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本次回购注销限制性股票的情况 ...... 7
三、独立财务顾问意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 掌趣科技、上市公司、公司 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司（证券简称：掌趣科技；证券代码：300315） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司向激励对象授予一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 包括公司董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京掌趣科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任掌趣科技2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年9月5日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2022年9月5日，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年9月6日至9月15日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-043），监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-044）。
（五）2022年10月13日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2022年11月14日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-055）。
（七）2024年4月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销部分限制性股票的事项进行核查，并发表了核查意见。
（八）2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日披露了《关于回购注销2022年激励计划部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。
（九）2024年7月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-033），公司已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了13,157,244股限制性股票的回购注销手续。
（十）2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销部分限制性股票的事项进行核查，并发表了核查意见。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司第二个解除限售期业绩考核目标为：
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率达到20%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的《北京掌趣科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011003713号），公司2024年营业收入为8.19亿元，营业收入增长率小于20%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的第二个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为12,557,245股。
（二）本次回购价格、资金来源及资金总额
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第二十三次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为
2.10%。因此，本次回购限制性股票的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）
即回购价格=1.32×（1+2.10%×896÷365）≈1.388元/股，公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为17,429,456.06元。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销部分限制性股票事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理限制性股票的回购注销手续。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.北京掌趣科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2.北京掌趣科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；
（二）备查地点
北京掌趣科技股份有限公司地址：北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼电话：010-50947962联系人：季久云本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年四月二十八日