证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2025-013
北京掌趣科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年4月18日以电子邮件方式送达全体董事，2025年4月25日发出会议补充通知，增加《关于补选独立董事的议案》。与会的各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年度报告全文及2024年度报告摘要》
董事会认为公司2024年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
本议案中的2024年度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司董事会听取了董事长刘惠城先生所作的《2024年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2024年工作情况。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。全体董事一致审议通过《2024年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告（刘守豹、李俊峰、卢闯）》《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2024年度财务决算报告》
董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2024年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润110,891,006.55元，2024年度末母公司累计可供股东分配的利润为-2,982,162,843.59元，2024年度末合并报表累计可供股东分配的利润为
-1,374,326,386.30元，2024年度末合并报表资本公积3,579,423,985.59元。根据《公司章程》相关规定，公司应对公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司截至2024年度末的未分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。因此，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年度日常经营性关联交易确认及2025年度日常经营性关联交易预计的议案》
公司及子公司在2024年度与Webzen Inc.等关联方发生日常经营性关联交易事项，并根据公司业务发展和日常经营需要，预计了2025年度将发生的日常经营性关联交易事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常经营性关联交易确认及2025年度日常经营性关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2024年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，对董事、高级管理人员2024年度薪酬方案进行审议。
公司董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司治理和运营风险，进而更好地保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任保险。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的公告》。
全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于第二个解除限售期解除限售条件未达成，公司将回购注销12,557,245股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘惠城、季久云、
卫来回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》鉴于公司将回购注销12,557,245股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购注销完成后，将导致公司股本和注册资本相应减少。公司拟减少注册资本并修订《公司章程》的相关条款。公司的总股本由2,720,168,248股减至2,707,611,003股，注册资本由人民币2,720,168,248元减少至人民币2,707,611,003元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《市值管理制度》
为切实推动公司投资价值的提升，进一步加强和规范公司市值管理行为，维护公司及广大投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司修订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《2025年第一季度报告》
经审议，董事会认为，《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映公司2025年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
本议案中的2025年度第一季度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
公司董事会同意补选李思飞先生为第五届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日为止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
独立董事候选人李思飞先生的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审查通过。公司补选独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后，方可提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月23日14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会第五次独立董事专门会议决议；
3、公司第五届董事会专门委员会相关会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2025年4月28日