国投证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）2016年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，对万林物流2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1608号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国投证券采用包销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,182.09万股，发行价为每股人民币16.41元，共计募集资金人民币85,038.15万元，坐扣承销和保荐费用人民币2,396.00万元后的募集资金为人民币82,642.15万元，已由主承销商国投证券于2016年8月31日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报文件印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币447.50万元后，公司本次募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)字（16）第0908号）。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及募集资金专户结余具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 82,194.65 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 32,795.83 |
| 利息收入净额 | B2 | （注1）1,231.80 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | C2 | 1.09 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 32,795.83 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,233.98 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 50,632.80 |
| 实际结余募集资金 | F | 132.80 |
| 差异 | G=E-F | （注2）50,500.00 |
注1：利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。注2：差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司连同国投证券于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同国投证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同国投证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海长宁支行 | 310066629018800028534 | 246,654.88 |
| 江苏万林现代物流股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海第六支行 | 31050167390000000318 | 929,518.00 |
| 上海万林供应链管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海曹路支行 | 31050161404000000132 | 1,272.87 |
| 万林国际木业投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海川沙支行 | FTN31050161413600002137 | 150,603.80 |
| 合计 | 1,328,049.55 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年6月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2023年6月15日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-042）。
截至2024年6月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度向特定对象发行闲置募集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2024年6月12日披露的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-027）。
公司于2024年6月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2024年6月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-028）。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为人民币50,500万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司募投项目物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目本期无投入。自2019年以来，受政策、行业及市场环境各方面因素影响，
公司放缓了对募投项目的投资进度。根据公司整体战略规划以及发展需要，公司于2024年8月29日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，公司将结合市场需求、建设必要性、项目预计收益等情况重新论证部分募集资金投资项目。具体情况如下：
（1）物流网点工程
近几年受国家环保整治、经济下行和港口行业存储能力持续增长等主要因素的影响，木材仓储物流行业面临的外部环境发生了较大变化。大多数临港木材产业集聚区所在地产业政策调整很大，主要木材物流与加工区正在进行产业布局调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业面临着关停迁移的不确定性，木材加工企业时常处于停产整改状态；部分进口木材增加在港口仓储比例，使得专业木材仓储企业的业务量下降；“一带一路”的发展带来中西部木材产业比重增加，进一步降低了传统的临港木材聚集区的仓储业务量。2020年到2022年间全球木材贸易受到严重冲击，我国木材进口数量持续下降。2023年度市场开始逐步复苏，但作为中国木材需求的主要驱动因素，建筑业、家具制造业和造纸业等行业仍面临着诸多挑战，特别是房地产行业的持续低迷进一步抑制了木材的市场需求，导致木材进口贸易及木材物流行业整体表现未能如预期迅速回暖，呈现出复杂的调整态势。基于上述原因，公司在此期间暂缓了对物流网点工程的建设，计划待市场进一步恢复后实施。2024年上半年，整体经济环境恢复不及预期，房地产等相关行业也处于持续低迷状态。综合宏观政策和近期市场发展状况，公司判断木材行业现状在短期内得到改善的可能性较低。公司决定继续暂缓对物流网点工程的建设，并论证其未来的可行性，公司物流网点工程项目存在终止实施的风险。
（2）木材供应链管理一体化服务平台
公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完成了代理采购系统开发及正式运行。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间，导致该募投项目的进展较为缓慢。
木材供应链管理一体化服务平台的成功运营与木材物流行业的整体发展水平和市场行情密切相关。如前文所述，近年木材物流市场持续呈现低迷态势，这一趋势不可避免地对该募投项目的市场需求造成了显著影响，导致其预期效益面临较大的下行压力，截至2024年上半年无明显好转迹象。鉴于市场风险与预期收益的综合评估结果，公司经审慎考虑，决定继续延缓木材供应链管理一体化服务平台项目的资金投入及实施进度，并论证其未来的可行性，公司木材供应链管理一体化服务平台项目存在终止实施的风险。
（3）加蓬NKOK开发区木材加工配送中心
鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目不具备可行性。基于上述原因，公司认为该募投项目的可行性已发生较大变化，其风险收益特征与初始预期存在显著偏离，加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目存在终止实施的风险。截至报告期末，行业市场仍处于调整阶段，尚未呈现显著改善，公司基于投资安全性优先的原则，本期未实施相关募投项目资金投放。上述募投项目仍在重新论证阶段，并处于暂缓实施状态，上述募投项目存在终止实施的风险。公司将按规定完成相关具体规划、决策程序及履行信息披露义务，确保审慎决策，维护广大中小投资者和上市公司的利益。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元，并拟将该部分差额29,300万元投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权（即非洲加蓬项目）。2023年7月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见公司分别于2023年7月1日、2023年7月29日、2023年8月3日、2023年12月22日、2024年7月9日发布的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）、《关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）、《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于出售资产暨关联交易完成的公告》（公告编号：2023-081）、《关于出售资产暨关联交易后续进展的公告》（公告编号：2024-048）。
经公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年公司使用部分闲置募集资金暂时补流未能在12个月内归还，公司及时召开董事会审议将补流资金归还时间延期至6月30日，并于2022年6月22日将上述补流资金全部归
还至募集资金账户。
截至2024年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见
我们认为，江苏万林现代物流股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了万林物流截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构国投证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对万林物流募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，国投证券认为：截至2024年12月31日，万林物流募集资金严格遵守募集资金三方（或四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；万林物流募集资金具体使用情况与已披露情况一致。因此，国投证券对万林物流在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：江苏万林现代物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 82,194.65 | 本期投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 36,203.00 | 已累计投入募集资金总额 | 32,795.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 44.05% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 木材供应链管理一体化服务平台 | 否 | 8,387.55 | 8,387.55 | 8,387.55 | 0.00 | 926.24 | -7,461.31 | 11.04 | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | 注1 | 是 | |
| 物流网点工程 | 是 | 73,807.10 | 37,604.10 | 37,604.10 | 0.00 | 4,796.96 | -32,807.14 | 12.76 | 是 | |||
| 非洲加蓬项目（注3） | 是 | - | 29,300.00 | 29,300.00 | 0.00 | 27,072.63 | -2,227.37 | 92.40 | 2017年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目 | 是 | - | 6,903.00 | 6,903.00 | 0.00 | 0.00 | -6,903.00 | - | 注4 | - | - | 是 |
| 合计 | - | 82,194.65 | 82,194.65 | 82,194.65 | 0.00 | 32,795.83 | -49,398.82 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告之“三本期募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告之“三、本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” |
注1：因公司放缓木材供应链管理一体化服务平台及物流网点工程项目的进度、控制了投资规模，该项目未达到预计效益，目前在重新论证阶段。注2：经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。注3：公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至2023年7月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。注4：鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：江苏万林现代物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 非洲加蓬项目 （注1） | 物流网点工程 | 29,300.00 | 29,300.00 | 0.00 | 27,072.63 | 92.40 | 2017年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目 | 物流网点工程 | 6,903.00 | 6,903.00 | 0.00 | 0.00 | - | 注2 | - | - | 是 |
| 合计 | - | 36,203.00 | 36,203.00 | 0.00 | 27,072.63 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | - | 详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况” | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | - | 详见本报告之“三本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | 详见本报告之“三本期募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况” | ||||||||
注1：公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。截至2023年7月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。注2：鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目的可行性发生较大变化。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张喜慧 | 徐恩 |
国投证券股份有限公司
年 月 日