江苏万林现代物流股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的相关要求，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行相关职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东的利益。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况本人杨晓明，中国国籍，汉族，1969年9月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任信永中和会计师事务所合伙人，天健光华（北京）会计师事务所合伙人。现任深圳光宇电源科技有限公司财务总监，并兼任佳农食品控股（集团）股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职；
2、本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司股东单位任职；
3、本人未在公司实际控制人的附属企业任职，未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也未在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
4、本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
综上所述，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议10次，召开股东大会会议3次，本人作
为公司第五届董事会独立董事，出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨晓明 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，并建立独立董事专门会议机制，报告期内公司董事会专门委员会共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、1次独立董事专门会议。
本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、战略委员会委员，出席6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议及1次独立董事专门会议。本人按时参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，报告期内，本人未有行使独立董事特别职权的情况。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期审阅审计工作安排，全面深入了解审计的真实准确情况，掌握了公司年报审计工作安排及审计工作进展情况。
(四)与中小股东交流情况
本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，
促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。(五)独立董事现场工作情况2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、其他会议、交流活动等机会对公司经营状况、管理情况、董事会决议执行情况等进行现场考察，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时了解公司的生产经营和财务状况，获悉重大事项进展。报告期内累计现场工作时长为17.5天。
(六)公司配合独立董事工作的情况公司管理层积极配合本人行使职权，召开董事会、股东大会前及时向本人提供相关资料和信息，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，为本人行使职权提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。针对本人提出的问题和建议，公司管理层高度重视并予以详细的解答，积极采纳本人的合理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况作为公司的独立董事，本人对报告期内提交董事会审议的关联交易事项进行了独立的事前审核并出具独立意见，相关审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，关联交易双方遵循市场化原则签订并执行相关交易协议，相关交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(二)对外担保报告期内，公司严格按照《公司章程》和中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司担保均为公司及子公司为子公司向金融机构申请综合授信额度提供的担保，不存在其他对外担保。
(三)募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以
及违规使用募集资金的情形。
(四)董事薪酬情况报告期内，公司薪酬方案的制定合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，审核程序合法有效，公司严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况公司通过公开招标并经审计委员会、董事会和股东大会审议通过同意聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(六)现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第五届董事会第十四次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2023年度公司不进行利润分配，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。本人认为公司本次利润分配综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，兼顾公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司采用集中竞价方式累计回购并注销股份33,946,760股，实际回购金额为15,009.36万元（不含交易费），公司实施股份回购支付的总金额已经超过归属于上市公司股东净利润的30%。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，作为公司独立董事，本人高度关注公司及股东承诺履行情况。通过对相关情况的核查和了解，公司及股东的承诺主要为收购报告书或权益变动报告书中所作承诺，包括解决同业竞争、解决关联交易，未发现违反承诺履行的情形。
(八)信息披露的执行情况报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，严格遵守“公开、公平、公正”的原则，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露临时公告92份，定期报告4份。公司信息披露基本涵盖了公司的所有重大事项，没有出现实际与披露不相符的情况，客观公允地反映了公司的经营现状，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了股东的合法权益。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2024年度，公司董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，重大事项均履行了相应审议与决策程序。公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应决策，为公司经营的可持续发展提供了保障；作为独立董事，本人秉持独立、客观、审慎的态度，就任期内所审议的各项议案发表了明确意见；公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会均能严格按照议事规则履行职责，运作规范。各委员能够从公司及全体股东利益出发，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2025年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事
会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
独立董事：杨晓明2025年4月25日