华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百润股份”）2020年非公开发行股票和2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对百润股份2024年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2020年非公开发行A股股票募集资金实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1861号）核准，公司以非公开发行方式向上海东方证券资产管理有限公司及易方达基金管理有限公司共2名特定对象发行人民币普通股（A股）16,049,776股，发行价为62.68元/股，募集资金总额为人民币1,005,999,959.68元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币15,075,354.79元（不含税）后实际募集资金净额为人民币990,924,604.89元。根据公司第四届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：
| 投资项目 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 烈酒（威士忌）陈酿熟成项目 | 117,381.96 | 100,600.00 |
| 合计 | 117,381.96 | 100,600.00 |
上述资金于2020年11月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月5日出具信会师报字[2020]第ZA15838号《验资报
告》。
截至2024年12月31日，公司以前年度已使用募集资金710,762,200.99元，本年度已使用募集资金13,516,436.66元，已累计使用募集资金724,278,637.65元，暂时补充流动资金300,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额35,251,072.46元，募集资金专户余额为1,897,039.70元。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939号）核准，公司向社会公开发行面值总额112,800万元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币15,185,066.05元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，募集资金投资项目如下：
| 投资项目 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 麦芽威士忌陈酿熟成项目 | 155,957.01 | 112,800.00 |
| 合计 | 155,957.01 | 112,800.00 |
上述募集资金已于2021年10月12日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月12日出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。
截至2024年12月31日，公司以前年度已使用募集资金522,489,491.17元，本年度已使用募集资金428,514,921.70元，已累计使用募集资金951,004,412.87元，暂时补充流动资金170,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额30,046,245.02元，募集资金专户余额为21,856,766.10元。
（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况
1、2020年非公开发行A股股票募集资金使用情况
| 募集资金账户情况 | 金额（元） |
| 1、募集资金账户期初余额： | 15,263,714.35 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）归还部分闲置资金暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| （2）利息收入 | 153,792.01 |
| 3、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）对募集资金项目的投入 | 13,516,436.66 |
| （2）支付银行手续费 | 4,030.00 |
| （3）部分闲置资金暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 4、募集资金账户2024年期末余额： | 1,897,039.70 |
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
| 募集资金账户情况 | 金额（元） |
| 1、募集资金账户期初余额： | 119,785,848.57 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |
| （1）归还部分闲置资金暂时补充流动资金 | 600,000,000.00 |
| （2）利息收入 | 604,828.39 |
| 3、募集资金账户资金的减少项： | |
| （1）对募集资金项目的投入 | 428,514,921.70 |
| （2）支付银行手续费 | 18,989.16 |
| （3）部分闲置资金暂时补充流动资金 | 270,000,000.00 |
| 4、募集资金账户2024年期末余额： | 21,856,766.10 |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》，并于2021年4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、2020年非公开发行A股股票募集资金管理情况
公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国
农业银行股份有限公司上海南汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
公司、子公司及保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年非公开发行A股股票募集资金专户使用情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 开户公司 | 银行账号 | 存放金额 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 70010122002970840 | 1,887,641.27 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 上海巴克斯酒业有限公司 | 70010122002971051 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 巴克斯酒业（成都）有限公司 | 70010122002971107 | |
| 中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 03481300040071691 | 4,639.70 |
| 中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行 | 上海巴克斯酒业有限公司 | 03481300040071709 | |
| 中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行 | 巴克斯酒业（成都）有限公司 | 03481300040071717 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 98460078801200002698 | 4,758.73 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 上海巴克斯酒业有限公司 | 98460078801600002700 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 巴克斯酒业（成都）有限公司 | 98460078801400002701 | |
| 合计 | 1,897,039.70 | ||
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金专户使用情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 开户公司 | 银行账号 | 存放金额 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 70010122003154845 | 21,851,995.08 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 上海巴克斯酒业有限公司 | 70010122003154901 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 巴克斯酒业（成都）有限公司 | 70010122003155056 | |
| 中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 03481300040074547 | 4,771.02 |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 上海百润投资控股集团股份有限公司 | 121926033710103 | |
| 合计 | 21,856,766.10 | ||
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金。
1、2020年非公开发行A股股票募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详细如下表所示：
2020年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,092.46 | 本年度投入募集资金总额 | 1,351.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 72,427.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 烈酒（威士忌）陈酿熟成项目 | 否 | 99,092.46 | 99,092.46 | 1,351.64 | 72,427.86 | 73.09 | 2023年6月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 99,092.46 | 99,092.46 | 1,351.64 | 72,427.86 | 73.09 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计 | 烈酒（威士忌）陈酿熟成项目已投入使用，按计划产品进入陈酿期。 | |||||||||
| 收益的情况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年11月25日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为69,188,234.49元。根据该决议，公司于2020年12月实施了募集资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月20日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司最终实际从募集资金专户中共划出15,000万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，公司已于2022年4月18日将上述用于暂时补充流动资金的15,000万元归还至募集资金专户。 2023年4月26日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月公司最终实际从募集资金专户中共划出30,000万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，公司已于2024年4月23日将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元归还至募集资金专户。 2024年4月24日，第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截至2024年12月31日，根据该决议，公司2020年非公开发行股票闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年10月27日，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司决定使用募集资金专户中不超过人民币15亿元的募集资金进行现金管理，其中使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金的额度不超过10亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。 2023年10月26日，第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过2.5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过5亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定 |
| 期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。 2024年10月30日，第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过2亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。 根据该决议，截至2024年12月31日，公司使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00 万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按计划将用于募投项目应付款项支出等。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详细如下表所示：
2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 111,281.49 | 本年度投入募集资金总额 | 42,851.49 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 95,100.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 麦芽威士忌陈酿熟成项目 | 否 | 111,281.49 | 111,281.49 | 42,851.49 | 95,100.44 | 85.46 | 2024年10月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 111,281.49 | 111,281.49 | 42,851.49 | 95,100.44 | 85.46 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 麦芽威士忌陈酿熟成项目已投入使用，按计划产品进入陈酿期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年10月15日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,477,889.41元。根据该决议，公司于2021年10月实施了募集资金置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年4月22日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过65,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司最终实际从募集资金专户中共划出46,800万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，公司已于2022年4月20日将上述用于暂时补充流动资金的46,800万元归还至募集资金专户。 2023年4月26日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过50,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。根据募投项目进度及资金需求，截至2024年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元归还至募集资金专户。 2024年4月24日，第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截至2024年12月31日，根据该决议，公司2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金27,000万元用于暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，截至2024年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现 | 2022年10月27日，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司决定使用募集 | |||||||||
| 金管理情况 | 资金专户中不超过人民币15亿元的募集资金进行现金管理，其中使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。 2023年10月26日，第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过2.5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过5亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。 2024年10月30日，第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.5亿元进行现金管理，其中使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过2.5亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。 根据该决议，截至2024年12月31日，公司使用2021年公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.0万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 将按计划用于募投项目应付款项支出等。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（二）报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年11月25日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2020年11月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为69,188,234.49元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15925号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司根据上述决议，在2020年12月实施了募集资金置换工作。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年10月15日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至2021年10月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额23,477,889.41元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第ZA15654号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司根据上述决议，在2021年10月实施了募集资金置换工作。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年非公开发行A股股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年4月20日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，公司最终实际从募集资金专户中共划出15,000万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，公司已于2022年4月18日将上述
用于暂时补充流动资金的15,000万元归还至募集资金专户。2023年4月26日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。根据募投项目进度及资金需求，公司已于2024年4月23日将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元归还至募集资金专户。
2024年4月24日，第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。
截至2024年12月31日，根据该决议，公司用2020年非公开发行股票闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金。
2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月22日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过65,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事 会批准之日起十二个月。截至2022年12月31日，根据该决议，公司实际使用闲置募集资金46,800万元暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，公司已于2023年4月20日将上述用于暂时补充流动资金的46,800万元归还至募集资金专户。
2023年4月26日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过50,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截至2023年12月31日，根据该决议，公司2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金50,000万元用于暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，截至2024年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元归还至募集资金专户。
2024年4月24日，第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用2021年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截至2024年12月31日，根据该决议，公司2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金27,000万元用于暂时补充流动资金。根据募投项目进度及资金需求，截至2024年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10,000万元归还至募集资金专户。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年10月27日，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司决定使用募集资金专户中不超过人民币15亿元的募集资金进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。
2023年10月26日，第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币
7.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过
2.5亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过5亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。
2024年10月30日，第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币
4.5亿元进行现金管理，其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过
2亿元；使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过2.5亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。上述额度的有效期自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和有效期范围内，资金可循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00万元；使用2021年公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00万元。具体情况如下：
1、截至2024年12月31日，2020年非公开发行A股股票募集资金专户使用情况使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 止息日 | 2024年12月31日余额 | 截至2024年12月末状态 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 450,000,000.00 | 2022/10/28 | 2023/7/17 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 100,000,000.00 | 2023/2/27 | 2023/5/29 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 100,000,000.00 | 2022/11/25 | 2023/5/25 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 50,000,000.00 | 2022/11/25 | 2023/5/25 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 500,000,000.00 | 2021/12/10 | 2022/4/11 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 470,000,000.00 | 2022/4/11 | 2022/5/11 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 76,000,000.00 | 2022/5/11 | 2022/10/14 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 100,000,000.00 | 2022/5/11 | 2022/10/14 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 100,000,000.00 | 2022/5/11 | 2022/10/14 | 履行完毕 |
| 开户银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 止息日 | 2024年12月31日余额 | 截至2024年12月末状态 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 200,000,000.00 | 2022/5/11 | 2022/10/14 | 履行完毕 | |
| 中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行 | 7天通知存款 | 10,000,000.00 | 2022/5/9 | 2022/6/20 | 履行完毕 | |
| 中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行 | 7天通知存款 | 10,000,000.00 | 2022/5/9 | 2022/8/9 | 履行完毕 | |
| 合计 | 2,166,000,000.00 |
2、截至2024年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金专户使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 止息日 | 2024年12月31日余额 | 截至2024年12月末状态 |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 27,000,000.00 | 2024/01/18 | 2024/01/29 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 10,000,000.00 | 2024/01/18 | 2024/01/25 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 60,000,000.00 | 2024/01/11 | 2024/01/18 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 81,000,000.00 | 2024/01/04 | 2024/01/11 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 106,000,000.00 | 2023/12/28 | 2024/01/04 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 智能通知存款 | 200,000,000.00 | 2021/10/18 | 2024/06/30 | 履行完毕 |
| 开户银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 止息日 | 2024年12月31日余额 | 截至2024年12月末状态 |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 100,000,000.00 | 2023/12/21 | 2023/12/28 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 110,000,000.00 | 2023/12/14 | 2023/12/21 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 120,000,000.00 | 2023/12/7 | 2023/12/14 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 140,042,194.44 | 2023/11/30 | 2023/12/7 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 11,266,517.64 | 2023/11/27 | 2023/12/4 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 140,000,000.00 | 2023/11/23 | 2023/11/30 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 120,000,000.00 | 2023/11/16 | 2023/11/23 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 135,000,000.00 | 2023/11/9 | 2023/11/16 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 145,000,000.00 | 2023/11/2 | 2023/11/9 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 150,000,000.00 | 2023/10/26 | 2023/11/2 | 履行完毕 | |
| 招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行 | 7天通知存款 | 180,000,000.00 | 2023/10/18 | 2023/10/26 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 50,000,000.00 | 2023/8/28 | 2023/9/12 | 履行完毕 |
| 开户银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 止息日 | 2024年12月31日余额 | 截至2024年12月末状态 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 100,000,000.00 | 2023/5/25 | 2023/8/28 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 110,000,000.00 | 2023/2/27 | 2023/4/28 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 380,000,000.00 | 2023/4/20 | 2023/4/28 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 50,000,000.00 | 2023/8/25 | 2023/11/27 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 50,000,000.00 | 2022/11/25 | 2023/2/27 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 100,000,000.00 | 2022/11/25 | 2023/2/27 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 100,000,000.00 | 2022/11/25 | 2023/8/25 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 100,000,000.00 | 2022/11/25 | 2023/5/25 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 380,000,000.00 | 2022/10/28 | 2023/4/28 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 300,000,000.00 | 2021/10/19 | 2022/10/14 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 300,000,000.00 | 2021/10/19 | 2022/10/14 | 履行完毕 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 7天通知存款 | 130,000,000.00 | 2021/10/19 | 2022/6/15 | 履行完毕 | |
| 中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行 | 7天通知存款 | 70,000,000.00 | 2021/10/19 | 2022/5/24 | 履行完毕 | |
| 合计 | 4,055,308,712.08 |
（六）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目
或非募投项目的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2020年非公开发行A股股票尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金专户余额为1,897,039.70元，均按计划将用于募投项目应付款项支出等。
2、2021年公开发行可转换公司债券尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金专户余额为21,856,766.10元，均按计划将用于募投项目应付款项支出等。
（九）报告期内募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、报告期内变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的主要核查工作
华创证券对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告等；审阅与募集资金存放与使用有关的公告、公司内部决策文件等。
七、保荐机构核查意见
经核查，百润股份2024年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规
定，并按照《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，百润股份募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对百润股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 楠 | 程 利 |
华创证券有限责任公司
2025年4月28日