证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2025-028债券代码：123255 债券简称：鼎龙转债
湖北鼎龙控股股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2025年4月25日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司907会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2025年4月14日以电子邮件或电话形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《2024年年度报告及摘要》
《2024年年度报告》详情于2025年4月29日刊登在证监会指定网站，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上登载《2024年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
本报告详情请见于2025年4月29日刊登在证监会指定网站的公司《2024年年度报告》“第三节管理层分析与讨论”之 “二、报告期内公司从事的主要业务”中披露的“（二）经营情况与主要业绩驱动因素”。该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2024年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理朱顺全先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2024年度整体经营运作情况。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》
公司第五届董事会独立董事向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
本述职报告详情于2025年4月29日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2024年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2024年度的财务情况和经营成果。本公司财务状况和经营业绩，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
2024年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形。
公司编制了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于湖北鼎龙控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事朱双全先生、朱顺全先生对本议案回避表决。
（八）审议通过了《关于独立董事独立性评估的议案》
公司独立董事对其2024年度独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。根据相关法规要求及结合独立董事自查情况，公司董事会需对独立董事2024年度独立性情况进行评估并出具专项意见，董事会认为：公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
1、根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2024年度公司董事薪酬的情况。
2、2025年度在公司担任具体管理职务的董事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；未在公司兼任其他职务的其他非独立董事不领取薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。
本议案中，涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
该议案的董事会表决结果为：全体董事因利益冲突回避表决。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
1、根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2024年度公司高级管理人员薪酬的情况。
2、2025年度，公司高级管理人员根据其任职岗位及绩效考核领取相应的报酬。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱顺全先生、杨平彩女士、姚红女士对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《2024年度利润分配预案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定2024年度利润分配预案为：公司
拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-032）。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经公司董事会审计委员会审查，公司拟续聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-033）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》
1、申请综合授信的基本情况：为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营和项目投资需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币45亿元，融资方式包括但不限于银行短、中期流动资金贷款、中长期项目资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理、外汇套期保值业务保证金。以上授信额度、授信期限等最终以银行实际审批的结果为准，且不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期内，授信额度可以循环使用。
2、提供担保情况：公司拟对合并报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请综合授信事项提供总额度不超过人民币25亿元的连带责任保证担保。上述
担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在担保额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限与相关融资机构签署的授信期限一致，具体以签署的担保合同约定的保证责任期限为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的公告》（公告编号：2025-034）。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额) 将不超过3.5亿元人民币或其他等值货币金额。使用期限为自获公司董事会审议通过2025年度开展外汇套期保值业务事项的决议之日起至公司董事会审议通过2026年度开展外汇套期保值业务事项的决议之日止，该额度可以在有效期内循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-035）。
保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》
鉴于2024年股票期权激励计划中：①11名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计46.10万份需要注销；②2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分，取消该激励对象第一期行权额度，其已获授但不符合行权条件的股票期权4万份需要注销。综上所述，公司将合计注销的股票期权数量为50.1万份。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：
2025-037）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案的表决结果为：同意6票，弃权0票，反对0票。公司董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士、董事兼财务负责人姚红女士、董事苏敏光先生属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
（十七）审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》
公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，本次符合可行权条件的激励对象为278人，可行权的股票期权数量为977.52万份，行权价格为19.03元/股。
董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：
2025-038）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案的表决结果为：同意6票，弃权0票，反对0票。公司董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士、董事兼财务负责人姚红女士、董事苏敏光先生属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
（十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第六届董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名，推荐以下5人为公司第六届董事会非独立董事候选人：朱双全、朱顺全、杨波、姚红、杨平彩,任期自公司股东大会通过之日起三年。候选人的个人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。为确保董事会的正常运作,在公司第六届董事会产生前，第五届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第六届董事会。
出席会议的董事对以上候选人进行逐一表决，表决结果如下：
1、提名朱双全先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、提名朱顺全先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、提名杨波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、提名姚红女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、提名杨平彩女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容请详见同日在证监会指定信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十九）、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会资格审核通过，推荐以下3人为公司第六届董事会独立董事候选人：黄静、夏新平、王雄元，任期自公司股东大会通过之日起三年。候选人的个人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。为确保董事会的正常运作，在公司第六届董事会产生前，第五届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第六届董事会。出席会议的董事对以上候选人进行逐一表决，表决结果如下：
1、提名黄静女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、提名夏新平先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、提名王雄元先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）、《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中，独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年度可持续发展报告》。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）逐项审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款、修订与新制定公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司监管指引第10 号——市值管理》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度，同时废止《监事会议事规则》。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
21.1审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，公司拟对《公司章程》第一条、第八条、第九条等合计135条进行修订，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.2审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.3审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.4审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.5审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.6审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.7审议通过《关于修订<董事会秘书制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.8审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.9审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.10审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.11审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.12审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.13审议通过《关于修订<外部单位报送信息管理制度>的议案》该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.14审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.15审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.16审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.17审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.18审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.19审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.20审议通过《关于修订<现金分红管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
21.21审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.22审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.23审议通过《关于新制定<市值管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21.24审议通过《关于新制定<舆情管理制度>的议案》
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2025-040）及相关制度全文。
（二十二）审议通过了《2025年第一季度报告》
经审核，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。该议案的董事会表决结果为: 赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5 月20日（星期二）下午 15:00在武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司1号楼行政楼6楼多功能厅召开公司2024年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的公告》（公告编号：2025-041）。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2025年4月29日