上海电气集团股份有限公司
2025年第一次A股类别股东会议
会议资料
二〇二五年五月
目 录
注 意 事 项 ...... 1
1、关于以集中竞价方式回购A股股份方案的议案 ...... 2
上海电气集团股份有限公司2025年第一次A股类别股东会议
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次大会审议的议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于以集中竞价方式回购A股股份方案的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于减少公司注册资本。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（二）回购股份的种类
公司A股股份。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过本次回购方案之日起三个月内。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （人民币万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 1,221-2,441 （按照回购价格上限测算） | 0.08-0.16 （按照回购价格上限测算） | 15,000-30,000 | 公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过本次回购方案之日起三个月内 |
（六）回购股份的价格
不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币12.29元/股（含）。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金及股票回购专项贷款。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行于2025年4月10日向公司出具《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币2.7亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按上海浦东发展银行股份有限公司上海分行审查程序审批、落实上海浦东发展银行股份有限公司上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具体安排由公司与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大
会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定、调整本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（2）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（5）依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次股份回购对公司的影响
（一）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1.5亿元（含）和上限人民币3亿元（含）、回购价格上限人民币12.29元/股，且本次回购股份全部用于减少注册资本测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购注销前 | 回购注销后 （按照回购价格上限和回购金额上限测算） | 回购注销后 （按照回购价格上限和回购金额下限测算） | |||
| 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股（A股） | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
无限售条件流通股（A股）
| 无限售条件流通股（A股） | 1,265,533 | 81.23% | 1,263,092 | 81.20% | 1,264,312 | 81.21% |
| H股 | 292,448 | 18.77% | 292,448 | 18.80% | 292,448 | 18.79% |
| 股份总数 | 1,557,981 | 100% | 1,555,540 | 100% | 1,556,760 | 100% |
（二）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为人民币30,250,499万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币5,318,992万元，货币资金余额为人民币3,256,901万元，2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币75,248万元。若按照本次回购金额上限人民币3亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.10%，约占归属于上市公司股东净资产的0.56%，约占公司货币资金的
0.92%，约占公司2024年度净利润的39.87%。公司有能力支付回购价款。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（三）回购股份后依法注销的相关安排以及公司防范侵害债权人利益的相关安排
股份回购完成后将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将按照相关法律法规的规定在公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过本议案后，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。
2、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
现将本议案提请公司2025年第一次A股类别股东会议审议。