国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，对徐工机械2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币股票。公司本次非公开发行股票数量为825,940,775股，发行价格为3.08元/股，募集资金总额为人民币254,389.76万元，扣除已支付的保荐及承销费5,087.09万元，扣除其他发行费用256.49万元，实际募集资金净额为249,046.18万元。上述资金已于2018年7月16日全部到账，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金169,962.46万元，其中以前年度公司使用募集资金138,866.66万元，2024年度使用募集资金31,095.80万元。2024年度募集资金存放银行产生的利息收入2,201.63万元，累计产生利息收入24,100.19万元。
截至2024年12月31日，公司尚未使用募集资金余额人民币103,183.91万元（含利息收入），募集资金账户余额为人民币103,183.91万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金使用与管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（现已修订为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年8月16日召开第八届董事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。公司与子公司徐工集团财务有限公司、国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司徐州分行共同签订了《募集资金监管协议》。
公司在徐工集团财务有限公司设立了募集资金专项账户，因部分募投项目的实施主体为公司下属子公司，为方便募集资金的使用与管理，公司下属实施募投项目的子公司已在徐工集团财务有限公司分别设立了募集资金专项账户，同时公司（作为甲方1）、公司下属子公司徐州徐工环境技术有限公司/徐州徐工基础工程机械有限公司/徐工消防安全装备有限公司/徐州徐工液压件有限公司/徐州徐工铁路装备有限公司/徐州徐工传动科技有限公司（分别作为甲方2）（甲方1和甲方2统称甲方）与徐工集团财务有限公司（作为乙方）、国金证券股份有限公司（作为丙方）、中国建设银行股份有限公司徐州分行（作为丁方）共同签订了募集资金监管相关补充协议。
截止2024年12月31日，公司及下属子公司在徐工集团财务有限公司的募集资金专项账户情况及余额如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户主体在徐工集团财务有限公司的募集资金账户 | 对应徐工集团财务有限公司在建设银行徐州分行的募集资金账户 | 截至2024年12月31日账户余额（元） | 资金用途 |
| 1 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | 20111012000110 | 32050171863600001143-0001 | 1,031,839,109.15 | 本次发行的全部募投项目（包括变更后的项目） |
| 2 | 徐州徐工液压件有限公司 | 20113030000110 | 32050171863600001143-0005 | 23.80 | 高端液压阀智能制造及产业化投资项目 |
| 3 | 徐州徐工基础工程机械有限公司 | 20112100000107 | 32050171863600001143-0010 | 0.00 | 基础工程机械智能制造基地建设项目 |
| 4 | 徐州徐工环境技术有限公司 | 20112150000107 | 32050171863600001143-0011 | 0.00 | 年产环卫专用装备10000 台项目 |
| 5 | 徐州徐工传动科技有限公司 | 20113060000102 | 32050171863600001143-0007 | 0.00 | 新型传动件智能制造投资项目 |
| 合 计 | 1,031,839,132.95 | ||||
上述全部募集资金存放于徐工集团财务有限公司在中国建设银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专项账户，账号32050171863600001143，截止2024年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币1,031,839,132.95元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止2024年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币169,962.46万元，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 （万元） | 募集资金累计支付额 （万元） | 其中：以前年度投入 （万元） | 其中：2024年度投入 （万元） |
| 1 | 智能化地下空间施工装备制造项目 | 1,050.80 | 1,050.80 | 1,050.80 | 0.00 |
| 2 | 智能化压缩站项目 | 3,866.96 | 3,866.96 | 3,866.96 | 0.00 |
| 3 | 高端液压阀智能制造及产业化投资项目 | 40,621.18 | 36,063.41 | 36,063.41 | 0.00 |
| 4 | 高空作业平台智能制造项目 | 29,317.34 | 29,317.34 | 29,317.34 | 0.00 |
| 5 | 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 | 11,248.80 | 11,248.80 | 11,248.80 | 0.00 |
| 6 | 徐工机械工业互联网化提升项目 | 37,015.00 | 36,974.66 | 21,294.62 | 15,680.04 |
| 7 | 基础工程机械智能制造基地建设项目 | 101,672.18 | 39,720.55 | 28,078.98 | 11,641.58 |
| 8 | 年产环卫专用装备10000台项目 | 23,124.86 | 11,719.94 | 7,945.75 | 3,774.19 |
| 9 | 新型传动件智能制造投资项目 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 267,917.12 | 169,962.46 | 138,866.66 | 31,095.80 | |
注：正文及附表部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的
募投项目的资金具体使用情况，见附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2024年度，本公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
（九）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司的募集资金使用无其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目延期情况
（一）本次募集资金投资项目延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前到达预定可使用状态时间 | 调整后到达预定可使用状态时间 |
| 1 | 基础工程机械智能制造基地建设项目 | 2024年1月 | 2026年12月 |
| 2 | 年产环卫专用装备10000台项目 | 2024年12月 | 2026年12月 |
| 3 | 新型传动件智能制造投资项目 | 2024年12月 | 2026年12月 |
除上述项目外，徐工机械工业互联网化提升项目原预计达到可使用状态时间为2021年8月，实际到达可使用状态时间延期至2025年3月，该项目已如期实施完毕。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
近年来工程机械行业整体处于周期波动区间，为更好地应对市场多元变化，保证募集资金有效利用，保障全体股东权益，公司经审慎研究，对基础工程机械智能制造基地建设项目、年产环卫专用装备10000台项目和新型传动件智能制造投资项目达到预定可使用状况做出合理延期。
（三）重新论证部分募集资金投资项目
公司通过基础工程机械智能制造基地建设项目，建设智慧+生态的基础工程机械产业园。公司基础工程机械在国内市场份额领先，通过项目实施将改变目前基础工程机械生产基地分散、物流成本高、利润贡献低的局面，同时通过加大技术改造力度，全面提高制造工艺技术水平，提升产品质量，该项目具备投入必要性及可行性。
传动部件是工程机械的核心零部件，我国与国际先进水平相比存在差距，制约整机产品技术水平的提升和国内产品的出口。公司在传动零部件与主机产品协同方面积累了良好的技术和产业化经验，公司通过项目实施将提升高端传动件的自主化生产，实现新型传动件自主可控及进口替代，该项目具备投入必要性及可行性。
（四）募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施情况和行业发展状况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态时间的调整，不涉及项目实质内容的改变，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展规划。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用非公开发行股票募集资金的情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于徐工集团工程机械股份有限公司募集资金2024年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第020015号）。中兴华认为：徐工机械上述专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
八、结论意见
经核查，本保荐机构认为：徐工机械2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 俊
李维嘉
国金证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 249,046.18 （注1） | 本年度投入募集资金总额 | 31,095.80 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 169,962.46 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 166,547.28 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 66.87% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智能化地下空间施工装备制造项目 | 是 | 42,236.00 | 1,050.80 | - | 1,050.80 | 100.00 | 详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）” | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能化压缩站项目 | 是 | 43,006.00 | 3,866.96 | - | 3,866.96 | 100.00 | 详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）” | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端液压阀智能制造及产业化投资项目 | 是 | 40,621.18 | - | 36,063.41 | 88.78 | 2020年10月 | 29,021.02 | 否 | 否 | |
| 高空作业平台智能制造项目 | 是 | 95,870.00 | 29,317.34 | - | 29,317.34 | 100.00 | 2020年7月 | 644,635.27 | 是 | 否 |
| 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 | 是 | 17,250.00 | 11,248.80 | - | 11,248.80 | 100.00 | 2019年12月 | 161,800.83 | 否 | 否 |
| 徐工机械工业互联网化提升项目 | 否 | 37,015.00 | 37,015.00 | 15,680.04 | 36,974.66 | 99.89 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 基础工程机械智能制造基地建设项目 | 是 | 101,672.18 | 11,641.58 | 39,720.55 | 39.07 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 年产环卫专用装备10000台项目 | 是 | 23,124.86 | 3,774.19 | 11,719.94 | 50.68 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 新型传动件智能制造投资项目 | 是 | 20,000.00 | - | - | - | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智能化物流装备制造项目 | 是 | 13,669.18 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 249,046.18 | 267,917.12 | 31,095.80 | 169,962.46 | ||||||
| 合计 | 249,046.18 | 267,917.12 | 31,095.80 | 169,962.46 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目 上述项目原预计达到可使用状态时间为2020年10月。由于项目的外部经营和市场竞争环境不断变化，产品市场需求不及预期，为控制经营风险，维护股东利益，出于谨慎投资考量，公司终止了上述项目并将剩余募集资金投入到预计经济效益较好的新项目中。 2、高端液压阀智能制造及产业化投资项目 项目于2021年开始产生效益，2021-2022年度均实现了预期效益；2023-2024年度由于工程机械行业的周期性调整，未达到预期效益。 3、大型桩工机械产业化升级技改工程 项目于2020年开始产生效益，2020-2022年度均超额实现了预期效益；2024年度由于工程机械行业的周期性变化，未达到预期效益。 4、徐工机械工业互联网化提升项目 项目原预计达到可使用状态时间为2021年8月，近年来随着5G、物联网等技术迅速发展，互联网在工业领域的技术与应用也在不断发展，公司结合工程机械主业情况对该项目的技术实现和应用场景进行不断调整，在此背景下，本着信息化长远战略和对股东负责的考虑，公司工业互联网化提升项目的募集资金使用更为谨慎，根据实际需求投入相关信息化建设，项目于2025年3月实施完毕。 5、基础工程机械智能制造基地建设项目、年产环卫专用装备10000台项目、新型传动件智能制造投资项目 | |||||||||
| 近年来工程机械行业整体处于周期波动区间，为更好地应对市场多元变化，保证募集资金有效利用，保障全体股东权益，公司经审慎研究，对上述项目达到预定可使用状况做出合理延期。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用募集资金余额人民币1,031,839,132.95元（含利息收入），存放在募集资金账户余额为1,031,839,132.95元（含利息收入）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的实际募集资金净额。注2：统计口径为项目投产后产品实现的营业收入金额。其中大型桩工机械产业化升级技改工程项目为技改扩产项目，由于募投项目新增设备与原有设备在生产过程中混同使用，难以严格区别产出情况，公司根据该项目各类产品的新增产能与原有产能数量按比例分摊实现的产品收入。