证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2025-004
日禾戎美股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，本次会议通知于2025年4月18日通过电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由董事长郭健先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；
董事会听取了总经理温迪女士所作的《2024年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2024年度经营管理层的主要工作情况，同意《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
董事会就公司2024年度董事会工作情况进行了汇报，同意通过《2024年度
董事会工作报告》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告及独立性情况自查报告的议案》；
独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会认真履责，在公司治理等方面发挥了重要的作用，促进了公司治理的完善，同意通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
经审议，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意通过《2024年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
6、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；
同意《关于公司2025年度财务预算报告的议案》。表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。该议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，同意通过公司《2024年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
8、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
9、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意通过公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
10、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》；
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东会审议。
11、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》；
（一）决策程序：公司董事薪酬经董事会批准后，报股东会审议确定。
（二）薪酬方案：公司非独立董事根据在公司或子公司担任具体管理职务的
情况，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放非独立董事津贴。
公司独立董事领取固定津贴，标准为人民币12万元/年（含税）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，此议案直接提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》；
（一）决策程序：公司高级管理人员薪酬报董事会批准。
（二）薪酬方案：高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票，回避2票。
公司董事温迪女士、于清涛先生回避表决。
13、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》；
经审议，董事会一致同意《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的公告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东会审议。
14、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》；
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
15、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
经审议，董事会认为：公司预计2025年度日常关联交易是公司业务正常发展的需要，关联交易价格参照公司同类业务的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票，回避2票。
关联董事郭健先生、温迪女士回避表决。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
16、审议通过《关于部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金的议案》；
经审议，董事会认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源的优化，
有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司董事会同意公司本次部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金的事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金的公告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。本议案需提交股东会审议。
17、审议通过《关于2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》；经审议，董事会认为：公司编制的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意通过公司《关于2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于计提2024年度信用减值及资产减值准备的议案》；
本次计提信用减值和资产减值准备基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司的实际情况，客观体现了公司资产的实际情况，同意本次计提信用减值及资产减值准备。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提2024年度信用减值及资产减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
19、逐项审议并通过《关于董事会换届选举并提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；经公司第二届董事会提名，拟选举郭健先生、温迪女士、于清涛先生为公司第三届董事会非独立董事，任期为自公司股东会选举通过之日起三年；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会审议。
20、逐项审议并通过《关于董事会换届选举并提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
经公司第二届董事会提名，拟选举苏子豪先生、钱思雯女士为公司第三届董事会独立董事，任期为自公司股东会选举通过之日起三年；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东会审议。
21、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》；
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告全文包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
22、审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》。
公司拟于2025年5月19日召开2024年年度股东会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开
2024年年度股东会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《日禾戎美股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
日禾戎美股份有限公司董事会
2025年4月29日