国泰海通证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万得凯2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1241号文《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股，发行价格为人民币39.00元/股，募集资金总金额为人民币975,000,000.00元，坐扣承销及保荐费人民币75,075,000.00（不含税）后的募集资金为人民币899,925,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为861,313,391.40元,其中超募资金341,814,891.40元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2022〕474号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币32,193.43万元，利息收入净额2,159.99万元，剩余募集资金余额人民币56,097.90万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2024年，公司已使用募集资金20,800.47万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目52,993.90万元，剩余募集资金余额人民币
3,215.66万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 56,097.90 |
| 减：2024年累计已使用募集资金的金额 | 20,800.47 |
| 减：定期增值存款（可随时支取） | 33,000.00 |
| 减：募投项目结项永久补充流动资金 | 467.05 |
| 加：募集资金专项账户银行利息收入扣除手续费净额 | 1,385.28 |
| 2024年12月31日募集资金专项账户余额 | 3,215.66 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据管理制度并结合经营需要，公司自2022年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；鉴于本次募投项目“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”由全资子公司金宏铜业（越南）有限公司（以下简称“金宏铜业”）实施，公司、金宏铜业与中国银行（香港）胡志明市分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”）签署了《募集资金四方监管协议》；公司于2023年7月5日与其全资子公司金宏铜业、中国银行（香港）胡志明市分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”）签订《募集资金四方监管协议》用于新增投资项目——新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目，明确了各方的权利和义务（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 项目名称 | 账户余额 | 是否活期存款 |
| 中国银行股份有限公司玉环支行 | 358481568239 | 年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 0 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 1207081129200175421 | 超额募集资金项目 | 7,344,354.30 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 1207081114200017664 | 超额募集资金项目 | 70,000,000.00 | 定期（可随 时支取） |
| 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 1207081129200175394 | 研发中心建设项目 | 7,345,339.94 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 1207081114200017664 | 研发中心建设项目 | 40,000,000.00 | 定期（可随 时支取） |
| 中国农业银行股份有限公司玉环支行 | 19936101040058369 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 16,927,731.60 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司玉环支行 | 19936101040058369 | 年产10,000万件阀与五金建设项目 | 220,000,000.00 | 定期（可随 时支取） |
| 合计 | 361,617,425.84 | |||
注：“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”项目已结项，对应3个募集资金专用账户已注销。
截至2024年12月31日止，金宏铜业在各家银行募集资金专用账户存款余额共计539,220.10元，各账户具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 计算汇率 | 账户余额 | 是否活期存款 |
| 中国银行（香港）胡志明市分行 | 100000600457452（美元户） | 1USD:7.1884RMB | 0 | 是 |
| 中国银行（香港）胡志明市分行 | 100000600457429（越南盾） | 1RMB:3385.32VND | 0 | 是 |
| 中国银行（香港）胡 志明市分行 | 100000600515585 （美元户） | 1USD:7.1884RMB | 42,792.90 | 是 |
| 中国银行（香港）胡 志明市分行 | 100000600515574 （越南盾） | 1RMB:3385.32VND | 496,427.20 | 是 |
| 合计 | 539,220.10 | |||
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司存在募投项目先期投入及置换情况，详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度，公司存在用超募资金永久补充流动资金的情况，详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》，公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本年度，公司存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况，详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（七）节余募集资金使用情况
本年度，公司存在节余募集资金使用的情况，详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 许一忠 | 李 晨 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1：2024年度募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额[注1] | 86,131.34 | 本年度投入募集资金总额 | 20,800.47 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 52,993.90 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调 整 后 投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 1.年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南） | 否 | 6,860.00 | 6,860.00 | 206.70 | 6,412.32 | 93.47% | 2023年8月31日 | 1,561.88 | 否 | 否 | |
| 2.研发中心建设项目 | 否 | 4,505.41 | 4,505.41 | 0 | 0 | - | 2026年7月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.年产10,000万件阀与五金建设项目 | 否 | 40,584.44 | 49,486.57 [注2] | 9,520.66 | 27,837.39 | 56.25% | 2026年7月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小计 | - | 51,949.85 | 60,851.98 | 9,727.36 | 34,249.71 | - | - | 1,561.88 | - | - |
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 1.新增年产 2,800万件阀与五金生产线建设项目 | 15,726.92 [注3] | 4,073.11 | 11,744.19 | 74.68% | 2025年8月31日 | 3,210.99 [注4] | 不适用 [注4] | |||
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | ||||||||
| 小计 | - | 15,726.92 | 11,073.11 | 18,744.19 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 51,949.85 | 76,578.90 | 20,800.47 | 52,993.90 | - | - | 4,772.87 | - | - | |
| [注1]募集资金总额指“扣除发行费用后的募集资金净额”。 [注2]经2022年10月12日公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司调整募集资金投资项目“年产10,000万件阀与五金建设项目”的实施方式及投资金额，将该募集资金投资项目投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分使用部分超募资金8,902.13万元进行补足 [注3]新增年产2800万件阀与五金生产线建设项目投资总额为2,200万美元，根据公司第三届董事会第四次会议审议通过之日美元汇率7.1486折算人民币投资总额为15,726.92万元 [注4]“新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目”与“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”场地相邻，由于生产需要，公司先行使用该项目超募资金购买设备在“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”场地进行生产使用，因此本年度产生效益。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.未达到预计收益的情况和原因 “年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”本年度未达到预计收益，主要原因为：(1) 设备投入不足，由于对越南配套设施的预估不足，该募投项目仅预算总投资额980万美元，在该预算限制下，公司实际购买的生产设备缺口较大，产能受限，难以达到预期效益；(2) 生产效率相对较低，由于越南工人的操作熟练度不够，同时受越南劳动用工的限制，现有生产效率相比国内工厂的效率低，进一步限制了产能输出。对此，公司已通过超募资金在同一位置实施新增项目，超募资金新增项目中已预算了相应的上述缺口设备，且两个项目实施地点在同一位置，因此不影响总体项目的实施效果，考虑该部分超募资金补充的缺口设备后，该项目已达到预期效益。 2.未达到计划进度的情况和原因 2025年4月25日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意将公司“年产10,000万件阀与五金建设项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2025年7月延期至2026年7月，募投项目原定的实施主体、实施地点、募集资金投资用途和投资规模保持不变。“年产10,000万件阀与五金建设项目”受国内环境因素影响及地块自身问题影响，前期桩基工程延期半年以上，后续施工过程中又因地块配套设施不到位，导致整体工程进度滞后。“研发中心建设项目”用地与“年产10,000万件阀与五金建设项目”用地属同一地块，共用建筑主体部分，与“年产10,000万件阀与五金建设项目”延期的原因一样，未能在计划时间内完成，导致“研发中心建设项目”无法按期开展，该项目达到预定可使用状态日期同步延期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目及使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，并经2022年10月31日公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，同意公司调整募集资金投资项目“年产10,000万件阀与五金建设项目”的实施方式及投资金额，将投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分使用部分超募资金8,902.13万元进行补足。 经2023年4月24日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，同意公司《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》，公司使用自有外汇等方式向全资子公司金宏铜业公司增资230万美元，用于购买土地使用权，并以超募资金进行等额置换。 经2023年7月19日第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增募集资金投资项目并以超募资金等额置换的议案》，同意使用自有外汇等方式向子公司增资1,970万美元用于新增投资项目——新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目，并以超募资金等额置换，由公司全资子公司金宏铜业（越南）有限公司负责实施。国泰君安证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”）对公司使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增投资项目并以超募资金等额置换的事项无异议。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高超募资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币7,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的20.48%。公司于 |
| 2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金7,000万元永久补充流动资金。 公司于2024年8月29日公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并经 2024年9月19日公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金和不超过人民币3.5亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构国泰君安证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”）对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会制定的信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至2024年12月31日，公司存入超募资金7,000万元于中国工商银行股份有限公司玉环支行定期账户。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司调整部分募投项目及使用部分超募资金增加项目投资额的议案》，并经2022年10月31日公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，同意公司调整募集资金投资项目“年产10,000万件阀与五金建设项目”的实施方式及投资金额。该项目原计划总投资40,584.44万元，使用募集资金40,584.44万元，建筑面积65,000.00平方米，但结合公司未来的业务发展规划，上述募投项目所建设厂区的建筑面积已不能满足公司未来经营发展的需求，由于土地资源稀缺，购买土地成本较高，鉴于厂区集中有利于公司的生产管理和流程优化，同时为后续产能扩张预留空间，公司拟扩大上述募投项目所建设厂区的建筑面积，调整建筑结构同时增加投资额。公司决定在上述募投项目地点增加该募投项目的建筑面积约65,008.00平方米，并相应调整建筑结构，项目建设期保持不变，同时将投资总额由40,584.44万元调增至49,486.57万元，除使用原项目募集资金40,584.44万元外，不足部分使用部分超募资金8,902.13万元进行补足。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币11,926.49万元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入11,844.13万元、已支付发行费用82.36万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金11,926.49万元。公司分别于2022年10月、11月和2023年3月进行上述资金结算，截至2023年12月31日，募集资金专户已支付所有先期投入资金至自有资金账户。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9875号）。 |
| 2022年10月12日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。2022年公司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金共计480万美元，折合人民币3,368.13万元，公司分别于2022年10月、12月进行上述资金结算。 公司于2023年4月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于购买土地使用权并以超募资金等额置换的议案》，同意公司使用自有外汇等方式向全资子公司金宏铜业（越南）有限公司增资 230 万美元，用于购买土地使用权，并以超募资金进行等额置换。 公司于2023年7月19日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等方式向子公司增资用于新增募集资金投资项目并以超募资金等额置换的议案》，同意使用自有外汇等方式向子公司增资1,970万美元用于新增投资项目——新增年产2,800万件阀与五金生产线建设项目，并以超募资金等额置换，由公司全资子公司金宏铜业（越南）有限公司负责实施。2023年度公司使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业公司出资1,100万美元，折合人民币7,820.07万元，公司于2023年12月进行上述资金结算。2024年度公司使用自有外汇等方式向子公司金宏铜业公司出资560万美元，折合人民币3,974.97万元，公司分别于2024年1月、4月、7月、8月、9月和11月进行上述资金结算。 | |
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高超募资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币7,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的20.48%。公司于 |
| 2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金7,000万元永久补充流动资金。 公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”已达到预计可使用状态，基本实施完毕。同意将上述项目的节余资金共计466.14万元用于永久补充流动资金。公司已将中国银行股份有限公司玉环支行（账号：358481568239）募集资金存款账户、中国银行（香港）胡志明市分行（账号：100000600457452）募集资金存款账户和中国银行（香港）胡志明市分行（账号：100000600457429）募集资金存款账户注销，并将其剩余存款余额467.05万元（含利息收入等）永久补充流动资金。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年8月29日公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并经 2024年9月19日公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金和不超过人民币3.5亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2024年12月31日，共计存入33,000.00万元于募集资金专项账户用于定期现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 2024年4月25日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”已达到预定可使用状态，公司拟将该项目节余资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，“年产4,200万件阀与五金扩产项目（越南）”募集资金专用账户节余资金共计467.05万元（含利息收入），公司已全部转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并已完成相应募集资金专用账户的注销手续。该募投项目出现募集资金节余的原因主要为在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，坚持节约资金、提高资产利用率，不断加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了公司资产与募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金，使募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理，并将继续用于投入本公司承诺的募投项目。募集资金专户活期存款余额为人民币3,215.66万元，定期存款金额为 33,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |