国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司部分募集资金投资项目内部结构调整的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对晨曦航空部分募集资金投资项目内部结构调整进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至2022年5月19日，公司本次向特定对象发行股票总数量14,425,851股，每股面值1元，每股发行价格17.33元，实际募集资金总额为人民币249,999,997.83元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4,499,999.96元（含税）后，实际收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后，募集资金净额为244,386,790.33元。募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022BJAG10453号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，公司A股向特定对象发行股票募集资金投入及余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资规模 | 募集资金投资额 | 已投入金额 | 募集资金余额（含利息收入） |
| 1 | 直升机研发中心项目 | 48,456.90 | 24,438.68 | 12,171.75 | 12,980.72 |
| 合计 | 48,456.90 | 24,438.68 | 12,171.75 | 12,980.72 | |
注：以上数据已经会计师鉴证。所列示的募集资金余额包括募集资金账户利息净收入
713.79万元，包含公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元以及使用7,000.00万元闲置募集资金购买中国银行股份有限公司的挂钩型结构性存款。
截止2024年12月31日，公司募集资金余额12,980.72万元，根据募集资金项目投资项目的建设进度，依据项目建设周期，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金。
三、本次部分募集资金投资项目内部结构调整情况
由于募集资金投资项目“直升机研发中心项目”因场地投入建设周期包括初步设计、土建施工、装修等周期较长，现阶段该项目使用南京晨曦航空动力科技有限公司“航空器零件生产线扩建”项目暂时闲置场地，而直升机研发中心项目已进入下一步试飞调试阶段，为了不影响直升机研发中心项目进展，公司管理层经审慎评估和分析，根据募集资金投资项目的实际实施进度，拟调整“直升机研发中心项目”的内部投资结构。调整后，“直升机研发中心项目”的计划投资总额和各明细投入维持不变。
1、“直升机研发中心项目”募集资金投资项目内部结构调整前后情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 直升机研发中心项目总投资额 | 向特定对象发行股票募集资金投入金额（调整前） | 向特定对象发行股票募集资金投入金额（调整后） | 调整前 后差异 |
| 1 | 场地投入 | 7,452.51 | 7,452.51 | 4,937.51 | -2,515.00 |
| 1.1 | 场地土建 | 2,981.00 | 2,981.00 | 2,981.00 | 0.00 |
| 1.2 | 场地装修 | 4,471.51 | 4,471.51 | 1,956.51 | -2,515.00 |
| 2 | 设备及样机部件购置费 | 34,575.33 | 13,472.11 | 13,472.11 | 0.00 |
| 2.1 | 工艺设备购置费用 | 9,601.33 | 5,091.33 | 5,091.33 | 0.00 |
| 2.2 | 样机及零部件设备购置费用 | 24,974.00 | 8,380.78 | 8,380.78 | 0.00 |
| 序号 | 工程或费用名称 | 直升机研发中心项目总投资额 | 向特定对象发行股票募集资金投入金额（调整前） | 向特定对象发行股票募集资金投入金额（调整后） | 调整前 后差异 |
| 3 | 研发人员费 | 4,388.50 | 1,873.50 | 4,388.50 | 2,515.00 |
| 4 | 技术引进费 | 1,200.00 | 800.00 | 800.00 | 0.00 |
| 5 | 基本预备费 | 840.56 | 840.56 | 840.56 | 0.00 |
| 项目总投资 | 48,456.90 | 24,438.68 | 24,438.68 | 0.00 | |
2、内部投资结构调整的原因如下：
本次对部分募集资金投资项目内部投资结构作出调整，系在不改变募投项目、实施主体及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整。作出该等调整的主要原因系由于募集资金投资项目“直升机研发中心项目”因场地投入建设周期包括初步设计、土建施工、装修等周期较长，现阶段该项目使用南京晨曦航空动力科技有限公司“航空器零件生产线扩建”项目暂时闲置场地，而直升机研发中心项目已进入下一步试飞调试阶段，人员费用投入逐步增大，需求更迫切，为了不影响直升机研发中心项目进展，公司管理层经审慎评估和分析，根据募集资金投资项目的实际实施进度，拟调整“直升机研发中心项目”的内部投资结构，将“直升机研发中心项目”场地投入中的场地装修2,515万元调整入资金需求更迫切的研发人员费用中，其与“直升机研发中心项目”中研发人员费的总投资额保持一致。本次调整后，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合监管相关规定。因此，本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、本次部分募集资金投资项目内部结构调整的影响
本次部分募集资金投资项目内部结构调整，是公司根据项目施行的实际情况而进行的调整，是公司经过综合论证项目实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的妥善实施，相关项目的投资总额和内部结构维持不变。本次内部投资结构调整，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东利益的情形，不会对相关募集资金投资项目的实
施以及公司正常经营造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、履行的决策程序情况及相关意见
1、董事会意见
2025年4月27日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目内部结构调整的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，“直升机研发中心项目”对部分募集资金投资项目内部投资结构调整，系在不改变募投项目、实施主体及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整，将“直升机研发中心项目”场地投入中的场地装修2,515万元调整入资金需求更迫切的研发人员费用中，其与“直升机研发中心项目”中研发人员费的总投资额保持一致。调整后，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金投资总额的百分之三十，符合监管相关规定。因此，本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
2、监事会意见
2025年4月27日公司召开第五届监事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目内部结构调整的议案》，同意公司募集资金投资项目“直升机研发中心项目”内部结构调整。监事会认为：本次部分募集资金投资项目内部结构调整，是公司根据项目施行的实际情况而进行的调整，是公司经过综合论证项目实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的妥善实施，相关项目的投资总额和内部结构维持不变。本次内部投资结构调整，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东利益的情形，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。
六、保荐人核査意见
经核查，保荐人认为：
晨曦航空本次部分募集资金投资项目内部结构调整的事项，系公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司战略布局需要，调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐人对晨曦航空本次部分募集资金投资项目内部结构调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司部分募集资金投资项目内部结构调整的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 陈少俊
国信证券股份有限公司
年 月 日