西安晨曦航空科技股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在2024年任期内的工作中本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等文件的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年本人任期内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、出席2024年董事会会议的情况
本人在任公司第四届独立董事期间，公司召开5次董事会，本人均亲自参加了会议，并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、列席2024年股东大会会议的情况
本人在任公司第四届独立董事期间，公司召开4次股东大会，本人均亲自出席了会议。
二、发表独立意见情况
（一）参加公司第四届董事会第十八次会议，基于独立判断立场：
1、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我们认为：本次编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
2、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下独立意见：
我们认为：公司2023年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意董事会将议案提交公司2023年年度股东大会审议。
3、关于公司2023年度利润分配预案的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
我们认为：该预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、经营性现金流情况、发展前景，以及公司未来发展规划和资金安排，符合《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》中规定的现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们同意该利润分配预案，并同意董事会将议案提交公司2023年年度股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于续聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务工作，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与义务，满足公司年度财务审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，有利于增
强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。我们同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意董事会将议案提交公司2023年年度股东大会审议。
5、关于2023年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的独立意见在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于2023年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表如下独立意见：
我们认为：在报告期内，公司董事、监事、高管及核心技术人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意董事会将议案提交公司2023年年度股东大会审议。
6、关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见
根据有关规定，我们作为公司独立董事对公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项进行了认真核查，并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
我们认为：经核查，本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失及资产减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。
7、关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》发表如下独立意见：
我们认为：2023年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用资金情况。
8、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同意董事会将议案提交公司2023年年度股东大会审议。
9、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表如下独立意见：
我们认为：本次继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，
公司拟使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起12个月。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。因此，我们一致同意该事项。10、关于2023年度公司对外担保情况的独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定和中国证监会、深圳证券交易所相关要求，我们作为公司的独立董事，发表如下独立意见：
我们认为：报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
11、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司向控股股东申请借款是基于公司经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）参加公司第四届董事会第十九次会议，基于独立判断立场：
1、关于2024年第一季度计提信用减值损失的独立意见
根据有关规定，我们作为公司独立董事对公司本次计提信用减值损失事项进行了认真核查，并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
我们认为：经核查，本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关内部控制制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计提信用减值损失后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提信用减值损失。
（三）参加公司第四届董事会第二十次会议，基于独立判断立场：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我们对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在查阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
经审查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关要求。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司运营成本，符合上市公司及全体股东利益。
因此，我们一致同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将按时归还至募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
2、关于公司出售资产的独立意见
我们对公司《关于公司出售资产的议案》，在查阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
经审查，我们认为：公司与陕西中巨嘉恒科技有限公司签署的《存量房买卖合同》，
本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营及建设新园区等事项，公司新园区建设完成交付后将整体搬迁至新园区。本次资产出售有利于公司进一步优化资产结构、盘活现有资产并提高资产运营及使用效率，有利于公司可持续发展，不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有不利影响。公司审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司与陕西中巨嘉恒科技有限公司签署《存量房买卖合同》。
（四）参加公司第四届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场：
1、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定和中国证监会、深圳证券交易所相关要求，我们作为公司的独立董事，对《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：
我们认为：报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。
2、关于2024年半年度公司对外担保情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定和中国证监会、深圳证券交易所相关要求，我们作为公司的独立董事，发表如下独立意见：
我们认为：报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在公司为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
（五）参加公司第四届董事会第二十二次会议，基于独立判断立场：
1、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会提名吴星宇先生、吴坚先生、安平女士、刘蓉女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。经过对公司第五届董事会非独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们认为上述候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》及《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会提名马焱女士、张倩肖女士、邵芳贤女士为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人邵芳贤女士、马焱女士为会计专业人士。
经过对公司第五届董事会独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们认为上述候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。
截至目前，独立董事候选人马焱女士、张倩肖女士、邵芳贤女士已经取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》及《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后，同意提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
3、关于公司第五届董事会独立董事薪酬的独立意见
经审核，我们认为：公司第五届董事会独立董事的薪酬标准的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。该薪酬兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
我们一致同意将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
（1）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2024年本人在任公司第四届独立董事期
间审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下：
①第四届董事会审计委员会第十三次会议于2024年1月11日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2024年度内部审计工作计划的议案》。
②第四届董事会审计委员会第十四次会议于2024年4月7日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》《〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司2023年度内部审计工作报告的议案》《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》及《会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》。
③第四届董事会审计委员会第十五次会议于2024年4月13日在公司会议室召开，审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》及《关于2024年第一季度计提信用减值损失的议案》。
④第四届董事会审计委员会第十六次会议于2024年8月15日在公司会议室召开，审议通过《〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于2024年半年度计提信用减值损失的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》及《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》。
（2）提名委员会履职情况
本人未在公司第四届董事会提名委员会中担任职务。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》《薪酬考核委员会工作细则》等有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2024年本人在任公司第四
届独立董事期间，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，具体情况如下：
①第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于2024年2月1日在公司会议室召开，审议通过《关于2023年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。
②第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议于2024年9月9日在公司会议室召开，审议通过《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》。
（4）战略发展委员会履职情况
2024年度战略发展委员会未召开会议。
四、对公司进行现场调查的情况
2024年任期内，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人在2024年任期内尽职尽责的履行了独立董事的职责：
1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、时刻对董事、高级管理人员履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
六、培训和学习情况
2024年任期内本人接受了公司保荐人组织的持续督导培训。主要内容为：保荐人根据修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度对参加培训的公司董事、监事、高级管理人员等进行了详细解读，就创业板上市公司信息披露、规范运作等方面的要求和注意事项进行了重点讲解，并对相关处罚案例进行了深入分析。本人通过培训加深了对相关法律、法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提出更好的意见和建议，促进了公司进一步规范运作。
七、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2024年任期内本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，符合独立性，任期内本人的董事候选人声明与承诺事项未发生变化。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告签字页）
独立董事：
李富有年 月 日