证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2025-026
西安晨曦航空科技股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“本公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，于2025年4月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
1、审计委员会意见
公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，审计委员会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定和要求，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
2、独立董事独立意见
在审阅了有关详细资料后，我们对公司《关于公司2024年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
我们认为：该预案是综合考虑了公司实际发展规划、“直升机研发中心项目”等的重大资金安排计划以及未来市场环境，同时考虑到公司报告期的经营性现金
流为负值，董事会拟定的2024年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定和要求，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。不存在损害中小股东权益的情形，因此我们同意该利润分配预案，并同意董事会将议案提交公司2024年年度股东大会审议。
3、公司董事会意见
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定和要求，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、公司监事会意见
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定和要求，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。
二、2024年度利润分配预案基本情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2025BJAG1B0245审计报告审计确认，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-26,585,069.82元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润400,072,095.18元，扣除2023年度分配利润7,151,415.67元，加上年初其他综合收益0.00元，本次实际可供股东分配的利润为366,335,609.69元。公司可供转增股本的资本公积余额为10,633,693.45元。
根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，并结合公司当前资金状况，考虑到公司实际发展规划、“直升机研发中心项目”等的重大资金安排计划以及未来市场环境，同时考虑到公司报告期的经营性现金流为负值，公司董事会现拟定2024年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。
本利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、2024年度拟不进行利润分配的原因
为巩固和提升公司行业内的综合竞争力，公司于2021年度向特定对象发行股票，拟扣除发行费用后净额将全部用于直升机研发中心项目及补充流动资金（其中拟投入48,456.90万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动资金）。上述向特定对象发行股票事宜已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月19日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金总额为249,999,997.83元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币244,386,790.33元，少于项目拟投资总额，因此为确保直升机研发中心等项目正常开展，公司2025年度仍需要重大的资金支出，以更好的兼顾股东的长远利益。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司分红回报规划（2023年-2025年）》等的相关规定，结合公司当前资金状况，考虑到公司实际发展规划、“直升机研发中心项目”等的重大资金安排计划以及未来市场环境，同时考虑到公司报告期的经营性现金流为负值，经公司董事会研究决定，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。
四、公司未分配利润的用途和计划
公司2024年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回馈，严格按照相关法律、法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分
配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报角度出发，严格执行相关利润分配制度，与投资者共享公司发展成果。
五、现金分红方案的具体情况
1、公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 0.00 | 7,151,424.10 | 0.00 |
| 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -26,585,069.82 | 5,754,192.56 | 35,679,013.97 |
| 研发投入（元） | 30,955,454.00 | 22,293,793.72 | 26,957,474.75 |
| 营业收入（元） | 140,527,705.36 | 233,350,444.70 | 233,082,333.16 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | 366,335,609.69 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 424,953,138.83 | ||
| 上市是否三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 7,151,424.10 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0.00 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 4,949,378.90 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 7,151,424.10 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额（元） | 80,206,722.47 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%） | 13.21% | ||
| 是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
2、不触及其他风险警示情形具体原因
公司积极响应监管机构的分红指引，并尽可能满足股东对现金分红的诉求。公司对2023年度的未分配利润进行了现金分红，且最近三个会计年度累计现金分红金额为7,151,424.10元，超过最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
3、2024年度现金分红方案合理性说明
公司本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定和要求，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。
六、相关风险提示
本次利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、西安晨曦航空科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议；
2、西安晨曦航空科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
3、西安晨曦航空科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
4、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会2025年4月27日