证券代码：
603203证券简称：快克智能
快克智能装备股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
快克智能装备股份有限公司
2025年
月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《快克智能装备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为484.78万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,915.3318万股的1.95%。其中，首次授予454.78万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,915.3318万股的
1.83%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的93.81%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,915.3318万股的0.12%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的6.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为11.39元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象人数共计262人，包含在本公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司的核心技术、业务骨
干及其他核心骨干人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《上市公司股权激励管理办法》规定的公司不得授出限制性股票的期间不计入60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章释义 ...... 7
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定 ...... 14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 18
第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 19
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十章限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 29
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 33
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章限制性股票回购注销原则 ...... 38
第十五章附则 ...... 41
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称
| 简称 | 释义 | |
| 快克智能、本公司、公司、上市公司 | 指 | 快克智能装备股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 快克智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司的核心技术、业务骨干及其他核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《快克智能装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权力与义务未来将由公司薪酬与考核委员会继续履行。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会（或监督机构）应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（或监督机构）应当发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会（或监督机构）应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划拟首次授予的激励对象为在本公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司的核心技术、业务骨干和其他核心骨干人员。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予涉及的激励对象共计262人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及子公司的核心技术、业务骨干和其他核心骨干人员。本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在获授限制性股票时与本激励计划的考核期内与公司或子公司具有聘用或劳动关系。
在本激励计划草案公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
二、授出的限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为484.78万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,915.3318万股的1.95%。其中，首次授予
454.78万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,915.3318万股的
1.83%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的93.81%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,915.3318万股的0.12%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的6.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘志宏 | 董事、副总经理 | 20.00 | 4.13% | 0.08% |
| 2 | 窦小明 | 董事、副总经理 | 20.00 | 4.13% | 0.08% |
| 核心技术骨干（188人） | 288.00 | 59.41% | 1.16% | ||
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 核心业务骨干（60人） | 112.28 | 23.16% | 0.45% | ||
| 其他核心骨干（12人） | 14.50 | 2.99% | 0.06% | ||
| 预留部分 | 30.00 | 6.19% | 0.12% | ||
| 合计 | 484.78 | 100.00% | 1.95% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、在本激励计划草案公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和其他限售规定
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 自首次授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 自首次授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个解除限售期 | 自首次授予部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分第一个解除限售期 | 自预留授予部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留部分第二个解除限售期 | 自预留授予部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分第三个解除限售期 | 自预留授予部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
四、本激励计划的其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次及预留授予限制性股票的授予价格本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为11.39元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.39元的价格购买公司向激励对象增发的本公司人民币A股普通股股票。
二、首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为11.33元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为11.39元/股。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，除负有责任的激励对象外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生上述第（一）条规定不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标：以2023、2024年营业收入平均值为基数，考核对应考核年度实际营业收入增长率 | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 20% | 10% |
| 第二个解除限售期 | 2026 | 25% | 15% |
| 第三个解除限售期 | 2027 | 30% | 20% |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） | |
| 对应考核年度实际营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| An≤A<Am | X=90% | ||
| A<An | X=0% | ||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票考核期为2026-2027年，具体考核指标如下：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标：以2023、2024年营业收入平均值为基数，考核对应考核年度实际营业收入增长率 | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2026 | 25% | 15% |
| 第二个解除限售期 | 2027 | 30% | 20% |
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） | |
对应考核年度实际营业收入增长
率（A）
| 对应考核年度实际营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=90% | |
| A<An | X=0% |
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售数量，具体如下：
| 个人年度绩效评价结果 | 优秀 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0% |
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等
综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法
律意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为2025年6月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票
数量（万股）
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） |
| 454.78 | 5,070.80 | 1,922.68 | 2,112.83 | 824.00 | 211.28 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。
（三）监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但激励对象的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格不得高于授予价格，不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象若因其他原因身故的，自身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外。
一、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（二）配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（三）缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（四）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（三）缩股P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
（一）公司应召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（二）律师事务所应当就回购股份方案是否符合相关法律、法规、规范性文件、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
（三）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权归公司董事会。
快克智能装备股份有限公司董事会
2025年4月28日