快克智能：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：603203 证券简称：快克智能

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年4月

目 录

目 录 ...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本持股计划的基本原则 ...... 6

（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6

（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 6

（四）本持股计划的持有人分配情况 ...... 9

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 10

（六）本持股计划的管理模式 ...... 13

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18

（八）持股计划其他内容 ...... 21

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 22

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 24

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25

（四）对本持股计划定价方式的核查意见 ...... 25

六、结论 ...... 27

七、提请投资者注意的事项 ...... 27

八、备查文件及咨询方式 ...... 28

（一）备查文件 ...... 28

（二）咨询方式 ...... 28

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

快克智能、公司、本公司	指	快克智能装备股份有限公司
持股计划、本计划、本持股计划	指	快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划
《持股计划管理办法》	指	《快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划实施考核管理办法》
本计划草案、持股计划草案	指	《快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象	指	参加本持股计划的公司员工
持有人会议	指	持股计划持有人会议
管理委员会	指	持股计划管理委员会
标的股票	指	指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的快克智能A股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》	指	《快克智能装备股份有限公司章程》

注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受快克智能聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据快克智能所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对快克智能本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由快克智能提供或来自于其公开披露之信息，快克智能保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对快克智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本报告提请广大投资者认真阅读快克智能发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供快克智能实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）快克智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本持股计划的主要内容

（一）本持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）本持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

2、公司及子公司核心技术、业务骨干及其他核心骨干人员。

所有参加对象均需在公司或子公司任职，与公司或子公司具有聘用或劳动关系。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允

许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划员工筹集资金总额不超过人民币1,103.9188万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,103.9188万份 。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

2、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的快克智能A股普通股股份。

2024年2月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；2024年5月6日，公司完成回购，已实际回购公司股份969,200股，占公司总股本的0.39%，回购最高价格22.70元/股，回购最低价格19.80元/股，回购均价21.67元/股，使用资金总额20,997,756.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。具体详见公司于2024年5月8日披露的《快克智能装备股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-018）。2025年4月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份原用途“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售”，变更为“用于实施员工持股计划”，具体详见公司于2025年4月29日披露的《快克智能装备股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2025-010）。

3、购买股票价格

（1）购买价格

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为11.39元/股。

（2）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让公司回购股份的价格不低于股票的票面金额，且不得低于下列价格的较高者：

1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为11.33元/股；

2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为11.39元/股。

（3）定价依据

本员工持股计划的激励对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，上述人员承担着公司重要工作。公司认为，在合法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，从而推动业绩目标的实现。

实施员工持股计划系对员工现有薪酬的有效补充，对公司业务发展具有重要的作用，兼顾考虑到激励对象的出资能力、行业薪酬竞争力水平、股份支付费用影响等，设置相对合理的购买价格，进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工未来收益空间的同时促进公司战略目标的实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划的购买价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。此外，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（4）购买价格的调整方法

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。若调整，具体调整方法如下所示：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

3）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5）增发公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。

4、股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过96.92万股，约占当前公司股本总额24,915.3318万股的0.39%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

（四）本持股计划的持有人分配情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过30人，其中董事、监事、高级管理人员为6人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为1,103.9188万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为28.50万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为29.41%；核心技术、业务骨干及其他核心骨干人员拟合计认购份额对应的股份数为68.42万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为70.59%；具体如下：

姓名及人员类别	拟持有份额上限 （万份）	占本员工持股计划的比例（%）	所获份额对应股份数量（万股）
董事：刘志宏	324.6150	29.41	28.50
监事：盛凯、王中赟、黎杰
高级管理人员：殷文贤、蒋素蕾
核心技术、业务骨干及其他核心骨干 （不超过24人）	779.3038	70.59	68.42
合计	1103.9188	100.00	96.92

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

1、持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（4）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

2、持股计划的锁定期及解锁安排

（1）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

第一批次解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批次解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批次解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：

1）按照本员工持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

2）按照本员工持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。

在本员工持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（2）个人层面绩效考核

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行评级，并依照持有人的绩效考核结果确定其实际解锁比例，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期计划解锁的员工持股计划权益数量×个人层面解锁比例，具体如下：

个人年度绩效评价结果	优秀	合格	不合格
个人层面解锁比例（S）	100%	80%	0%

持有人对应考核当年计划解锁的权益份额因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期定期存款利率计算的利息之和的金额收回并进行处置，处置方式包括但不限于将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人、由参与本员工持股计划的持有人共同享有、由公司回购注销、或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

（3）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

（六）本持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会及薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。

1、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举、罢免管理委员会委员；

2）员工持股计划的变更、终止；

3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

7）授权管理委员会行使股东权利；

8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议 审议的其他事项。

（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任

不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；

2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5）会议表决所必需的会议材料；

6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7）联系人和联系方式；

8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

2、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置

事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额，处置已解锁未兑现的权益份额，在锁定期届满后处置本员工持股计划所持有的标的股票并结算、兑现持有人已解锁的权益；

3）办理员工持股计划份额认购事宜；4）代表全体持有人行使股东权利；5）管理员工持股计划利益分配；6）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；10）代表全体持有人签署相关文件；11）持有人会议授权的其他职责；12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会根据需要办理回购注销的事项；

（5）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

（6）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有

效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

（2）本员工持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（4）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

3、持股计划的清算与分配

（1）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向

持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（3）管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外

4、员工持股计划权益的处置办法

（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，本员工持股计划股份权益将分以下情况处理：

1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工或采用法律法规允许的方式进行处理，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

（4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

1）持有人职务变更

持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职。其获授的员工持股计划份额不作变更，完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。

但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。

2）持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。3）持有人因退休而离职，其持有的未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的权益份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期定期存款利息之和。4）持有人丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其持有的员工持股计划权益不作变更，个人考核不再作为解锁条件，但其他解锁条件仍有效。

②持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其持有的未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的权益份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期定期存款利息之和。

5）持有人身故的，应分以下两种情况处理：

①持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，个人考核不再作为解锁条件，但其他解锁条件仍有效。

②持有人非因执行职务身故，在情况发生之日，其持有的未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的权益份额所对应的标的股票的原始出资金额加银行同期定期存款利息之和。

（5）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

（7）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

（8）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（9）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有或归全部持有人共同享有。

（10）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（八）持股计划其他内容

持股计划的其他内容详见《快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司董事（不

含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司的核心技术、业务骨干和其他核心骨干人员，参加本员工持股计划的总人数不超过30人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。

5、根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量

根据持有人考核结果计算确定。员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过96.92万股，约占当前公司股本总额24,915.3318万股的0.39%。本持股计划实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：快克智能本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本持股计划的主体资格

公司成立于2006年6月28日，并于2016年11月8日在上海证券交易所挂牌上市，简称为“快克智能”，股票代码为“603203”。经核查，本独立财务顾问认为：快克智能为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

2、本持股计划有利于快克智能的可持续发展和凝聚力的提高

本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：快克智能具备实施本持股计划的主体资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力

和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计划是可行的。

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、快克智能本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，体现了计划的长期性。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司的核心技术、业务骨干和其他核心骨干人员。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全快克智能的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）对本持股计划定价方式的核查意见

1、购买价格

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为11.39元/股。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划受让公司回购股份的价格不低于股票的票面金额，且不得低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为11.33元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为11.39元/股。

3、定价依据

本员工持股计划的激励对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，上述人员承担着公司重要工作。公司认为，在合法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，从而推动业绩目标的实现。

实施员工持股计划系对员工现有薪酬的有效补充，对公司业务发展具有重要的作用，兼顾考虑到激励对象的出资能力、行业薪酬竞争力水平、股份支付费用影响等，设置相对合理的购买价格，进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工未来收益空间的同时促进公司战略目标的实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划的购买价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。此外，本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

4、购买价格的调整方法

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。若调整，具体调整方法如下所示：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]

其中：P

为调整前的购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划草案已对购买股票价格定价方式作出说明，相关定价方式合理、可行，有利于本持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、结论

本独立财务顾问认为，快克智能本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为快克智能本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需快克智能股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

2、快克智能装备股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

4、快克智能装备股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

5、《快克智能装备股份有限公司公司章程》

6、《快克智能装备股份有限公司2025年员工持股计划实施考核管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王小迪联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：200052