三友医疗：2024年年度报告

hu公司代码：688085 公司简称：三友医疗

上海三友医疗器械股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

三、 重大风险提示

公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请广大投资者查阅“第三节 管理层讨论与分析/四、风险因素”部分。

四、 公司全体董事出席董事会会议。

五、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、 公司负责人徐农、主管会计工作负责人倪暖及会计机构负责人（会计主管人员）倪暖声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税）。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算合计拟派发现金红利1,167,118.743元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.18%。

2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至333,462,498股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。本次2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

九、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理 ...... 83

第五节 环境、社会责任和其他公司治理 ...... 110

第六节 重要事项 ...... 117

第七节 股份变动及股东情况 ...... 164

第八节 优先股相关情况 ...... 171

第九节 债券相关情况 ...... 171

第十节 财务报告 ...... 172

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
	报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本公司、集团公司	指	上海三友医疗器械股份有限公司（含合并报表内下属公司）
三友医疗	指	上海三友医疗器械股份有限公司
实际控制人	指	徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
混沌天成18号	指	混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农已与混沌天成18号及其管理人混沌天成资产管理（上海）有限公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。
混沌资管	指	混沌天成资产管理（上海）有限公司，为混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计的管理公司
混沌资管10号	指	混沌天成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划，系公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行配售而设立的专项资产管理计划
QM5	指	公司股东，QM5 Limited
保荐机构、独立财务顾问	指	东方证券股份有限公司，原东方证券承销保荐有限公司
拓腾苏州	指	拓腾（苏州）医疗科技有限公司
水木天蓬	指	北京水木天蓬医疗技术有限公司及其合并报表范围内的下属公司。北京水木天蓬医疗技术有限公司原为公司控股子公司，2025年2月，公司完成对水木天蓬剩余股权的收购。自2025年2月起，水木天蓬100%纳入合并报表范围内，成为公司全资子公司。
北京水木	指	北京水木天蓬医疗设备有限公司
Implanet、Implanet公司	指	法国Implanet公司（法国骨科上市公司）及其合并报表范围内的下属公司
泰福怀谨	指	苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州仁序	指	杭州仁序股权投资合伙企业（有限合伙），原名杭州仁序创业投资合伙企业（有限合伙）
河汉新能源	指	苏州河汉新能源科技有限公司
上海隹正	指	上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），原南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）
上海还瞻	指	上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
春风化雨	指	春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司
上海曜影	指	上海曜影医院有限公司
重组交易	指	公司通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻

		1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
重组交易对手方	指	公司通过发行股份及支付现金方式，收购北京水木天蓬医疗技术有限公司剩余股权，本次交易对手方分别为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上交所官网	指	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
普通股、A股	指	人民币普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
医疗器械	指	单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件。
骨科医疗器械	指	用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入耗材和配套手术工具。
骨科植入耗材	指	用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类型。
创伤类产品	指	用于治疗各类骨折损伤的植入物，可以发挥复位、固定等功能，常见产品包接骨板、接骨螺钉等。
脊柱类产品	指	用于治疗脊柱畸形、脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、退行性胸腰段侧弯、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等疾病，可在椎体切除后重建稳定、实现相邻两椎体或多椎体的矫正、复位、融合及多阶段的内固定。
椎体成形类产品	指	主要包括一次性使用椎体成形工具耗材和骨填充囊袋植入耗材产品，适用于骨质疏松压缩性骨折，良恶性肿瘤等引起的椎体塌陷或缺损的微创疗法，包括椎体成形术（PVP）和椎体后凸成形术（PKP），可快速实现骨水泥对病椎的填充，达到止痛、恢复椎体高度及维持脊柱生理曲度等效果。具体产品形态主要包括经皮穿刺针、骨钻、骨水泥注射器、扩张球囊和压力泵等。
超声骨刀、超声骨动力设备、超声骨动力系统	指	一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，可适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是骨科、神经外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织
超声止血刀、超声软组织切割止血设备	指	适用于所有手术中需要切割、凝血的部位，可广泛应用于普通外科、泌尿外科、妇科及消化科等科室。在手术中，超声止血刀可以高效地进行软组织的切割并有效促进血管闭合，根据其特殊功率的反馈机制，可较大限度地减少对周围软组织的损伤，极大提高手术的便利性
超声外科手术设备	指	是一款集超声吸引功能，超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关的

		手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创。
三类医疗器械\植入性医疗器械	指	借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。
有源类设备及耗材	指	超声动力系统产品，包含设备及耗材
运动医学植入类产品	指	借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于治疗骨与骨之间的软组织损伤，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。
CE认证	指	欧盟产品安全强制性认证，通过认证的商品可加贴CE（“CONFORMITE EUROPEENNE”缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通。
MDR认证	指	欧盟医疗器械法规（Medical Device REGULATION (EU) 2017/745）的简称，该法规强化了制造商的责任；使认证评审更加严格；扩大了适用范围；要求更高的透明度和可追溯性。
FDA	指	美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）的简称，是美国专门从事食品与药品管理的最高执法机关。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
董事会	指	上海三友医疗器械股份有限公司董事会
监事会	指	上海三友医疗器械股份有限公司监事会
股东大会	指	上海三友医疗器械股份有限公司股东大会
本期、报告期	指	2024年1月1日至2024年12月31日
期初、报告期期初	指	2024年1月1日
期末、报告期期末	指	2024年12月31日
上年同期、去年同期	指	2023年1月1日至2023年12月31日

注：2024年年度报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

公司的中文名称	上海三友医疗器械股份有限公司
公司的中文简称	三友医疗
公司的外文名称	Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd
公司的外文名称缩写	Sanyou Medical
公司的法定代表人	徐农
公司注册地址	上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号
公司注册地址的历史变更情况	报告期内，公司未发生注册地址变更
公司办公地址	上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号
公司办公地址的邮政编码	201815
公司网址	https://www.sanyoumed.com
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	David Fan（范湘龙）	王倩
联系地址	上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号	上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号
电话	021-58266088	021-58266088
传真	021-59990826	021-59990826
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	《中国证券报》、《上海证券报》
公司披露年度报告的证券交易所网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会秘书办公室

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用 □不适用

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所及板块	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所科创板	三友医疗	688085	不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、近三年主要会计数据和财务指标

六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	上海市黄浦区南京东路61号4楼

	签字会计师姓名	王法亮、凌亦超
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	东方证券股份有限公司
	办公地址	上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
	签字的保荐代表人姓名	杨振慈、刘恩德
	持续督导的期间	2020年4月9日至2023年12月31日

注：

1、经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2024年12月14日在上交所官网披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074） 。

2、东方证券股份有限公司系公司首次公开发行股票的持续督导保荐机构，法定持续督导的期间至2023年12月31日止。目前法定持续督导期限已届满，鉴于公司募集资金尚未使用完毕，东方证券股份有限公司将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。公司签字的保荐代表人为杨振慈、刘恩德。具体内容详见公司于2024年9月6日在上交所官网披露的《关于保荐机构被吸收合并及变更持续督导保荐代表人的公告》（编号：2024-058）。

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
营业收入	453,595,346.98	460,392,060.81	-1.48	649,152,314.95
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入	451,695,449.73	456,911,219.20	-1.14	647,804,312.47
归属于上市公司股东的净利润	11,468,618.10	95,582,882.73	-88.00	190,818,290.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-3,781,026.51	59,284,633.82	-106.38	133,822,488.60
经营活动产生的现金流量净额	10,964,666.93	267,433,845.71	-95.90	155,972,694.91
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期末增减（%）	2022年末

归属于上市公司股东的净资产	1,911,797,444.29	1,916,191,204.13	-0.23	1,839,743,607.05
总资产	2,306,660,250.83	2,261,496,123.25	2.00	2,191,365,967.39

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
基本每股收益（元／股）	0.05	0.38	-86.84	0.77
稀释每股收益（元／股）	0.05	0.38	-86.84	0.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.02	0.24	-108.33	0.54
加权平均净资产收益率（%）	0.60	5.09	减少4.49个百分点	10.84
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.20	3.16	减少3.36个百分点	7.60
研发投入占营业收入的比例（%）	18.58	14.17	增加4.41个百分点	9.30

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2023年度实施2022年度权益分派，向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至2023年12月31日，公司总股本由225,866,850股增加至248,453,535股，故对2022年基本每股收益及稀释每股收益进行调整。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	（1-3月份）	（4-6月份）	（7-9月份）	（10-12月份）
营业收入	86,429,306.35	125,646,794.73	120,657,457.36	120,861,788.54
归属于上市公司股东的净利润	-2,095,834.44	3,771,971.87	6,894,445.53	2,898,035.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-2,951,635.97	1,135,450.44	4,501,943.38	-6,466,784.36

经营活动产生的现金流量净额

-49,593,677.75

34,161,915.78

20,969,393.02

5,427,035.88

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2024年金额	附注（如适用）	2023年金额	2022年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	9,966,678.32		10,206.74
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	6,718,954.98		24,314,019.25	5,125,179.18
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	6,925,386.89		17,901,786.08	50,658,435.50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益			231,898.52
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再

持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-954,165.67		-294,291.65	10,446,646.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-7,060,888.84		143,481.43	147,855.43
减：所得税影响额	1,696,880.49		3,887,974.04	8,191,634.42
少数股东权益影响额（税后）	-1,350,559.42		2,120,877.41	1,190,679.46
合计	15,249,644.61		36,298,248.92	56,995,802.30

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	1,963.20	5,022.97	3,059.77	259.85
权益工具投资	31,851.40	38,158.14	6,306.74	393.10
合计	33,814.60	43,181.11	9,366.51	652.95

注：

1、交易性金融资产：是公司利用暂时闲置资金（含暂时闲置募集资金）购买的理财产品，对当期利润影响金额包含已到期收回和未到期的理财产品产生的收益259.85万元，2024年到期理财收益计入投资收益。

2、权益工具投资：是公司对参股公司和产业基金的权益投资，作为权益工具投资进行核算，期末按照公允价值计量且其变动计入公允价值变动收益。

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，是脊柱高值耗材带量采购在全国范围内落地实施的第一个完整年度，公司脊柱产品的终端销售价格大幅下降，对公司业绩产生了重大不利影响。面对当前政策环境和市场变化，公司始终坚持疗法创新，采用不同的产品疗法组合来驱动公司产品的销售，促进公司渠道的进一步下沉，公司产品发货量继续提升，市场占有率持续提高。报告期内，公司实现营业总收入45,359.53万元，同比下降1.48%；实现归属于母公司所有者的净利润1,146.86万元，同比下降88.00%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-378.10万元，同比下降106.38%。截止报告期末，公司总资产为230,666.03万元，较期初增长2.00%。报告期内，公司的主要经营情况回顾如下：

（一）国内经营稳步向前，业务发展有序进行

面对国内严峻且复杂的市场环境，公司始终坚持疗法创新，以临床需求为导向，深化市场布局，通过优化内部管理、强化成本控制、提升运营效率，确保公司在市场变动中保持稳健运行，实现公司产品的渠道下沉和终端手术量提升。

2024年，公司以脊柱中标手术量为基础，凭借疗法创新优势、优质的产品和高效的服务以及良好的品牌口碑和行业影响力，通过进行学术培训等方式，加强产品和销售推广，不断巩固和提升终端市场占有率。根据终端临床的需求，利用公司先进的医捷云系统对销售数据进行分析，优化产品组合，突出产品特色和优势，提供骨科手术智能化、一体化解决方案。报告期内，公司取得了一系列不错的成果：1、在集采的大环境下，国内市场占有率不断提升，同时在脊柱和创伤产品销量持续增长的基础上，公司创新产品，包括囊袋等产品的市场表现仍十分优异，椎体成型系统产品销售数量增长超50%，囊袋产品销售数量增长超45%。2、公司国内骨科业务的耗材类经销商数量持续增长，在2023年大幅增加的基础上继续提高超20%。公司在现有脊柱业务领域继续深耕，不断推出新产品，丰富产品组合，加大研发投入，提供个性化的临床解决方案，积极开拓新的市场领域，持续提升核心竞争力和研发实力，促进公司的可持续发展，使得公司在激烈的市场竞争中始终保持较为领先的地位。

（二）持续疗法创新，成果显著

公司持续进行疗法创新，加大研发投入，优化和改进产品性能，提升公司的研发实力和核心竞争力。报告期内，公司研发总投入8,428.84万元，同比增长29.24%；研发投入占比18.58%，较去年同期增加4.41个百分点。同时，公司积极推动手术智能化技术发展，以创新驱动，确保公司未来在骨科手术智能化的行业发展中占有一席之地。

报告期内，公司以临床需求为导向，优化产品设计，提高产品多样性，持续加大研发投入，在脊柱产品升级、配套工具研发、运动医学等领域取得了一定的进展，成功取得多款产品的注册

批准。2024年，公司新获得7项国家三类医疗器械注册证，国际Implanet品牌取得1项FDA认证，主要内容如下：

(1)2024年3月，三友医疗创伤产品“金属骨针”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243130621)。该产品由不锈钢材料制成，适用于四肢骨折复位时部分植入人体做牵引、配合外固定支架进行四肢骨折固定或单独植入用于四肢骨折内固定。

(2)2024年4月，三友医疗运动医学产品“聚醚醚酮带线锚钉”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243130786)。该产品由锚钉、非可吸收外科缝线（带针或不带针）和插入器组成，适用于足、踝、膝、髋、肩、手、肘、腕部位的骨与软组织的连接固定。

(3)2024年5月，三友医疗运动医学产品“肌腱韧带固定螺钉”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243131004)，该产品使用PEEK材料制成，由螺钉和/或鞘套组成，螺钉可单独使用或与鞘套配套使用，适用于肩、膝、指、腕、踝、趾关节肌腱、韧带与骨的连接固定。

(4)2024年5月，Implanet公司的脊柱内固定系统JAZZ Spinal System（JSS System）采用了全套Zeus脊柱系统文件，获得美国FDA 510(K)认证（510K号：K240392），JAZZ Spinal System适用于脊柱复杂畸形、骨折、退变、骨质疏松、肿瘤、感染及儿童脊柱疾病等一系列胸腰椎疾病的后路手术治疗，应用领域几乎覆盖所有脊柱胸腰椎疾病的开放、微创或其它创新手术疗法。Implanet公司JAZZ Spinal System脊柱系统获得美国FDA510（K）的认证通过后，三友医疗Zeus脊柱内固定系统及JAZZ Spinal System在欧洲和美国的多家医院同步推广，并在海外陆续实现进院销售，为公司国际化业务的发展打下坚实的基础。

(5)2024年7月，三友医疗脊柱产品“枕颈胸内固定系统”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243131261)。该产品由枕骨板、连接棒、螺钉（包括脊柱螺钉和枕骨螺钉）、锁棒螺塞、横连装置、侧方连接器、连接头组成。系统中枕骨板采用纯钛材料，脊柱螺钉中的球形环采用纯钛或钛合金材料，其它组件均采用钛合金材料制成。适用于枕颈、颈椎和上胸椎（枕-T3）的后路内固定。

(6)2024年7月，三友医疗脊柱产品3D打印“金属增材制造颈椎融合器”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243131337)。该产品经增材制造工艺制成，化学成分符合钛合金(TC4)的要求。与脊柱内固定产品配合使用，适用于颈椎椎间融合术。

(7)2024年9月，北京水木设备“一次性使用超声软组织手术刀头”获得国家药品监督管理局注册批准（注册证编号：国械注准20243011666），该产品与超声软组织切割止血设备的主机（型号：XD680A，软件发布版本：V1.0）和换能器（型号：XDF01639）在医疗机构中配合使用，在手术中用于软组织的切割止血，可闭合直径不超过5mm的血管。

(8)2024年11月，北京水木设备“超声外科手术设备”获得国家药品监督管理局注册批准（注册证编号：国械注准20243012378）。该产品是一款集超声吸引功能、超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关

的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创，具有功能丰富，操作简便，适用范围广等特点。报告期内，公司与东华大学签署了共建“东华-三友骨科柔性材料联合创新中心”的协议，借助东华大学纺织学院这一国际先进的研究机构，加强三友在柔性材料方面的研究与成果转化。双方将在柔性原材料、工艺、产品开发等一系列方向进行深度合作，加快开发更为符合现代骨科要求的各类产品，为公司未来产品加强助力。报告期内，公司持续参与重大研发专项：

（1）国家重点研发计划：《基于高诱导成骨活性材料的斜外侧腰椎椎间融合术临床应用解决方案研究》。由中国人民解放军总医院牵头、三友医疗联合北京交通大学、浙江大学医学院附属第二医院、复旦大学附属华山医院等单位共同参与，针对我国OLIF手术存在融合率参差不齐、国产融合器占比低、并发症多的现状，聚焦于国产OLIF融合器的推广应用，采用具有自主知识产权的高诱导成骨活性材料和国产融合器为基础，开展OLIF手术层级化临床诊疗方案队列研究，形成包括AI术前规划系统、融合器个性化配置方案、手术精准操作规范和术后AI辅助影像与功能评价云平台的全流程智能化管理系统，建立老年患者共病管理与加速康复技术指标、骨质疏松患者应力终板强化技术体系，形成创新性层级差异化临床诊疗方案，最终完成临床验证并发表专家共识，形成针对完整诊疗路径的临床技术集成解决方案。

（2）工信部揭榜挂帅项目：《高品质口腔及骨科植入钛及钛合金产业化及应用》。本项目研究目标：确立高品质钛及钛合金制备工艺-组织-性能-表面质量-形状尺寸之间的内在关系，建立制备加工全过程协同控制技术，形成完善的操作和控制系统；建成一条满足口腔种植系统和骨科植入需求的国产钛合金生产线；制备低成本高品质生物医用钛合金板，TC4、TC20钛合金板的性能指标达到国际先进水平；建立钛及钛合金板材、棒材应用评价方法和技术规范，实现钛合金在口腔种植系统和骨科植入耗材方面的示范应用。

（3）上海市重点项目：《肱骨近端骨质疏松性骨折骨缺损镁基人工骨研发与应用》。由上海新华医院联合上海三友共同申报。研发肱骨近端粉碎性骨折安全有效镁基人工植骨材料与内植入物，推进临床应用，实现成果转化，为骨质疏松性骨缺损临床治疗带来新选择。在学术界获广泛关注，为相关领域的科学研究提供新思路和方法，有望在骨科学和材料科学领域产生积极学术影响。

截至报告期末，公司拥有三类医疗器械产品注册证40项，授权有效专利586项，其中发明专利233项（国内发明专利119，国外发明专利114项）、实用新型专利201项、外观设计专利148项，软件著作权4项。

（三）超声骨刀国内市场培育和推广效果良好，销量持续上升

报告期内，水木天蓬在国内的市场和技术推广工作取得良好成效。（1）进一步完善了全国范围内的经销商渠道设置，经销商数量增加了30%，拓展了经营渠道；（2）推动超声骨刀的刀头耗材在全国各省市进入物价目录工作，刀头物价目录增至17个省份；（3）进一步完善的基于学术

的市场推广体系，向多科室，多疗法推广；（4）超声外科手术设备上市，该设备超声吸引、超声骨刀和超声清创三种功能为一体，进一步扩展了使用科室，提高的产品竞争力；（5）与三友植入物团队进一步协同，推进耗材销售。2024年度，水木天蓬合并报表层面实现营业收入11,742.84万元，增幅26.69%；实现扣非归母净利润4,147.84万元，增幅10.93%。其中，刀头等耗材收入8,504.04万元，增幅48.92%，超声刀头及其他耗材的销售逐步扩大，刀头的收入占比59.93%。2024年国内外刀头发货数量为4.12万件，增幅74.93%。设备211台，增幅47.55%。

水木天天蓬现已用有三大类超声医疗器械产品，超声骨动力设备、超声软组织切割止血设备和多功能的超声外科手术设备，超声骨动力设备获得国内三类医疗器械注册证、欧盟CE、美国FDA，巴西ANVISA和澳大利亚ARTG注册认证，其他多个国家的注册落地正在办理中。超声骨动力设备适用于对骨组织进行切割、磨削和钻孔，通过超声振动完成骨组织切除，具有快速，稳定和安全的特点。其中，（1）超声软组织切割止血设备获得国内三类医疗器械注册证，欧盟CE认证。产品适用于对软组织进行切割止血，可闭合直径不超过5mm的血管，用于多个外科科室开放和微创手术中，使用中切割和凝血可同时完成，无烟雾，无电流通过患者；（2）超声外科手术设备于2024年获得国内三类医疗器械注册证，同时该产品已有欧盟CE、美国FDA认证。是一款集超声吸引功能，超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创。一机多能的系统集成，可以使产品有效的应用于多个科室，降低医院的重复投入和患者的治疗负担，同时不同功能的搭配和组合可以有效降低手术操作的复杂度，使医生安全快速的完成手术。公司的超声外科手术设备产品和用于手术机器人的超声骨动力模块已经研发完成，当前公司在研的产品包括：超声外科手术设备升级、超声外科手术设备国际化、超声电外科手术设备、超声软组织切割止血设备（用于凝闭5-7mm血管）、超声外科手术设备刀头。超声外科手术设备升级工作已经初步完成产品的研发，该产品在超声骨刀功能的基础上新增多种功能，适用于骨科手术中不同的应用场景，提高手术的效率。超声外科手术设备国际化用于依据各国的法规，在多个国家注册产品，拓展销售渠道。超声电外科设备目前正处于研发过程中，该产品能够同时提供超声手术功能和电外科手术功能结合使用，可应用于多种手术场景，降低复杂手术的难度，提高效率。超声软组织切割止血设备（凝闭5-7mm血管）已经启动产品注册流程，该产品可实现凝闭5-7mm大血管的功能，手术中可同时完成血管切割和凝闭，提高手术效率和安全性。多种改进的超声外科手术设备的刀头在产品研发过程中，该产品是超声外科手术设备的刀头附件，能够与超声骨动力设备和超声外科手术设备的主机和附件配合使用，为临床手术中的操作提供更多选择，满足更多的临床适应症。水木天蓬国际市场销售实现大幅度跨越，超声骨刀产品凭借更安全、更高效的技术优势，获得了国际高端骨科市场的医生及经销商的一致认可，在临床实际使用方面的表现超过国际同行。报告期内，超声骨刀已经在除南极外的所有大洲开展销售，其中在欧洲、美国及拉美等国际市场

的销售取得突破性进展。在高端市场如美国、法国、英国、瑞士、意大利、西班牙、荷兰、希腊、澳大利亚，在其他市场如巴西、中东市场等地，都实现了销售和临床使用。

（四）国际业务开展顺利，构建全球化竞争力

报告期内，公司通过增资扩股控股了法国骨科上市公司Implanet公司，并把Implanet作为公司国际化业务的桥头堡及品牌。报告期内，完全基于公司疗法创新的Zeus脊柱后路钉棒系统的技术， Implanet公司JAZZ Spinal System（JSS 系统）脊柱系统已获得美国FDA510（K）的认证通过，并于2024年底开始在美国销售，JSS系统进一步补充了公司的国际产品线，补充和丰富了公司的国际品牌。本套脊柱系统是公司研制开发的最新一代脊柱高端钉棒矫形系统，拥有很多疗法创新设计，公司完全拥有该系统的发明专利，该系统完全可以在欧美等高端骨科市场直接与国际同行最新一代产品竞争，公司的技术输出路线取得重要的阶段性成果。公司国际品牌JSS脊柱系统结合国际领先的春风化雨手术机器人系统和水木天蓬超声骨刀系统，使公司在欧美高端市场拥有具备先进技术、创新竞争力的、可全面进行市场开发和拓展的智能化手术产品组合，为未来公司国际化战略的执行和发展打下了坚实的基础。报告期内，公司Zeus脊柱内固定系统全球首台手术在法国波尔多顺利完成，该手术由全球知名脊柱外科矫形专家、前欧洲脊柱学会主席Jean Charles Le Huec教授操刀，公司董事长兼首席科学家刘明岩博士亲赴法国参与手术过程支持。截止目前，公司Zeus脊柱内固定系统已在法国多家医院持续开展手术，获得法国医生的高度认可，完成了Zeus脊柱内固定系统在法国的成功上市。在法国市场稳定增长的基础上，Zeus系统也在英国、意大利、德国等地相继开台，更多的Zeus系统海外临床应用仍不断的在进行中。报告期内，春风化雨脊柱手术机器人，水木天蓬超声骨刀和法国Implanet JSS脊柱后路系统在2024年北美脊柱年会（NASS）上联合展出，获得了医生和代理商的高度认可，展现了公司在智能化手术领域的研发实力和强大产品力，为公司后续在美国业务的增长打下了坚实的基础。基于公司多年以来的经营探索，结合公司创始人和核心团队具备的丰富跨国公司经营管理优势，为形成公司高端国际品牌效应，公司确定了以技术输出和欧美本土品牌相结合的国际市场策略，坚决瞄准并进军欧美高端骨科市场。2024年公司完成对法国骨科上市公司Implanet公司的收购，弥补了公司在海外拓展受到人文、地理等因素的制约所产生的不利影响，以公司创新疗法研发技术支撑欧美本土品牌，直面欧美高端市场和一线客户，全力推行公司的国际化战略执行。基于国际化发展战略，公司将持续从以下几个方面推动国际业务的发展：

1、依托Implanet直接向国际高端骨科市场输出自主研发的疗法创新技术和产品，形成“法国Implanet品牌的疗法创新植入物系统+水木天蓬超声能量平台+春风化雨国际领先骨科手术机器人”为核心的强大产品力，利用Implanet现有高端销售渠道和客户，构建和完善公司的海外营销网络，快速进入欧美高端市场。报告期内，公司利用Implanet公司的培训教育平台和销售网络，持续进行市场拓展和产品推广，逐步有序地进行公司技术领先和专利创新产品在海外的宣传和销售工作。

2、Implanet使公司在国际高端骨科市场拥有一个具有独立研发能力、完备质量体系及公司建制的实体控股公司，公司将以疗法创新产品为基础，直面国际主流市场和终端客户。公司基于Implanet创立新的国际产品品牌。

3、公司收购Implanet后，拟将Implanet公司先进的脊柱创新疗法JAZZ拉力带系列产品引入国内，进一步丰富了公司非融合脊柱产品线，配合公司疗法创新的全系列脊柱内固定系统，为临床医生提供更全面、更先进的脊柱手术治疗方案。

（五）并购国际骨科公司，收购水木剩余股权，布局科技未来

报告期内，公司完成对法国骨科上市公司Implanet公司的收购，公司目前持有Implanet公司93,176,946股，占比74.56%。

报告期内，公司启动对控股子公司水木天蓬的剩余48.1846%少数股权的收购事宜，本轮收购完成后，公司对水木天蓬的控股比例已由51.8154%增加至100.00%。2025年1月公司收到证监会的同意批复并于次月完成相关的资产过户手续。2025年2月，水木天蓬已100%纳入公司合并报表范围。

公司参与孵化并投资的春风化雨机器人产品国内目前已拿到中国药监局认可的检测机构出具的检测报告，海外已经完成了一系列的临床手术验证，未来将同时启动中国CFDA，美国FDA和欧盟MDR认证申报。

（六）推进数字化运营，提升渠道管理效率

公司结合数字化运营管理理念，以医捷云系统为基础，实现了多品牌、多业务线的良好管理。

（1）充分利用医捷云系统，对经销商/服务商进行有效的资质审核、网上协议签约和动态监督，确保了公司经销体系的合规及可控；（2）在渠道进一步下沉，产品不断扩容的情况下，公司坚持通过销售渠道及商品授权来加强销售物流管理，满足国家和医疗器械行业对植入性医疗器械的追溯管理，同时获得公司对市场大数据分析的需要，高效精准的进行商品配送和结算；（3）公司延续了数字化系统的足迹优势，立足于一/两票制管理的成熟模式探索新的管理模式，进一步理清、规范了各方的结算关系，有效降低了管理成本，基本杜绝差错；（4）在强化原有销售渠道的同时，公司基于数字化管理系统，可以快速拓展市场，引进新的合作伙伴。

（七）数字化人力资源建设，持续赋能业务

报告期内，人力资源部协同各部门以流程和规则驱动，降本增效，提高业务、管理、人员效能，关注员工在工作中的专注、进取、思变、跨界，构建高效能团队，全面加速公司业务多元化发展需要。公司人力资源建设主要工作如下：1、持续打造高绩效团队，关注和提高新员工试岗率，以“Mentor带教”模式加速新人融入和年轻员工的成长。2、公司持续推进员工培训，定制岗位专业技能培训，提升员工岗位技能和核心胜任力；同时打造精品团队领导力课程，提升团队执行力和管理力。3、以双通道的人才发展战略，识别和发展潜力员工，实现组织发展及员工自我发展的需求。4、构建集团人力资源Share Service Center，利用人力资源数字化平台实现集团各组织架构的统一管理，确保数据安全和可追溯性，提升管理效率和员工体验感，全面助力新业务团队

的组建和运行，推进三友管理可复制、文化和智慧可传承的运营模式。5、公司持续落实企业文化和价值共享，深化优质职场文化和团队精神，实行多层次且进取的薪酬福利计划。6、持续打造让员工有安全感和幸福感的工作环境和工作氛围，公司自2021年起连续四年蝉联年度αi优质职场卓越典范企业奖。公司连续四年并2024年度蝉联αi典范幸福职场奖。

非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用 √不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司所从事的主要业务系医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声动力系统等。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，同时也是国内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。除了在传统的脊柱和创伤领域继续丰富公司产品线外，公司在运动医学，新材料应用、生物材料表面改性和3D打印等骨科相关领域正不断加强研发和战略布局，同时也在密切关注相关新技术发展动向如新一代智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等。另外公司目前主要在研项目聚焦骨科领域内最新的临床研究成果和进一步细分的疗法需求比如幼儿脊柱畸形的早期介入、老年脊柱疾病功能性治疗、多种微创手术技术集合和切换以及多种脊柱矫形新技术的整合和优化。公司还同时进行骨科植入物专用配套手术工具的研发和生产，配套手术工具除少量外销外，绝大部分供外借使用。在保持国内骨科市场领先地位的同时，公司也在加强国际业务团队建设和市场推广投入，大力开发国际市场，特别是欧洲，美国和澳大利亚等骨科主流市场。公司与境外及境内企业的竞争优势主要体现在公司结合国内临床需求进行产品创新的能力，具体体现在两个层面：1、紧跟不断更新的临床需求而进行的疗法创新能力，2、产品的品质和性能持续升级迭代的能力。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够持续有效地满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科、多技能的高端人才，完善研发人才梯队建设，优化研发团队，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。从2011年开始，公司通过自主创新陆续推出Adena脊柱内固定系统、Zina脊柱微创内固定系统、Halis PEEK椎间融合器系统等系列产品，在复杂脊柱畸形矫正和脊柱退变的微创临床治疗等方面获得突破，有效提高了复杂脊柱畸形三维矫形效果，降低了手术风险和操作

难度，得到医生和病患的高度认可。公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。

2、主要产品情况

公司主要产品包括脊柱类植入耗材产品、创伤类植入耗材产品、超声动力系统产品及椎体成形类耗材产品等，此外，公司还进行配套手术工具的研发和生产，配套手术工具除少量对外销售外，绝大部分供外借使用。

（1）脊柱类植入耗材产品

脊柱类植入耗材产品主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰椎间盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体产品形态主要包括各类椎弓根螺钉、连接棒、连接钢板、融合器等产品。

公司主要脊柱类植入耗材产品基本信息如下所示：

产品名称	产品图片	用途
卡地亚（Katia）颈椎前路内固定系统		该系统是ACDF颈椎减压融合技术的适配内固定产品，可治疗单节段至多节段颈椎不稳以及需要融合等的ACDF术式。产品平滑边缘低切迹超薄板设计，有效避免术中对病人软组织的刺激，降低术后异物感。锁定结构经过优化设计，简化术中操作。多种样式螺钉提供了更加丰富的临床解决方案。
人工颈椎间盘Baguera C		颈椎人工椎间盘置换手术是目前脊柱外科风险较高的手术，开展此类手术是为了解除已出现的压迫症状，纠正到正常或接近正常的一种状态；适应症：适用于患有症状性颈椎间盘疾病（SCDD）的患者，该疾病影响C3-C7的一个或两个相邻节段。该假体由钛合金主体、DLC(类金刚石碳)涂层和用于核心的高密度生物相容性聚合物制成。
赛维娜（Cervrina）颈椎后路系统		赛维纳颈椎后路系统，是钛合金材质的颈椎后路钉棒内固定系统，由螺钉、螺塞和横连接板等组成，适用于颈椎后路手术的内固定治疗。
Rita颈后路椎板成型内固定系统		Rita颈后路椎板成形内固定系统用于治疗颈椎狭窄，螺钉的设计方便夹持和操作，低切迹不刺激软组织，自攻自钻，无需额外工具。钢板适应椎板解剖弧度，维持椎管空间，防止出血和瘢痕，特殊结构保证植入稳定性，还有铰链板可用于处理塌陷及错位。
卡罗（Caro）颈椎融合器		该产品是ACDF颈椎减压融合技术的适配融合器产品，可治疗单节段至多节段颈椎不稳以及需要融合等的ACDF术式。PEEK椎间融合器根据人体脊柱的生理结构设计，可有效回复椎间盘高度及促进植骨融合。

Carmen同步适稳颈椎融合系统		该系统是一套创新ACDF颈椎减压融合技术的新型解决方案，可治疗单节段至多节段颈椎不稳以及需要融合等的ACDF术式。产品低切迹三角短板设计避免了术后邻椎病的产生，并可辅助恢复颈椎力线。性能安全稳定，安装简单，贴合临床需求。
雅典娜（Adena）脊柱内固定系统		该系统是一套治疗节段从胸椎到腰骶，手术适应症从退变、脊柱骨折到复杂的脊柱畸形矫形，提供完整解决方案的全面的产品系统。产品性能安全稳定，设计理念先进，贴合临床需求。
宙斯（Zeus）脊柱胸腰椎钉棒系统		该系统适用于成人及儿童的畸形矫形、微创内固定、骨折复位等复杂胸腰椎疾病治疗。系统整合了全新一代共平面矫形技术、全球首创软硬结合微创理念及四驱螺纹设计，无需丝攻即可提升50%螺钉拧入速度，显著增强骨质疏松椎体把持力。其全系列31种螺钉与16种配件覆盖横向位移螺钉、双头螺钉、S2AI螺钉等，满足多样化临床需求。创新的卡扣设计实现超稳定连接，配合低切迹植入物减少术后异物感。工具系统涵盖开放、微创及矫形场景，包括空间适应工具、增压复位工具及软硬结合微创套件，支持小切口下强力撑开、加压等复杂操作。Zeus以高效、安全、灵活的特点，为胸腰椎后路手术提供全面革新方案。

ZINA经皮微创钉棒系统II代		Zina II代，以全球首创软硬结合Zina产品为蓝本，结合上市8年来，临床提出的进一步手术需求，进行了植入物优化和配套工具全新设计。使该系统具有以下优势：精准，高效和全能。经皮切口进一步减小，全程可视化设计，无需射线确认；植入物及配套工具人性化可视标记，术中情况一目了然。工具体验全新升级，手术流程高效简洁。整套系统能够兼容5.5及6.0棒，配合钉道强化螺钉，一套系统能解决从椎体骨折、退变等一系列适应证。
Lotus 6.0脊柱后路内固定系统		专注于优化植入物生物相容性与力学适配性，结合Adena系统的创新基因，为复杂脊柱畸形及微创手术提供灵活选择。三者协同，以“牢固、易用、经济”为核心，推动胸腰椎内固定技术革新，简化操作步骤，减少术中滑牙、爆顶丝等问题；工具设计精简，支持30Nm高强度扭矩，耐暴力操作。其标准化托盘尺寸优化库存管理，降低消毒与流转成本，适配70%以上的短节段手术需求，助力医院实现高效、低成本的精准治疗。
CLIF正侧方腰椎融合系统		该系统适用于成人脊柱畸形，腰椎滑脱、不稳、椎间盘突出的椎间植骨融合内固定。该系统可搭配创新设计的C-ring漂移式拉钩系统完成CLIF术式（经腰大肌正侧方腰椎融合术），该术式提供全程直视下的手术体验，解决了XLIF术式高神经并发症及OLIF术式因缺少标准失冠状位参考系而不能很好进行脊柱矫形的问题。可提供全方位的侧方融合解决方案，具备宽广的适应症。

ZELIF内镜辅助腰椎间融合系统		该系统适用于经皮内镜腰椎融合技术，可针对腰椎不稳，II度以内的滑脱及翻修二次手术进行内镜微创治疗。本系统创新设计了单向可扩张方形通道，可对神经根进行有效保护，能容纳常规开放手术的PEEK融合器通过并植入。扩展了内镜技术治疗脊柱疾病的范畴，提供更多临床解决方案。
Mount侧方钉板系统		配合CLIF侧方腰椎融合术式的微创化一体化解决方案。在CLIF同一切口下，用侧方超薄小钢板配合锁定螺钉进行融合固定。能有效防止融合器退出，使侧方融合器达到即刻稳定，促进融合。同时还能减少手术时长，避免病人再次翻身进行后路固定融合或者二期手术，减轻病人经济负担。Mount钢板可多节段连续使用，为侧方CLIF手术提供完整的一体化解决方案。
Halis9MM腰椎融合器		Halis 9mm腰椎融合器，用于PLIF，TLIF镜下融合等不同术式，符合中国人的解剖特点，减小钢板的宽度，降低神经损伤的风险，独有融合器横档，提高支撑强度，减少应力集中，提高安全性能，：采用分隔设计，方便打压植骨颗粒，避免植骨材料掉落。
胸腰椎前路钛网（Osmesh）		适用于因 肿瘤、骨折、感染（如结核） 或 退行性疾病导致的椎体严重破坏或塌陷，需切除病变椎体后填充钛网以恢复脊柱结构和高度。胸腰椎前路钛网通过提供即时力学支撑、促进骨融合及减少并发症，成为脊柱前路重建手术的重要工具，尤其适用于复杂椎体病变的修复。其优势在于材料特性、结构设计及手术效果的平衡。

Catalan卡塔兰3D打印融合器		Catalan卡塔兰3D打印融合器目前已推出胸腰椎精准融合疗法，包括经典腰椎后路融合器Aria 3D，CLIF侧路融合器Keystone 3D，研发创新的后路可变向融合器Dica 3D以及前路融合器Lydia 3D。产品采用全新设计的卡塔兰菱形十二面体晶格结构以及高度仿生椎体松质骨的75%孔隙率多孔结构，更利于骨长入。千倍电镜级表面纹理增强工艺，增加术中即刻稳定性的同时，更利于成骨细胞黏附，增强骨生长和骨传导。同时，在拥有比PEEK低50%弹性模量的同时，相较于市面主流3D打印融合器，Catalan 3D打印融合器拥有更强的机械性能，减少应力遮挡的同时，更减少术后沉降问题。
复动肌骨		该产品是一款软硬件结合的远程康复治疗解决方案，专为骨科和运动医学科患者设计，覆盖上肢、下肢、脊柱等部位的骨与运动损伤康复。系统由患者端APP、医生端管理后台及可穿戴传感器套装组成，支持个性化康复方案交付、实时训练监控及1V1专属康复师指导。通过智能可穿戴设备，患者可在家中进行精准康复训练，医生和治疗师可远程监控康复进展并动态调整方案。系统已通过临床测试，覆盖1600余例患者，显著提升康复效果，降低疼痛和焦虑，助力患者高效恢复。

定位膜

一款专为微创手术设计的精准定位工具，旨在解决传统手术中定位不准确、反复透视等问题。该产品采用自主研发的可透性网膜和医用背胶，能够紧密贴合皮肤，适用于各种体位和手术部位。通过X光透视，定位膜将影像划分为多个区域，辅以数字、刻度、特殊图案等标记，帮助医生快速找到目标结构（如椎弓根、髓核等），并直接在膜上标记，精准指导手术操作。相比传统硬质定位板，该产品具有更好的贴合性和显影效果，显著减少透视次数和手术时间，提升手术安全性和效率。已在全国多家医院应用，并获得多项专利，适用于PKP、椎间孔镜、椎弓根固定等多种微创手术场景。

（2）创伤类植入耗材产品

创伤类植入耗材产品是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科植入物，主要用纯钛及钛合金等金属制造，医生待患者痊愈恢复后择时通过手术取出，相关产品主要用于成人及儿童上、下肢、骨盆、髋部、手部及足踝等部位的病理性、创伤性骨折修复或矫形需要等的外科治疗。创伤类产品待患者痊愈恢复后可择机取出。公司主要创伤类植入物耗材产品基本信息如下所示：

产品系列	产品图片	用途
钛合金髓内钉系列		用于肱骨、股骨、胫骨的骨折，中心型固定方式符合长干骨的力学特点，更加微创且稳定，是长干骨骨折治疗的金标准。
围肩系统		用于肩部位骨折固定，钢板采用解剖型、低切迹设计，近关节部位的螺钉角度采用了多角度设计，具有更佳的把持力。
围肘系统		用于肘部位骨折固定，钢板采用解剖型、低切迹设计。
围腕系统		用于掌腕部位骨折固定，采用了对桡骨远端桡侧柱、中间柱以及尺侧柱固定以及四柱锁定板技术。

骨盆系列		用于骨盆骨折固定，符合人体骨骼结构。
髋部系列		用于髋部骨折的带锁髓内钉，采用钛合金材质，微创，减少对骨膜血运的破坏，螺旋刀片设计也更多的保留了骨质，髓内钉还具有避免应力遮挡作用，降低了内置物断裂的风险，再骨折发生率低。

围膝系列		用于膝关节部位骨折固定，特别是在胫骨近段的外侧、内侧以及后内侧都采用了锁定板设计。
围踝系列		用于踝关节骨折，尤其是针对后踝采用了万向锁定技术，更好应对复杂的踝关节骨折。更有一整套的跟骨微创系列产品，满足手术需求。
指掌骨系列		指掌骨系列接骨板尺寸齐全，从1.5、2.0、2.4、2.7齐备，并根据先进的微创理念，缩短了手术时间，减少了并发症，提高了术后愈合率。
骨干系列		主要用于长骨骨干固定。

空心钉系列

三种类别的空心钉，全尺寸覆盖，满足精准固定，加压固定，全身小骨块的固定，埋头类空心钉还便于应用于近关节活动处及手足等软组织薄弱处。

（3）超声动力系统

超声骨动力系统（也称“超声骨刀”）涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科等多项医疗治疗领域，适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织。超声软组织切割止血刀系统（也称“超声止血刀”）已经广泛用于普通外科，泌尿外科，妇科等多项医疗治疗领域，用于微创和开放式手术中，具有切割和凝血同时完成，无烟雾，无电流通过患者等优点。超声外科手术设备，是一款集超声吸引功能，超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创。一机多能的集成，可以使产品有效的应用于多个科室，降低医院的重复投入和患者的治疗负担，同时不同功能的搭配和组合可以有效降低手术操作的复杂度，使医生安全快速的完成手术。公司主要产品如下所示：

产品名称	产品图片	用途
超声骨动力设备		适用于对骨组织进行切割、磨削和钻孔，通过超声振动完成骨组织切除，具有快速，稳定和安全的特点。
超声骨动力设备刀头		超声骨动力系统专用刀头，适用于对骨组织进行切割、磨削和钻孔。
超声软组织切割止血设备		适用于对软组织进行切割止血，可以用于多个外科科室开放和微创手术中，使用中切割和凝血可同时完成，无烟雾，无电流通过患者。
超声外科手术设备		是一款集超声吸引功能，超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创。

（4）椎体成形类耗材产品

椎体成形类耗材产品主要包括一次性使用椎体成形工具耗材和骨填充囊袋植入耗材产品，适用于骨质疏松压缩性骨折，良恶性肿瘤等引起的椎体塌陷或缺损的微创疗法，包括椎体成形术（PVP）和椎体后凸成形术（PKP），可快速实现骨水泥对病椎的填充，达到止痛、恢复椎体高度及维持脊柱生理曲度等效果。具体产品形态主要包括经皮穿刺针、骨钻、骨水泥注射器、扩张球囊和压力泵等。

公司专利创新产品--骨填充囊袋属于三类植入物, 具体产品形态主要包括骨填充囊袋及注入装置，在PVP、PKP的基础上，通过植入骨填充囊袋后灌注骨水泥，能直接撑开恢复椎体高度，在保证恢复椎体高度的同时，能够最大限度地防止骨水泥移除渗漏，降低对病人的脊髓损伤风险，在临床上具有相对较强的技术替代优势。公司主要椎体成形类耗材产品基本信息如下所示：

产品名称	产品图片	用途
椎体成形系统		该系统是治疗骨质疏松压缩性骨折、脊柱肿瘤等临床普遍使用的一次性椎体成形工具，使用进口原材料及加工工艺，符合人体工程学的手柄设计，有更佳的术中体验，操作简便快速。多规格提供了颈胸段、胸椎及胸腰段的临床解决方案。
椎体后凸成形系统		该系统是在椎体成形系统的基础上，将特制的球囊置入椎体，通过压力泵注入显影剂，从而膨胀球囊，使塌陷椎体逐渐撑开，恢复原有高度，目的是在椎体中心制造一个空腔，使骨水泥注入更加安全、方便，减少骨水泥渗漏机率。
骨填充囊袋Vessel-X		骨填充囊袋Vessel-X是在椎体成形术或椎体后凸成形术基础上，创新研发出的植入物，使用不可延伸的PET材料，专利技术编织而成，科学设计的网孔，有效防止骨水泥渗漏，同时能让骨水泥得到均匀弥散，直接撑开恢复椎体高度，避免椎体复位丢失，得到国内外临床专家的高度认可。

（5）手术工具

对于与公司植入耗材配套使用的手术工具器械，公司除少量对外销售外，主要采用外借的形式提供给终端医院使用，主要工具如下：

产品名称	产品图片	用途
脊柱类配套工具		在手术中与相应的植入耗材配套使用。实现植入耗材的安装拆卸。
创伤类配套工具		在手术中与相应的植入耗材配套使用。实现植入耗材的安装拆卸。

（6）脊柱骨水泥耗材产品

脊柱骨水泥是适用于椎体成形术中对椎体的填充和稳定，由混合聚合物粉剂和单体液剂组成，通过混合后注入椎体，黏度逐渐增加直至凝固，同时发生化学反应放热，从而达到止痛或杀死肿瘤细胞、填充和稳定椎体作用。脊柱骨水泥耗材产品基本信息如下所示 ：

产品名称	产品图片	用途
丙烯酸树脂骨水泥		该产品是属脊柱专用骨水泥，是一款透视下高显影的中黏度骨水泥，使用专利SofPak液袋灌装技术包装，保证了骨水泥的纯洁，二氧化锆显影剂成分具有更佳的显影效果和优异的力学性能，标准的工作时长，使手术更安全更高效。

（7）生物材料类产品

人工骨是指可以替代人体骨或者修复骨组织缺失的人工生物材料，适用于对各种骨缺损的填充，通常使用羟基磷灰石、磷酸钙、硫酸钙、生物玻璃等材料制作而成。人工骨产品基本信息如下所示 ：

产品名称	产品图片	用途
Bongros人工骨		Bongros人工骨产品由100%碳酸化羟基磷灰石，经过专利工艺制作，具有和人体松质骨一致的无机化学成分和物理结构，具有极佳的生物相容性和优异的骨传导性，能快速促进新骨形成，提高稳固的结构和空间，安全用于临床。

（8）运动医学类产品

运动医学类产品是指借助外科手术植入人体，并在手术结束后长期留在体内，用于治疗骨与骨之间的软组织损伤的产品。运动医学类产品基本信息如下所示 ：

产品名称	产品图片	用途
带线锚钉		适用于肩、膝、肘、手、腕、足、踝部位手术中软组织与骨的连接固定。
带袢钛板		适用于骨科重建术中韧带或肌腱与骨的固定。
聚醚醚酮带线锚钉		适用于足、踝、膝、髋、肩、手、肘、腕部位的骨与软组织的连接固定。锚钉材料为PEEK。
肌腱韧带固定螺钉		用于肩、膝、指、腕、踝、趾关节肌腱、韧带与骨的连接固定。

(二) 主要经营模式

公司主营业务系医用骨科植入物物和超声动力系统的研发、生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、销售和质量管理体系。公司主要经营模式如下：

1、研发模式

公司采用在医工合作的基础上进行自主研发的研发模式，公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备。公司始终贯彻以临床需求为导向，通过不断加强与临床医生的沟通交流，准确获取医生的临床需求，了解医生在手术治疗过程中的临床痛点，进行疗法创新，不断开发扩充产品线并持续更新现有产品，旨在取得更加安全、有效的治疗效果。

公司研发中心（拓腾实验室）建立了完善的研发流程,项目管理系统和研发质量控制体系。公司合理规划中短期和长期的研究方向和产品项目规划，并合理分配各阶段项目的资金投入预算。公司的研发团队人才梯度健全，研发管理流程运行顺畅，不断开拓产品和技术创新，各代产品的治疗效果、操作简捷性和安全性不断提升并得到市场的充分肯定。研发团队带头人MichaelMingyan Liu（刘明岩）博士在骨科脊柱产品研发领域具备卓越的研发与创新实力，为多项美国和国际发明专利的发明人。公司持续优化整个研发团队，研发总监、核心技术人员马宇立先生本科毕业于清华大学工程力学，后获北京大学理学博士学位，自2014年8月加入三友医疗，一直致力于医疗器械产品开发、生物力学实验与分析、3D打印产品研究、医工合作等项目，主持参与了Adena脊柱后路钉棒系统，Halis PEEK椎间融合器，3D打印新型融合器等多个主要产品的研发设计验证工作，同时主持和承担了多项脊柱骨科生物力学和支持临床基础研究项目，包括国家科技部重点研发专项和国家高技术研究发展863计划项目等，2017年入选上海科技启明星计划。核心团队研发人员涵盖机械、工程力学、材料学等多个领域，拥有优秀的技术创新基础。公司的拓腾实验室2022年获得CNAS认可实验室，为公司在骨科行业又添加了坚实的研究基础。

2、采购模式

公司设有专职采购部负责公司物资的集中采购，制定了完善的采购流程及相应管理制度，规定了采购部的职责和职业操守，建立了完善的采购流程、审批决策流程。

公司采购根据不同的标的，使用不同的策略，设备类大额固定资产的采购，由需求部门申请经部门、公司两级审批后启动，采购部门负责招标，由公司采购审核委员会批准执行；原材料、刀具等生产物料供应商基本固定，采购部门年初均会就供货的质量、周期、价格等与供应商签定框架合同，年内根据计划部门给出的使用计划制定并执行采购计划；其他物品的采购，由需求部门提供采购申请，经批准后，由采购部负责供应商遴选，询价等具体事项并完成采购。

3、生产模式

公司主要产品采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存，根据销售预测滚动确定生产总量计划，依此进行生产。此外，对于紧急需求规格产品，用敏捷生产灵活应对市场变化，

生产计划则是依据所收到订单中所指定的产品BOM规划生产排程及购买原料，可以完全依据销售的要求时间制造其所需产品，将存货降至最低。生产过程中，公司严格按照ISO13485、YY/T 0287-2017《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》、GB/T19001《质量管理体系要求》等政策文件的要求制定并实施产品生产和品质检验制度。

4、销售运营模式

2024年，公司根据产品特性及招标情况，运用经销商寄售模式、直销模式、配送商模式及手术临调模式等多种销售运营模式来适应销售市场的变化。直销模式下，公司直接与终端医院签订供货合同，并向医院收取货款，价格一般通过招投标确定；配送商模式下，公司与终端医院的配送商签订供货合同，配送商向医院销售，并向公司支付货款。配送商不承担市场推广职能，定价模式为终端中标价扣除配送费用；寄售模式下，公司根据经销商经销规模，给予一定额度的产品寄售，经销商根据使用情况及时报台结算并补充产品；手术临调模式中，经销商根据手术需要，在公司的分子公司、分仓进行临时调货使用并结算。报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

(三) 所处行业情况

1、 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业发展阶段

公司的主要产品为骨科植入耗材，归属于医疗器械范畴。骨科植入高值耗材主要包括脊柱类、创伤类、关节类和其他。创伤植入类是三大细分市场中唯一国产企业占据优势的，这一定程度上是创伤细分领域技术壁垒相对较低，国内参与者众多所导致的。相较于创伤而言，脊柱植入物对设计水平和技术要求较高，在原材料、工艺加工和工具设计制造方面要求也相对较高，该细分领域国产化程度较低。由于脊柱手术的复杂性和高风险性，脊柱产品技术壁垒较高、行业进入壁垒也较高，中小厂商研发创新能力有限，很难在短时间内深度参与。从国产化率来看，目前国内脊柱细分领域尚有较大的进口替代空间。随着国内技术的不断发展和成熟，国家高值耗材带量采购政策的实施，脊柱领域已进入加速进口替代阶段。

水木天蓬的超声骨刀产品市场之前尚处于早期阶段，超声骨刀进入中国临床的时间不长，目前还处于一个前期临床教育培训和市场培育阶段，市场规模相较于传统设备的市场规模较小。其中，美国Misonix、美国史赛克（Stryker）、德国索林的超声骨刀设备分别于2013年、2015年、2016年进入取得注册证进入中国市场，水木天蓬超声骨刀于2014年取得中国NMPA注册证，该产品是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，性能指标优于进口产品，同时，进口产品还不具备微创手术功能特点。而水木天蓬作为一家中国本土的初创企业，为此承担了大量的前期临床培训和探索工作。目前，已经初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受。水木天蓬的超声骨动力系统从2015年开始小范围的临床应用，配合医生探索开发新术式、到2021年初根据临床需求完成了产

品的三次迭代，并开发了一系列的具有原创自主知识产权的超声骨刀刀头耗材，实现了全身骨组织的切割、磨削和钻孔功能；初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受，未来将开始进入市场增长阶段。

（2）行业基本特点

①市场行业集中度逐步上升

随着我国本土企业研发实力和创新能力的不断提升，国内企业的市场占有率和集中度呈现逐步上升的态势，进口替代明显加速，同时技术落后、缺乏创新和市场开拓能力的小企业将逐步被淘汰，骨科行业市场集中度不断提高。III类医疗器械具有技术壁垒最高、监管最为严格的特点，受飞行检查趋频趋严、产品注册和国家监管要求越来越高和国内优质企业崛起的影响，部分国内中小企业难以持续经营，将被市场淘汰。同时，随着我国高值耗材集中带量采购相关政策的发布与实施，骨科植入类高值耗材未来预计亦会被国家医保局纳入集采范围，对企业的体量，市场占有率，创新能力和运营管理水平也提出了更高的要求，行业集中度将进一步加速提高。可以预见，在产品创新、进口替代以及国家集中带量采购实施的过程中，落后的中小企业将被逐渐淘汰，崛起一批大型有创新能力的本土骨科企业，从而推动我国医疗器械行业集中度的上升。企业形成一定规模后，在巩固和加强传统项目优势的基础上，为进一步提高自身竞争壁垒，本土大企业将复制国际跨国巨头的并购之路，同时提升创新能力，加大研发创新投入，围绕优势领域逐步拓宽产品线，进一步扩大经营规模，从而加速行业集中度的提升。

②进口替代已成为行业趋势

进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一，随着本土头部企业产品技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保和相关国家政策对国产产品的倾向，客观上也在促进国产骨科器械需求的增长。

③相较于药品，医疗器械产品的品牌营销影响力更大

医疗器械产品的成熟不仅需要深厚的技术积累，还需要相当长的时间进行市场培育来得到用户的认可。一种新器械的使用不仅要求医生能够充分理解，还要求医生具备相应的诊断和手术操作水平以确保手术产品应用效果，而各级医院的医师水平参差不齐，因此对培训和服务的要求更高，市场培育也更为缓慢。2017年以来，两票制的推广使营销进入变革期，国产企业需要建立更加扁平化的营销渠道，加快推进自建营销队伍，诸多医疗器械生产企业将产业链延伸到下游渠道，参与医院的供应链管理，提供综合解决方案。因此，医疗器械企业核心优势的积累依赖于全方位服务体验的提升，国产医疗器械实现进口替代，营销能力及品牌效应是非常关键的因素。

④行业特有监管模式

我国对医疗器械行业实施严格的分类监督管理和市场准入审查，各生产经营企业需要根据产品的类别分别取得《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质后方能

开始生产经营。对于骨科植入耗材生产企业，还需要在生产过程中建立完善的质量管理体系，取得符合国家标准的《医疗器械质量管理体系认证证书》。

（3）主要技术门槛

骨科III类植入性医疗器械的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。对于缺乏研发设计能力和缺乏长期工艺技术经验积累的企业很难生产出质量稳定真正满足临床需求的合格产品。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。对于行业新进者来说，很难在短时间内培养成一批具备市场竞争能力的研发、生产及销售团队。骨科医疗器械产业专有技术的积累和科研开发能力和对高端研发人才的培养是一个长期且漫长的过程，一般企业在短时间内无法迅速形成。故一般来说，新进企业拟生产和销售，从企业申请设立审批到产品研发、临床试验并顺利完成注册投放市场，需要4-5年的时间，市场准入门槛相对较高。

2、 公司所处的行业地位分析及其变化情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的 “生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”企业，属于重点推荐领域的科技创新企业。

近年来，我国人口老龄化趋势不断加剧，骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。随着我国经济发展和社会进步，人民生活水平不断提高，健康观念增强、知晓率和就诊率的不断提高，我国人口老龄化和骨科疾病患病率升高以及骨科植入物手术普及率的提升，在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，下游市场需求不断攀升，我国骨科植入性市场未来将保持稳定增长的势头。Evaluate MedTech数据显示，2017年骨科医疗器械约占全球医疗器械市场总规模的9%，是医疗器械领域较大的细分门类之一。根据南方医药经济研究所数据，2015年至2019年，按收入计算，中国骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164 亿元增长至人民币308亿元，年复合增长率约为17.03%；预计2024年增长至607亿左右。2019-2024年复合增长率在14.51%左右。

公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗

法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科多技能高端人才，完善和优化研发团队梯队建设，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时，公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。2024年，骨科创伤类医用耗材带量采购工作在多地积极推进。截止报告期末，已有湖南、重庆、陕西、辽宁、吉林、山东等二十多个省份已陆续发布关于执行本轮京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟骨科创伤类医用耗材集中带量采购的通知，本轮省际联盟骨科创伤类医用耗材集采周期为2年，京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟覆盖了天津、河北、河南等28省参与骨科创伤类耗材集采。2024年3月20日，上海阳光医药采购网发布《上海市骨科创伤类医用耗材集中带量采购公告（二）》，明确于当日起开展骨科创伤类医用耗材信息维护工作。2024年7月23日，重庆市医疗保障局官网发布《重庆市医疗保障局办公室关于做好骨科创伤类医用耗材带量采购中选结果执行工作的通知》，明确于8月20日开始实施本次中选结果的执行工作，湖南省也明确于8月25日执行骨科创伤类医用耗材集中带量采购中选结果。骨科创伤类耗材集采即将覆盖所有省份，实现全国性带量采购。2024年4月30日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《人工关节集中带量采购协议期满接续采购公告（第2号）》，前次国家组织人工关节集中带量采购周期即将期满，即将开展人工关节集中带量采购协议期满接续采购。并于5月24日，公布了人工关节集中带量采购协议期满接续采购中选结果，本次人工关节集中带量采购协议期满接续采购周期为3年。截止报告期末，山西、云南、广东、甘肃、青海、天津、四川、辽宁、湖南、宁夏、广西、海南、内蒙古、重庆、西藏等省份及自治区已发布关于开展国家组织人工关节集中带量采购协议期满接续采购中选产品协议采购量确定工作的通知，需医疗机构开展确定各中选产品系统协议采购量的工作。2024年是国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购落地实施的第二年，全国多个省份开始执行骨科脊柱类耗材采购第二年相关工作。2024年6月18日，内蒙古自治区首先发布《关于开展国家组织和省际联盟集中带量采购协议期满医用耗材接续工作的通知》，其中就包括了骨科脊柱类医用耗材，本次接续时间为2024年7月1日至2025年6月30日。截止到报告期末，已有内蒙古、河北、四川、湖南、广东等多个省份、直辖市及地区发布了进一步执行骨科脊柱类耗材带量采购的工作通知。

2023年9月14日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购公告（第1号）》，标志着人工晶体类及运动医学类医用耗材集采正式启动。2024年4月，河南、河北、福建、黑龙江、辽宁、吉林、西藏、广西、青海、甘肃、湖北等地陆续发布关于做好国家组织运动医学类医用耗材集中带量采购中选结果落地实施的通知，开始执行本轮运动医学类耗材带量采购，本轮国家运动医学类医用耗材续采周期为2年。截止报

告期末。已有近30个省份、直辖市及地区发布关于执行本次国家组织运动医学耗材集中带量采购的工作通知，基本实现集采地域全覆盖。国家运动医学类耗材集采的执行，叠加此前开展的人工关节、骨科脊柱类国家集采，以及由跨省联盟开展的创伤类耗材集采，意味着骨科四大类高值医用耗材基本已实现集采全覆盖。

3、 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势近年来，骨科医疗器械行业在植入物材料、加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面，骨科植入物材料类型不断丰富，钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等多种新型金属材料在各类骨科植入物的生产中应用比例逐渐提升，以PEEK高分子材料和碳纤维等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展，骨科植入物的机械强度、耐疲劳性、生物相容性等性能不断优化；另一方面，骨科医疗器械的加工工艺不断进步，高精度加工设备、金属3D打印技术运用范围逐渐扩大，各种有利于器械与骨组织结合的生物材料表面改性技术不断涌现，各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著提升。特别值得关注的是人工智能和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间，第一代手术辅助机器人以手术导航为基础，有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。未来新一代手术机器人的发展方向在于更加智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术，并根据标准手术类别，提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。它必须能结合多种信息包括透视影像、高精度显微图像、光学拓扑识别、内窥镜和多种物理传感器反馈等等，使得机器学习、智能决策和实时调整实施手术计划成为可能。为了鼓励医疗器械行业发展，我国政府多次出台相关政策，着重提高医疗器械的创新力和产业化水平，多维度鼓励创新医疗器械的研发上市，缩短注册上市流程时间，实现相关领域国产化，实现临床诊疗价格的下降，惠及于民。进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一。随着技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场份额，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保对国产产品的倾斜，客观上促进国产骨科器械需求快速增长。

(四) 核心技术与研发进展

1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

自2011年以来，公司一直专注于骨科植入耗材的研发、生产和销售。经过多年的研发，公司已经掌握多平面调节、多轴延伸和骨质匹配椎弓根螺钉技术，柔性延长臂经皮螺钉技术，内镜辅助经皮椎间隙融合技术，悬浮通道正侧方椎间隙融合技术，低切迹一体式颈椎融合技术、复杂脊柱畸形矫正固定技术、新一代椎间盘假体和脊柱肿瘤治疗专用器械等核心技术。苏州拓腾是一家专注于新型骨与软组织损伤修复系统的研发、生产、销售的医疗器械企业，为临床提供整体解决方案。公司已经掌握多截面医用高强缝线设计及实现、仿生物力预锁紧带袢钛板、无结锚钉设计及绕线等核心技术。水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者，在超声手术器械领域已有十余年的研发及产业化经验，已经掌握超声骨动力系统和超声止血刀系统等核心技术。上述核心技术处于行业领先水平，具体情况如下所示：

序号	核心技术	技术先进性及具体表征	是否专利保护	是否行业共性技术
1	多平面调节、多轴延伸和骨质匹配椎弓根螺钉技术	多平面调节、多轴延伸和骨质匹配椎弓根螺钉技术主要包括：侧向单平面可调节螺钉技术、横向单平面可调节螺钉技术、多平面可调节双头螺钉技术、横向位移可调节螺钉技术和双螺纹螺钉设计。 （1）侧向单平面可调节螺钉技术特征在于：螺钉锁紧前可以在病人侧方平面上（即头尾方向）自由摆动，而其他方向上保持固定不动。通过该原理可使螺钉在矫正脊柱侧弯（即脊柱向侧方弯曲的畸形形态）时，既能自动调整在侧位面上的角度，避免切割椎体和椎弓根的风险，又能使螺钉在横向和侧向（即左右方向）有效地矫正脊柱侧弯，提高矫形的效果，使矫形操作安全性更高。 （2）横向单平面可调节螺钉的技术特征在于：螺钉在锁紧前可以在病人横断面上（左右方向）自由调节，在其他方向上保持固定不动，这样可以通过螺钉头的左右摆动，方便微创手术中皮下穿棒的操作，同时在侧方平面（头尾方向）的坚硬保证有效地恢复由压缩骨折造成塌陷的椎体高度。 （3）多平面可调节双头螺钉的技术特征在于：在同一个螺钉上可以装配两根连接棒，具有独特的增强矫形效果和提供复杂连接的功能。两根连接棒在锁紧前可以在相对平行的自身平面内自由转动并且两根棒可以围绕分别的延伸轴摆动，便于装配连接棒。 （4）横向位移可调节螺钉的技术特征在于：螺钉在装配前与连接棒相交的其他轴向上可以自由调节与连接棒相对的横向偏移，即螺钉与棒连接的部位可以左右移动调节，有利于一根较平滑的棒与一连串相互交错的螺钉相连接，从而使得多节段连接、矫形和固定简单安全。 （5）所有椎弓根螺钉为双螺纹设计，螺钉远端为松质骨螺纹，匹配椎体内松质骨特征，螺纹近端为皮质骨螺纹，匹配椎弓根部分的皮质骨特征，这样可以优化螺钉的强度和把持力，并可以在一定程度上使用于骨质疏松病人。	是	否，目前市场上通用产品为普通脊柱内固定技术，主要适用于退变性脊柱治疗的原位固定或简单的滑脱复位固定，而对于脊柱畸形的矫正功能很有限。

2	柔性延长臂经皮螺钉技术	柔性延长片技术用于微创经皮脊柱内固定螺钉。经皮微创内固定技术通常使用硬性延长管经皮螺钉，其中硬性延长管作为植于体内的螺钉和体外操作工具的连接。在多节段固定时，这些硬性延长管通常体积过大且相互交错冲突，使得手术操作繁琐困难。连接棒需要经皮下穿过，通过每个硬性延长管的狭缝连接多颗螺钉，非常困难。由于多节段连接的困难，无法有效进行脊柱矫形。柔性延长片有效地解决了以上问题，由于柔性延长片，经皮下穿棒连接多颗螺钉变得简单易行，从而使得微创多节段固定成为可行。柔性延长片体积小且柔软，相互之间不存在交叉冲突，操作方便，连接棒与一串螺钉成功连接后，螺钉可以通过柔性延长片接入操作杆，对脊柱进行矫形操作，因此在一定程度上使得微创脊柱矫形成为可能。	是	否，目前市场上通用微创脊柱内固定产品采用硬性延长管技术，难以在皮下穿入连接棒，只可用于短节段固定，无法矫形，且多根硬性延长管操作复杂困难。
3	内镜辅助经皮椎间隙融合技术	内镜辅助经皮椎间融合术用于微创脊柱椎间融合。目前市场上现行的微创椎间融合的做法是采用3-5公分小切口，在直视下去除椎间盘，装入融合器，术中需要反复剥离牵拉神经组织。内镜辅助经皮技术仅需要小于1公分的切口，在内镜辅助下将一个方形开口式工作通道装入椎间隙内，有效地保护周边的神经组织，确定椎间隙入口和操作方向，术者在通道内完成椎间盘切除，装入9毫米Halis融合器。该技术使得经皮椎间隙融合成为可行，操作简单，手术更微创，更安全可靠。	是	否，目前市场上通用产品小切口技术，相比之下，手术创伤大，风险高。
4	悬浮通道正侧方椎间隙融合技术	C-Ring悬浮通道是为侧方入路融合器Keystone而设计的专用工作通道技术，由多个拉勾片组成，拉勾片体积轻薄，X光透明，便于术中操作和观察，每片拉勾片配带固定针，可将拉钩片悬浮固定于椎体表面（通常手术拉钩固定在手术床架上），因此拉勾片可以跟随脊柱移动，始终保持周边的神经和血管组织排除在手术操作区域之外，确保手术安全。拉勾片在体外连接到一个C形框架，使得整个工作通道更加稳定。由于C-Ring通道，皮肤切口很小，3公分左右，手术更微创，植入Keystone融合器更安全有效。	是	否，目前市场上通用的前路手术拉钩系统固定在手术床架上，使用困难，安全性较差，不适用微创手术入路。
5	低切迹一体式颈椎融合技术	Carmen低切迹一体式颈椎融合技术提供安全简单有效的颈椎前路减压融合。通常颈椎前路减压融合需要切除椎间盘减压，然后装入融合器，最后装入辅助固定器。具体做法主要有两类：第一类采用普通融合器+普通颈椎前路固定钢板，这种做法虽稳定可靠但需要分别装配融合器和固定钢板，操作繁琐复杂，增加手术时间和风险，另外固定钢板的长度需要酌情确定，钢板过长的情况时有发生，造成相邻节段椎间盘过早退变，患者可能需要过早进行二次手术。第二类做法采用融合器+固定螺钉，这种操作虽然简单但固定效果欠佳，一般难以维持颈椎自然生理曲度。低切迹一体式融合器集椎间融合器+微小固定钢板于一体，一次装入，简单易行，辅助固定钢板为三角形，完全贴服椎体终板前缘，钢板长度依融合器高度而确定，定位准确，固定可靠，同时有效地维持椎间隙前缘高度和颈椎自然曲度。由于低切迹，有效避免与前方器官组织如气管等过度接触引起并发症，由于一体式，钢板微小，不牵连相邻椎间盘，可以使用于连续多节段固定。	是	否，目前市场上通用产品为普通颈椎融合器+普通颈椎钢板，操作复杂，风险高，或颈椎融合器+固定螺钉，稳定性不足，无法控制颈椎曲度。
6	复杂脊柱畸形矫正固定技术	通常脊柱内固定系统仅提供普通固定功能，无法对一些比较多发的复杂脊柱畸形进行有效的矫形操作，如成人侧弯畸形需要截骨矫形，青少年僵硬的侧弯需要全椎体切除矫形，神经肌肉型后凸畸形需要全脊柱矫正等等。Adena复杂畸形矫正系统提供多种专用螺钉和矫形器械，包括压锁式横向连接器，截骨矫形器械，去旋转矫形器械等，提高了旋转+平移复合矫形的可操作性，配合专用器械使得高难度截骨和去旋转操作稳定可控，有效地降低复杂重度畸形矫正的操作风险，提高矫形手术效果和安全性。	是	否，目前市场上通用脊柱内固定产品无法提供有效的脊柱畸形矫正功能。
7	新一代椎间盘假体	本项目所研究的新一代颈椎间盘假体基于自主知识产权的全新设计，采用新型粘弹性材料纤维环和硬性支撑核相互作用的复合结构，实现假体的“顺依”式运动，有效合理地模拟自然椎间盘的生物特性和生理运动特征，解决目前存在的问题，开发出一个有临床实用价值的器械产品。	是	否，目前市场上椎间盘假体产品无法彻底有效解决生理运动特征问题。
8	脊柱肿瘤治疗专用器械	脊柱肿瘤的切除直接影响脊柱的稳定性，且实现安全的肿瘤学边界意味着切除范围的进一步扩大，势必带来两个显著的问题：即大块椎骨缺损和脊柱失稳。但目前脊柱肿瘤切除后仍沿用脊柱创伤、退变性疾病的重建技术，难以实现有效的稳定性重建，术后中远期将面临植骨不融合、内固定塌陷、失败等问题，直接影响脊柱肿瘤的手术疗效，且传统内固定无法满足	是	否，目前市场上通用脊柱内固定产品无法解决骨肿瘤病症的特殊需求

		个性化精准重建，尤其是在枕颈部、颈胸交界、腰骶段等移行节段及多节段缺损的临床重建中缺乏有效的针对性方案，常导致术后内固定断裂、邻近节段退变等，严重影响患者的生存质量。本技术针对现有脊柱内固定系统中存在诸多不适用脊柱肿瘤治疗的问题，根据医生提出明确的临床需求，与医院医生合作创新，研究开发一系列脊柱肿瘤专用内固定器械和工具系统，提高治疗效果，填补空白。
9	金属增材制造脊柱内植物产品系列	金属增材制造工艺具有结构设计自由度高、设计响应快、高度个性化、柔性化生产等特点。相对于PEEK材料，钛合金等金属材料具有更好的生物相容性，结合多孔结构的设计，金属增材制造脊柱内植物产品具备更好的生物性能和骨整合性能。在完善的金属增材制造生产质量管理体系下，脊柱内植物产品的开发可以更好的满足临床患者个性化器械需求，提高手术效果。同时在面对特殊罕见病例的定制化脊柱内植物设计和制造需求时，金属增材制造工艺可以实现产品的高度定制化设计和快速柔性化生产制造，实现定制化脊柱内植物产品短周期，低成本，高临床收益的效果。	是	否，目前市场上多为机加工等常规制造工艺的脊柱内植物产品，无法实现复杂多孔结构的制造，个性化定制产品周期长，成本高。
10	多截面医用高强缝线设计及实现	目前市面上的缝线存在抗张强度、弯曲刚度过高，容易切割软组织；打结性能差，术后容易滑结，无法实现解剖复位；耐磨性差，术中或术后容易断裂。我们根据不同材料的性能，选择合适的配比，实现多截面一体化编织技术，使缝线达到临床所需的打结性能、抗张强度、耐磨性等要求。	是	否，目前市场上的缝线结构大都为单截面编织。
11	仿生物力预锁紧带袢钛板	在韧带重建的手术过程中，袢环3mm的变形量将会造成固定组织的滑移，导致手术失效。仿生物力预锁紧带袢钛板技术使极限破坏载荷提高了14%，刚度提高了6%，不易发生组织滑移；低切迹的钛板设计，降低了袢环、钛板对软组织的刺激。	是	否，目前市场上的带袢钛板分为固定和可调型，固定型袢环规格较多，临床选择较难；而可调型的袢环极限破坏载荷、刚度上限较低。
12	无结锚钉设计及绕线技术	1、可实现低切迹固定，无线结撞击或松脱的风险；2、较打结型锚钉有更高的固定强度；3、中空设计，减小钉体材料体积，保留更多的骨量；4、手术简便，减少手术时间；	否	否，目前市场上的带线锚钉以打结为主。
13	带袢钛板易拆专用包装	目前市场存在的带袢钛板包装仅部分具备交叉环防错功能，但其在手术过程中将袢环从包装卡纸上取下时步骤过于繁琐，浪费手术时间。我们根据手术操作步骤将固定带袢钛板的卡纸重新设计，在卡纸上添加易撕线，使其既具备交叉环防错功能，又可以在手术时快速拆除包装缩短手术时间。	否	否，目前市场上的带袢钛板包装都是不具备易撕功能。
14	可调型线圈绕袢工装	目前线圈生产厂家在绕袢过程都是采取无工装绕袢，生产的线圈质量会出现较大范围的波动。根据绕袢流程，设计一款可以将可调型线圈绕袢标准化，同时消除工人经验影响产品质量的绕袢工装，并设计配套的快速检测工装，以及与后续包装匹配的快换模块。	否	否，目前市场上的厂家都是以无工作绕袢为主。
15	带线锚钉多功能手柄设计及实现	1、配合锚钉产品，方便医生植入；2、结构简单，符合人体工学设计，方便医生使用；3、手柄设置绕线，卡线及针槽等结构方便缝线、缝针缠绕；4、手柄颜色对应锚钉规格，便于区分，防止使用错误；5、手柄杆部设计刻度，指导正常使用产品进行手术操作。	否	否，目前市场上的手柄多注重外形，忽略实际使用。
16	悬吊式锚钉设计及装配技术	1、悬吊设计，术后不断对修复处施加张力，提高手术效果，加快恢复；2、与传统锚钉线孔与缝线装配相比，提高了产品的耐磨性与稳定性；3、较传统锚钉具有更高的固定强度；4、搭配扁线使用，降低传统圆线对软组织的切割损伤。	否	否，目前市场上的带线锚钉以线孔与线直接装配为主。
17	针式穿线工装设计及实	1、便于运动医学产品穿线，装配；2、表面光滑，避免装配过程中损伤缝线结构；3、不同规格可适配不同线径缝线；4、设置刻度，方便确认装配尺寸	否	否，目前市场上穿线装配工装以镍钛丝环为

	现			主，小尺寸缝线难以操作。
18	由内向外的超声刀头设计技术	超声刀头设计为由内向外的操作方式，包括钩形刀头，匙形刀头等。操作中医生的力量由内向外进行切割，背离患者，这样即使医生出现操作失误，也不会因为钝性误伤患者组织，同时也适用于对于厚度未知的骨组织，具有非常高的操作安全性。	是	否，目前市场的超声骨刀刀头主要还是以切割为主，全术士的手术刀头种类较少。
19	开V形槽超声刀头设计技术	超声刀头前端采用全V形设计，能够协助医生在截骨时开V形槽，在颈椎单开门手术中，骨槽被折叠时，V形槽更容易达到两边的骨组织贴合，不会形成空洞，从而具有更好的愈合效果	是	否，目前市场均为圆形或方形刀头进行磨槽操作。
20	横弯/纵弯形截骨超声刀头设计技术	超声刀头采用横弯/纵弯的刀头设计，能够在狭小的操作空间中完成横向及竖直方向截骨，对于胸椎环形减压，矫形椎体切除术等手术上具有非常明显的操作优势，提高手术的效率和安全性。	是	否，目前市场以直片形刀头截骨为主

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用 □不适用

认定称号	认定年度	产品名称
国家级专精特新“小巨人”企业	2020	脊柱类植入耗材

注：2023年三友医疗通过国家第二批专精特新“小巨人”企业复审。

2、 报告期内获得的研发成果

2024年，公司新获得7项国家三类医疗器械注册证，国际Implanet品牌取得1项FDA认证，主要内容如下：

(1)2024年3月，三友医疗创伤产品“金属骨针”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243130621)。该产品由不锈钢材料制成，适用于四肢骨折复位时部分植入人体做牵引、配合外固定支架进行四肢骨折固定或单独植入用于四肢骨折内固定。

(2)2024年4月，三友医疗运动医学产品“聚醚醚酮带线锚钉”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243130786)。该产品由锚钉、非可吸收外科缝线（以下简称缝线）（带针或不带针）和插入器组成，适用于足、踝、膝、髋、肩、手、肘、腕部位的骨与软组织的连接固定。

(3)2024年5月，三友医疗运动医学产品“肌腱韧带固定螺钉”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243131004)，该产品使用PEEK材料制成，由螺钉和/或鞘套组成，螺钉可单独使用或与鞘套配套使用，适用于肩、膝、指、腕、踝、趾关节肌腱、韧带与骨的连接固定。

(4)2024年5月，Implanet公司的脊柱内固定系统JAZZ Spinal System（JSS System）采用了全套Zeus脊柱系统文件，获得美国FDA 510(K)认证（510K号：K240392），JAZZ Spinal System适用于脊柱复杂畸形、骨折、退变、骨质疏松、肿瘤、感染及儿童脊柱疾病等一系列胸腰椎疾病的后路手术治疗，应用领域几乎覆盖所有脊柱胸腰椎疾病的开放、微创或其它创新手术疗法。Implanet公司JAZZ Spinal System脊柱系统获得美国FDA510（K）的认证通过后，三友医疗Zeus脊柱内固定系统及JAZZ Spinal System在欧洲和美国的多家医院同步推广，并在海外陆续实现进院销售，为公司国际化业务的发展打下坚实的基础。

(5)2024年7月，三友医疗脊柱产品“枕颈胸内固定系统”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243131261)。该产品由枕骨板、连接棒、螺钉（包括脊柱螺钉和枕骨螺钉）、锁棒螺塞、横连装置、侧方连接器、连接头组成。系统中枕骨板采用纯钛材料，脊柱螺钉中的球形环采用纯钛或钛合金材料，其它组件均采用钛合金材料制成。适用于枕颈、颈椎和上胸椎（枕-T3）的后路内固定。

(6)2024年7月，三友医疗脊柱产品3D打印“金属增材制造颈椎融合器”获得国家药品监督管理局注册批准(注册证编号:国械注准20243131337)。该产品经增材制造工艺制成，化学成分符合钛合金(TC4)的要求。与脊柱内固定产品配合使用，适用于颈椎椎间融合术。

(7)2024年9月，北京水木设备“一次性使用超声软组织手术刀头”获得国家药品监督管理局注册批准（注册证编号：国械注准20243011666），该产品与超声软组织切割止血设备的主机（型号：XD680A，软件发布版本：V1.0）和换能器（型号：XDF01639）在医疗机构中配合使用，在手术中用于软组织的切割止血，可闭合直径不超过5mm的血管。

(8)2024年11月，北京水木设备“超声外科手术设备”获得国家药品监督管理局注册批准（注册证编号：国械注准20243012378）。该产品是一款集超声吸引功能、超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊柱外科、神经外科等进行骨组织相关的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创，具有功能丰富，操作简便，适用范围广等特点。

报告期内，公司与东华大学签署了共建“东华-三友骨科柔性材料联合创新中心”的协议，借助东华大学纺织学院这一国际先进的研究机构，加强三友在柔性材料方面的研究与成果转化。双方将在柔性原材料、工艺、产品开发等一系列方向进行深度合作，加快开发更为符合现代骨科要求的各类产品，为公司未来产品加强助力。

报告期内，公司持续参与重大研发专项：

（1）国家重点研发计划：《基于高诱导成骨活性材料的斜外侧腰椎椎间融合术临床应用解决方案研究》。由中国人民解放军总医院牵头、三友医疗联合北京交通大学、浙江大学医学院附属第二医院、复旦大学附属华山医院等单位共同参与，针对我国OLIF手术存在融合率参差不齐、国产融合器占比低、并发症多的现状，聚焦于国产OLIF融合器的推广应用，采用具有自主知识产权的高诱导成骨活性材料和国产融合器为基础，开展OLIF手术层级化临床诊疗方案队列研究，形成包括AI术前规划系统、融合器个性化配置方案、手术精准操作规范和术后AI辅助影像与功能评价云平台的全流程智能化管理系统，建立老年患者共病管理与加速康复技术指标、骨质疏松患者应力终板强化技术体系，形成创新性层级差异化临床诊疗方案，最终完成临床验证并发表专家共识，形成针对完整诊疗路径的临床技术集成解决方案。

（2）工信部揭榜挂帅项目：《高品质口腔及骨科植入钛及钛合金产业化及应用》。本项目研究目标：确立高品质钛及钛合金制备工艺-组织-性能-表面质量-形状尺寸之间的内在关系，建立制备加工全过程协同控制技术，形成完善的操作和控制系统；建成一条满足口腔种植系统和骨科植入需求的国产钛合金生产线；制备低成本高品质生物医用钛合金板，TC4、TC20钛合金板的性能指标达到国际先进水平；建立钛及钛合金板材、棒材应用评价方法和技术规范，实现钛合金在口腔种植系统和骨科植入耗材方面的示范应用。

（3）上海市重点项目：《肱骨近端骨质疏松性骨折骨缺损镁基人工骨研发与应用》。由上海新华医院联合上海三友共同申报。研发肱骨近端粉碎性骨折安全有效镁基人工植骨材料与内植入

物，推进临床应用，实现成果转化，为骨质疏松性骨缺损临床治疗带来新选择。在学术界获广泛关注，为相关领域的科学研究提供新思路和方法，有望在骨科学和材料科学领域产生积极学术影响。

报告期内，公司入围由上海市产业技术创新促进会联合上海市科学技术协会发布的《2024上海硬核科技企业TOP100榜单》。同时，公司荣获2024年度湖北省科学技术进步奖一等奖、2023年嘉定工业区综合实力奖-银奖，蝉联2024αi典范幸福职场奖。公司全资子公司拓腾苏州获得江苏省太仓高新技术产业开发区-突破跨越奖。

公司作为起草单位，参与起草《金属增材制造医疗器械生产质量管理体系的特殊要求》（标准编号：T/CAMDI040—2020）、《增材制造植入物设计输入要求》（标准编号：T/CAMDI 096—2022），公司控股子公司北京水木作为唯一企业单位，参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018超声骨组织手术设备超声骨组织手术设备》、《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。截至报告期末，公司及合并报表内子公司拥有三类医疗器械产品注册证40项、有效期内专利586项，其中发明专利233项（国内发明专利119，国外发明专利114项）、实用新型专利201项、外观设计专利148项，软件著作权4项。

报告期内获得的知识产权列表

	本年新增		累计数量
	申请数（个）	获得数（个）	申请数（个）	获得数（个）
发明专利	60	113	267	233
实用新型专利	4	9	283	280
外观设计专利	28	20	169	148
软件著作权	0	0	4	4
其他	0	0	0	0
合计	92	142	723	665

注：“累计数量”以累计发生数量口径统计。

3、 研发投入情况表

单位：万元

	本年度	上年度	变化幅度（%）
费用化研发投入	8,428.84	6,521.61	29.24
资本化研发投入	-	-	-
研发投入合计	8,428.84	6,521.61	29.24
研发投入总额占营业收入比例（%）	18.58	14.17	增加4.41个百分点
研发投入资本化的比重（%）	-	-

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用 □不适用

报告期内，公司研发费用8,428.84万元，较上期增加1,907.23万元，增幅29.24%，主要系水木天蓬的研发人员2024年4月的股权激励一次性确认股份支付费用，增加研发费用723.85万以及Implanet于2024年2月纳入公司合并范围，致使研发费用增加。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：万元

序号	项目名称	预计总投资规模	本期投入金额	累计投入金额	进展或阶段性成果	拟达到目标	技术水平	具体应用前景
1	3D打印定制椎间隙融合器系统	1,549.70	194.13	1,398.47	完成国内和FDA胸腰椎融合系统注册上市，完成国内颈椎融合系统注册上市，产品正在批量生产中。	本产品旨在研发一系列基于增材制造技术的个性化的脊柱固定融合技术，该技术采用智能参数化的设计理念，深入分析脊柱固定器械的有效敏感参数，采集大数据，包括多种医疗影像、生物力学、脊柱疾病和脊柱手术等参数，针对个性化的临床需求，智能化分析各种解决方案的风险和收益，选择最合适的解决方案，完成设计和个性化产品制造。进而不断完善设计和制造的效率和可靠性。	结合特殊病人的特殊需求，根据病人自身术前数字影响信息，快速成型，制造钛合金融合器。	本项目产品的市场空间较大，预计在本项目产品投入市场时市场总量约超过20,000套/年，年增长20%以上。
2	新型通用脊柱内固定系统	3,390.52	166.82	3,594.19	已完成在法国，美国和国内上市。	复杂脊柱畸形矫正固定技术，包括新型椎弓根螺钉延长杆技术，矢状面内自调节螺钉技术，绞链式固定连接棒技术和棒间横向连接器技术等多项原始创新技术。该技术可实现腰骶和腰髂固定的一体化，	结合数字导航，多种内固定方式，提高手术的微创性和精准度，提高安全性和简洁性	本项目产品的市场空间很大，公司拟借助本项目开发系统拓展在微创脊柱市场的占有率，保持公司在微创脊柱市场的领先地位。

						提高复杂脊柱畸形和退变的治疗效果，简化手术操作，降低手术风险。其中，矢状面内自调节螺钉技术可有效地控制矫形过程中椎体的平移和旋转，降低因方向偏差所致的拔钉风险，提高脊柱畸形的矫形效果，减少手术时间和病人出血。由于该技术增强了螺纹与骨界面的把持力，可有效地降低术后螺钉折断率。
3	新型颈椎间盘假体	1,281.76	125.45	418.48	已制作首批样件，正在进行性能与功能测试	本项目旨在研发一种新型椎间盘置换假体技术和产品，项目第一期以颈椎间盘假体为主要研发目标，解决目前第一代颈椎间盘假体所存在的临床问题，如自发性融合，颈后痛，和颈椎生理曲度变化等。本产品采用新型生物材料，进一步模拟自然椎间盘的生物力学特性，解决现有的临床问题。	新型颈椎间盘假体设计，新材料。解决或部分解决现有椎间盘假体技术的临床问题。	本项目产品的市场空间较大，目前国产厂家还没有椎间盘假体产品，这个市场被进口厂家所垄断，本项目产品上市后可以实现进口替代。
4	新型骨与软组织损伤修复系统项目	4,671.80	1,127.58	5,664.52	产品试制已完成，在批已逐步建立产品库存。	本项目旨在研发一套针对肌肉、韧带、筋膜、肌腱、滑膜、脂肪、关节囊等组织以及周围神经、血管的损伤的运动医学早期	整合成熟运动医学治疗技术，结合国内病人特殊性，引进新工艺及微创疗法。	目前运动医学骨与软组织损伤修复手术量达100万台/年，CAGR达到20%。

						诊断和诊疗设备以及一次性耗材。该研发项目目标首先为扩充新产品线，拿到NMPA注册证。
5	通用创伤固定系统更新升级	2,637.30	374.49	2,224.27	金属骨针已取得注册证，已开始批量生产；外固定支架、颅颌面固定系统、钛合金锁定接骨板系统同步研发中，丰富创伤产品线。	本项目旨在升级现有的创伤产品线，增加本公司的产品竞争力。主要是通过手术器械的模块化以及新型解剖钢板的设计，提高产品操作的准确性和使用者体验。	整合成熟脊柱固定融合技术，引进新型加工工艺；并通过工具模块化，优化手术方案，缩短手术时间。	目前国内骨科市场规模将近500亿，创伤占据15%的份额，产品升级上市后将帮助公司获取更大的市场份额。
6	微创脊柱椎间隙融合系统	3,001.00	992.29	3,054.53	产品已投入批产，临床试用反馈较好，正在进行进一步的优化更新。	微创脊柱椎间隙融合系统使用经皮入路，经微小的切口在皮下完成椎间隙的融合，而目前现有的椎间隙融合需要一个较大的切口，降低了微创手术的优越性。本产品旨在研发一种可经皮操作的椎间隙融合技术，借助内窥镜和手术导航技术，使得脊柱椎间隙融合更加微创，甚至可以在局麻下进行。本项目通过整合升级公司现有的柔性经皮内固定系统，形成一个完整的微创胸腰后路内固定融合系统，建立新的标准术式。	结合数字导航及内窥镜技术，提高手术的微创性和精准度，提高手术安全性和便捷性。	本项目产品的市场空间很大，发行人拟借助本项目开发系统拓展在微创脊柱市场的占有率，保持公司在微创脊柱市场的领先地位。

7	退变性脊柱畸形矫正固定系统	3,006.40	777.93	2,290.76	各类产品正在设计与开发过程中。	本项目旨在开发一套针对于退变性脊柱畸形病症的矫形与固定系统。退变性脊柱畸形是近年来随着老龄化社会快速增长的脊柱外科重点病症，本项目着重开发创新设计的内植入物与工具，针对退变性脊柱畸形，提供安全有效的手术方案与产品。	建立针对退变性脊柱畸形的内固定系统，并针对各类矫正术式提供安全有效的模块化功能产品。	本项目产品的未来市场空间很大，有望提高脊柱矫形系列产品市场占有率。
8	颈椎减压矫形固定系统	1,510.49	66.61	1,408.42	产品已完成取证。目前正开展临床试用。	本项目旨在研发一款针对中国患者解剖特征，具有原创性且显著高于国内行业水平的颈椎减压矫形固定系统，具有非常重要的市场意义及商业价值。创新设计的植入物将在术中操作，治疗效果上达到国际先进水平。模块化、系统化设计的手术工具操作简便，治疗精准，学习曲线短，使用体验及美观程度达到国际先进水平。先进材料及工艺的应用，将在降低切迹、提升产品质量及美观度的同时，确保产品具有良好的力学性能、生物相容性及融合效果。	采用创新设计，引入新材料。结合中国患者特征及医生手术习惯，在治疗效果及手术操作便利性、精准度上达到国际先进水平。	本项目产品的市场空间较大，目前国内厂商同类产品与国外竞品存在较大差距，市场主要被进口品牌占据。本项目产品上市后可以实现进口替代。

9	超声外科手术系统	2,000.00	136.52	2,002.92	截止报告期末，产品已获注册证。	同时提供超声吸引和超声切骨的功能，用于多个手术科室，实现一机多用。	基于已有超声骨动力系统技术基础，结合对软组织切割的技术改进。	本产品通过功能的整合，能够弥补市面上超声手术设备功能单一的缺点，能够提高产品的使用效率，增加开机率。由于产品应用范围广泛，用于多个科室，可以为公司带来很好的竞争优势。
10	用于手术机器人的超声骨动力模块	2,200.00	147.26	2,200.96	截止报告期末，同手术机器人调试完成。	支持手术机器人集成超声骨刀模块，为手术机器人截骨手术提供安全有效的动力工具。	基于已有超声骨动力系统的技术基础，结合手术机器人厂家的应用需求。	随着手术机器人的发展和应用提速，配合使用的动力工具会有很好的发展前景，由于超声骨刀本身具有很高的安全性和有效性，对手术机器人导航误差起到弥补作用，使得手术更加安全，因此具有很大的竞争优势和前景。
11	超声电外科手术系统	2,000.00	543.68	852.87	截止报告期末，该项目处于研发过程中	实现超声技术和电外科技术结合的手术设备及配件，达到临床目的并完成注册。	基于已有的超声和有源外科治疗产品设计平台，结合电	本产品通过电外科技术，配合已有的超声手术产品，实现不同技

							外科手术技术进行研发和实现	术间的相互配合和补充，能够用于更加广泛的科室，扩大产品适用范围，提高产品竞争优势。
12	超声外科手术设备刀头	1,500.00	436.62	436.62	截止报告期末，该项目处于研发和验证过程中	实现多种超声手术刀头，达到临床用途，并完成产品注册	基于已有超声外科手术设备的技术基础，结合现有的临床需求，对刀头进行改进	随着超声外科手术设备的普及，会涌现出更多的临床应用，为了满足更多的临床应用需求，需要对刀头进行改进设计，这样可以扩展超声外科手术设备的应用范围，提高产品竞争优势。
13	超声外科手术设备升级改进	2,000.00	404.14	404.14	截止报告期末，该项目处于研发和验证过程中	实现多种产品应用改进和升级，达到临床用途并完成产品变更注册	基于已有超声外科手术设备的技术基础，结合改进性的多种技术进行研发和实现	随着超声外科手术设备的普及，临床对设备的使用提出更多的需求，为了满足临床需求，需要对产品进行升级，提高产品的及效率，解决临床使用中的痛点。

14	超声外科手术设备国际化	1,500.00	494.67	494.67	截止报告期末，处于多个国家的检验和注册过程中	实现超声外科手术设备在多个国家注册落地	基于已有超声外科手术设备产品，依据不同国家的注册要求进行检验和注册	公司的超声外科手术设备产品技术上的领先优势已经得到认可，具有进入国际市场的必要条件，进入不同国家或区域首先要进行产品注册，各个国家有各自的检验和注册要求，因此依据不同国家要求进行产品验证和注册，将对产品的国际化销售具有重大意义
15	超声软组织切割止血系统（凝闭5-7mm血管）	2,500.00	211.81	2,139.92	截止报告期末，5-7mm适用范围进入准备注册阶段。	实现凝闭5-7mm血管的功能，提高手术效率和安全性。	基于已有的凝闭5mm血管的超声技术，结合大直径血管的组织特性进行研究和试验。	超声软组织切割止血设备本身在中国具有很大的市场，但是凝闭大直径血管的高端器械被国外厂家垄断，本产品对打破垄断具有积极意义。
合计	/	34,748.97	6,200.00	28,585.74	/	/	/	/

情况说明无

5、 研发人员情况

单位：万元 币种：人民币

基本情况
	本期数	上期数
公司研发人员的数量（人）	109	100
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	21.21	21.46
研发人员薪酬合计	3,722.92	3,127.73
研发人员平均薪酬	34.16	31.28

研发人员学历结构
学历结构类别	学历结构人数
博士研究生	4
硕士研究生	29
本科	44
专科	24
高中及以下	8
研发人员年龄结构
年龄结构类别	年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）	23
30-40岁（含30岁，不含40岁）	53
40-50岁（含40岁，不含50岁）	27
50-60岁（含50岁，不含60岁）	4
60岁及以上	2

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、自主创新优势

自主研发创新能力，特别是疗法创新能力是公司的核心竞争力。公司在产品技术开发过程中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解骨科疾病手术治疗中的临床需求和临床手术中的痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。脊柱手术的复杂性和高风险性决定临床上需要术式和植入物不断改进创新，同时脊柱植入物的设计必须遵循一定的生物力学特性，内固定物的设计及应用必须建立在对其与脊柱复杂的相互作用力有充分了解的基础之上。过程中需要考虑的问题不仅包括植入物材料的特性，还需考虑到

植入物与骨界面之间的特性及力作用于脊柱时的各种原理。在产品设计中，同已上市产品相比，公司在产品设计的创新性和临床适用性等方面具有独特的竞争优势。公司在产品设计上注重临床治疗创新，及时充分掌握国内临床需求，目前公司与国内多家三甲医院的骨科医生建立了医工合作关系，通过合作了解国内脊柱疾病的临床特征和发病特殊情况，了解国内病人在生理解剖方面与西方人种之间的差异，了解国内骨科医生熟悉的疗法和手术操作习惯，了解国内骨科医生在使用其他国际品牌公司的产品和国内仿制产品中出现的问题和意见，吸收国内骨科医生的临床经验和创新建议。在医工合作的基础上，公司已经自主研发出一系列行业先进的技术和产品。公司陆续推出Adena胸腰椎脊柱内固定系列（包括Duetto双头钉技术）、Zina脊柱微创内固定系列、Halis脊柱椎间PEEK融合器系列等疗法创新产品，已经掌握多平面调节、多轴延伸和骨质匹配椎弓根螺钉技术，柔性延长臂经皮螺钉技术，内镜辅助经皮椎间隙融合技术，悬浮通道正侧方椎间隙融合技术，低切迹一体式颈椎融合技术、复杂脊柱畸形矫正固定技术、新一代椎间盘假体和脊柱肿瘤治疗专用器械等核心技术，并持续对公司主流产品进行创新升级迭代，主要包括：（1）腰椎后路微创-Zina II代的更新迭代（2）ZELIF内镜辅助下经椎间孔腰椎融合术式的升级（3）创新侧方入路手术-Mount侧方钉板系统，配合CLIF侧方腰椎融合术式（4）脊柱畸形Duetto双头螺钉的升级换代（5）创新UBE双通道内镜减压融合系统。有关产品在复杂脊柱畸形和退变的微创临床治疗方面获得了突破性进展，解决了复杂脊柱畸形在三维矫形丢失和内固定系统断裂失败，退变微创治疗可操作性差、安全性不高、学习曲线过长的问题，实现了复杂脊柱畸形和退变疾病微创的安全有效治疗，填补了国内空白，得到医生和病患的高度认可, 其中Halis 9mm腰椎融合器产品相关技术获得中华医学科技奖之医学科学技术二等奖，Lora微创单平面技术脊柱骨折复位固定系统产品相关技术获得高等学校科学研究优秀成果奖科学进步奖一等奖。通过近十年持续的疗法创新，公司已经在代表脊柱最高治疗水平的脊柱畸形和脊柱微创治疗等方面建立起较高的品牌知名度，具有领先的市场地位。水木天蓬董事长曹群先生为清华大学精密仪器专业博士，在超声外科产品研发上拥有20多年的经验和学术积累，在他的带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队。水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是国内超声能量手术工具的领导者，通过与临床医生密切医工合作，解决临床手术痛点，开发了一系列的切骨方式和与之配套的超声骨动力系统，如首次实现了由内向外的切骨方式，革新创造椎间孔镜下微创应用的超声骨动力系统，提高了关节翻修手术效率的特殊应用等。同时，水木天蓬也利用超声切骨技术与机器人的协同创新技术在临床手术治疗中做了很好的尝试。水木天蓬始终坚持以服务临床为宗旨，采用以临床需求为导向，解决临床痛点为目的的研发模式，研发人员高度重视技术的积累与创新，一直秉承自主研发、锐意创新的理念进行产品的研发。公司除了在传统的骨科植入耗材领域内加强研发创新外，积极拓宽产品线，目前已在超声骨刀等有源设备领域开展布局，围绕骨科手术进行延伸，探索无源类高值耗材和有源类手术设备在

疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的实现边界，向病患及医生提供更安全、更高效、更便捷的一系列手术解决方案。

2、研发团队与体系优势

公司研发团队由董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士领导，刘博士在骨科脊柱产品研发领域拥有三十多年的国内外工作经验，具备卓越的研发设计与创新实力，为多项美国和国际发明专利的发明人。由于骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，自主创新对人才的技术要求很高, 对研发领军人才的要求更高, 不仅需要精通材料学、工程设计学、 生物力学及临床医学, 还需要对研发的流程、项目系统管理、研发质量控制等方面具有长期的实践和领导经验。在刘博士2010年回国之前，由于国内骨科医疗器械行业发展起步晚, 技术沉淀和积累不足，国内骨科的研发领军人才缺失，研发设计人员水平较低，人才缺口较大。公司在Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的领导下，以拓腾实验室（研发中心）为基础，已逐步形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队。公司核心团队包含毕业于北京大学，清华大学和上海交通大学等海内外知名高校的研发人员，学科涵盖机械、工程力学、材料学等多个领域，是公司作为技术创新性企业的基础。公司持续完善和优化整个研发团队，新任研发总监、核心技术人员、研发部总监马宇立先生本科毕业于清华大学工程力学，后获北京大学理学博士学位，自2014年8月加入三友医疗，一直致力于医疗器械产品开发、生物力学实验与分析、3D打印产品研究、医工合作等项目，参与了Adena脊柱后路钉棒系统，Halis PEEK椎间融合器，3D打印新型融合器等多个主要产品的研发设计验证工作，同时主持和承担了多项脊柱骨科生物力学和支持临床基础研究项目，包括国家科技部重点研发专项和国家高技术研究发展863计划项目等，2017年入选上海科技启明星计划。

公司已建立了成熟的项目评估和研发体系。公司研发工作主要由研发中心（拓腾实验室）承担，研发中心下设基础研发部、技术部、开发部、工程部、工艺部及注册部，研发各部门与市场销售部门及生产工艺部门协同配合，积极了解临床医生的临床需求和临床手术痛点，定期对正在研发的创新技术进行评估，共同推进研发项目的开展，开发满足临床需求的创新性产品。现有研发管理体系在团队建设、工作流程、项目管理、绩效管理、成本管理等方面均设计有制度化的安排，是公司研发优势可以持续的源泉之一。

2022年4月14日，上海三友医疗器械股份有限公司拓腾实验室CNAS认可资格正式获得批准，成为上海市首家获CNAS认可的企业医用骨科植入耗材检测实验室，认可能力范围涉及医疗器械原材料、骨科医疗器械及医疗器械包装材料三大类，共33个检测项目。中国合格评定国家认可委员会（英文缩写为：CNAS）是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准成立并确定的认可机构，统一实施对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。

水木天蓬始终坚持自主创新，经过十余年的创新和探索，建立了成熟的项目评估和研发体系，形成了一支人才梯度健全、经验丰富的有源医疗设备研发团队。研发部门与市场销售部门及生产工艺部门协同配合，积极了解临床医生的临床需求和临床手术痛点，定期对正在研发的创新技术进行评估，共同推进研发项目的开展，开发满足临床需求的创新性产品。董事长曹群为清华大学精密仪器专业博士，在超声外科产品研发上拥有20多年的经验和学术积累；常务副总经理战松涛博士在超声外科手术器械领域拥有先进的研发和管理经验。水木天蓬以服务于临床为宗旨，研究了一系列适合不同场景的安全高效超声手术方式并研制出与之适合的产品，例如：首次实现了由内向外的超声切骨方式、首创全V形刀头和横弯\纵弯刀头设计、创新关节翻修用超声骨动力设备等，提高了手术效率和安全性。经验丰富的研发领头人与成熟、制度化的研发管理体系是水木天蓬研发优势可以持续的源泉之一。

3、质量优势

公司主要产品属于植入性医用高值耗材，其质量水平不仅影响公司声誉，而且直接关系到患者治疗的可靠性、安全性和有效性。鉴于公司产品的特殊用途，公司十分重视对产品的质量控制，使用的生产设备大多是技术水平先进的高精度进口设备。同时，公司采用先进工艺，并购置了进口检测设备，利用多种检测手段，确保公司产品精度，提升公司产品稳定性。

公司将医疗器械生产质量管理规范与精益生产和信息化管理相结合，把医疗器械生产质量管理规范作为公司质量管理的基础法规依据，在满足法律法规的条件下，引入精益管理的理念，从设计开发、生产过程管控与质量问题解决至市场产品的质量追溯等过程，均结合质量管理规范及精益生产理念，全面的提高质量管理能力。公司研发一直都是从医生与患者的需求出发，开展原创性设计。通过机械强度试验，生物力学试验，生物相容性试验，化学元素表征检测，灭菌、包装与运输验证，乃至临床试验，保证最终的设计实现能够满足人体植入所需的高要求。在日常运营中，公司建立了从获取市场需求、设计、试验、生产、销售至术后随访全程规范化记录并可追溯的流程文件，通过设立评审里程碑，实现对关键节点的管控，保证生产产品与法律法规和立项时定义的市场需求的一致性，并通过日常检验，定期委外检测关键工序，持续保持产品的一致性，并在产品上市后运用公司基于互联网的物流及经销信息化运营管理平台，对公司全渠道的运营进行全程跟踪式的监控和管理，提供运营效率和流通环节产品的可追溯性和全程质量控制。公司严格按照最新的医疗器械监督管理条例（第739号）进行质量管控，完成内部体系审核及管理评审，顺利通过了第三方认证机构DNV对我司ISO13485及ISO9001的体系监督审核，同时，公司持续推进QC改善，并不断加强原材料和植入物产品的检测检验，优化检验规范，规范生产操作，提高产品质量。绝大部分产品已通过欧盟CE认证和美国FDA注册。公司拥有的上述资质及认证，为公司开拓海内外市场奠定了坚实的基础。

水木天蓬已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了ISO 13485:2016医疗器械质量管理体系认证。水木

天蓬的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

4、管理优势

公司的中高层管理团队长期保持稳定，富有创造力和进取精神，同时拥有相同的价值观。公司核心管理团队成员具备丰富的跨国团队领导、市场开拓及公司管理经验，为公司创立了先进的管理流程和体系，同时还能在产品设计、行业判断、临床反馈等方面发挥专业优势，根据市场变化完成产品战略布局，制定企业经营战略，满足公司快速发展的需求。公司销售团队领导成员具备多年医疗器械行业一线销售和管理经验，在市场开拓和渠道推广上能积极应对国家政策带来的行业变化以及复杂的竞争环境，保持公司销售业绩的持续增长。公司构建清晰的岗位胜任力模型，搭建不同阶梯，全面助力员工双通道成长发展。根据新业务发展趋势，丰富人才库，充实后备人才。

5、物流及销售运营管理优势

鉴于骨科行业实际运营中具体产品物流的复杂性，公司基于对骨科医疗器械行业的深刻了解,与外部互联网公司合作开发了一套基于移动互联网的骨科高值耗材仓储管理和销售运营SaaS系统——“医捷云系统”，并以此管理公司的整个供应链。该系统目前运转良好，大幅度提高了拣货和配送的效率，减少传统配货方式对人员熟练程度的依赖，使得公司整体营运效率和可持续的稳定安全性获得提高，产品交付按时率保持在较高水准、库存成本控制等指标达到公司预期水平。这是一个网络化、信息共享化并具有延伸和渗透作用的物流及销售运营管理平台, 能使生产商、物流商、经销商、销售人员、医生和病人的所有数据得到整合，可以对公司生产的植入性医疗器械进行全程跟踪式的监控和管理，从而满足国家和医疗器械行业关于植入性医疗器械追溯管理的需要。该系统主要由订单及配送、仓储及库存、医院及报台、销售渠道管理等模块构成，能清晰掌握各个销售节点信息，保存和管理公司产品的植入记录，有效调配资源，提高公司及各级经销商运营效率, 降低物流成本,规范下游客户的信用管理，解决“两票制”或“一票制”模式下的产品销售和货物管理问题，同时提高产品的可追溯性。该系统可以在终端的销售手机端下单，在双向物流模式下大幅度提高拣货和配送的效率，满足时效性并保持库存信息准确、完整，同时利用积累的信息建立了可信并详实的基础数据库，及时了解终端产品的使用和消耗信息，以此指导准确生产和提示研发方向，使供应链清晰，更有效的避免中间层级的大量货物积压所导致的生产判断失误。

针对集采后植入物的全面寄售、渠道下沉、医院覆盖率扩大和碎片化的手术增加的特性，公司持续推进基于医捷云系统的数字化运营管理方案，取得良好效果。（1）充分利用医捷云系统，对经销商/服务商进行有效的资质审核、网上协议签约和动态监督；（2）通过销售渠道及商品授权来规范销售物流管理，满足国家和医疗器械行业对植入性医疗器械的追溯管理，同时获得公司对市场大数据分析的需要，高效精准的进行商品配送和结算；（3）公司借助数字化系统的足迹优势建立了一/两票制管理的成熟模式，进一步理清、规范了各方的结算关系，有效降低了管理成本，

基本杜绝差错；（4）在强化原有销售渠道的同时，公司基于数字化管理系统，可以快速拓展市场，引进新的合作伙伴。

报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用 √不适用

四、风险因素

(一) 尚未盈利的风险

□适用 √不适用

(二) 业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入45,359.53万元，同比下降1.48%；实现归属于上市公司股东的净利润1,146.86万元，同比下降88.00%，主要系公司2023年受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，公司脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司营业收入及净利润下降。控股孙公司法国 Implanet于2024年2月纳入公司合并范围，Implanet公司尚未实现盈利且公司国际业务刚刚起步，其经营亏损对公司本期归母净利润的影响为-2,119.46万元；此外，公司在报告期内对合并范围内的无形资产进行评估后确认相应减值金额1,012.93万元。

(三) 核心竞争力风险

√适用 □不适用

1、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险

医疗器械行业属于技术密集型行业，对企业技术创新和研发能力的要求较高。全球骨科医疗器械的市场规模近年来保持高速增长态势，未来伴随外科手术渗透率增加等趋势，超声骨刀的市场需求量将不断扩大，市场规模将呈现持续扩张态势。各大骨科医疗器械公司均保持较高的研发投入力度。公司为保持竞争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。而骨科医疗器械产品技术壁垒相对较高，获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。受研发条件、市场变化等因素的影响，公司存在不能按照预定计划获得新产品许可，或新产品研发成功后不能得到市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。

2、核心技术泄密的风险

公司为技术密集型企业，核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的根基。自创立以来，公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的首要地位，经过多年沉淀，公司已掌握多项核心技术。如果出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不利的影响。因此，公司存在核心技术泄密对公司经营造成不利影响的风险。

3、核心技术人才流失的风险

成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，各大医疗器械企业对于人才的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待遇、研发条件等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，从而导致公司技术人员流失，可能对公司的技术创新能力产生不利影响。因此，公司存在核心技术人才流失的风险。

作为以临床需求出发专注于原创的骨科医疗器械公司，核心技术人员是研发创新优势的保障，公司一直关注员工的成长发展，从完善的研发条件、具有竞争力的薪酬待遇、全面的核心技术人员胜任力模型、提供多层次的学习、培训和发展平台，储备人才，激发员工内在驱动力，价值认同感，组织凝聚力。同时，公司注重以流程和规则驱动业务发展，强化团队内与跨团队的高效合作，注重知识萃取，形成知识共享。公司核心技术人才的流失对于公司的影响较小。

4、知识产权保护和核心技术泄密的风险

深厚的研发积累和领先的核心技术是公司未来发展的根基。经过多年沉淀，公司已掌握多项专利、商标等知识产权，是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。未来如果出现专利等知识产权被恶意侵犯或核心技术机密信息泄露的情况，则可能对公司的生产经营及业绩水平造成不利的影响。

(四) 经营风险

√适用 □不适用

1、应收账款回收的风险

公司直销和配送商销售模式下客户为终端医院或其配送商，回款周期较长；对于经销商客户，公司采用款到发货及信用销售相结合的方式。如公司客户经营情况发生重大不利变化，出现支付困难的情况，公司可能面临应收账款不能及时收回的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

截止报告期末，公司应收账款净额为7,314.04万元，较期初6,152.51万元，增幅18.88%，报告期内公司销售收入同比降低1.48%，公司绝大部分应收账款的账龄在一年以内，这部分客户主要是国家公立医院，不能回收的风险较小。另外，公司已按相关会计准则计提了坏账准备，未来公司将进一步加强对应收账款的管控力度，降低应收账款余额，促进公司资金良好运转。

2、存货余额较大的风险

截止报告期末，公司存货账面价值为24,611.28万元，较期初增加6,944.94万元，增幅39.31%。公司存货金额较大主要是公司为应对国家高值耗材带量采购,及时保证产品供应、支持销售拓展所作的备货所致。随着公司经营规模的不断扩大以及产品种类的丰富，公司存货也有可能进一步增多，从而影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量。公司将进一步加强产销配比工作，并推进营销网络建设，加大市场开拓力度，进一步促进产品销售。

3、产品质量及潜在责任风险

骨科植入性耗材需要贴合人体的组织结构并长期停留在人体内，产品的性能和使用效果将直接影响到手术的成功率，故其在临床应用中客观上存在一定的风险。报告期内，公司未发生重大产品质量事故和纠纷情况。但若未来公司产品出现质量问题，患者在使用后发生意外事故提出索赔或与公司发生纠纷、法律诉讼和仲裁等事件，将可能会对公司的财务、声誉和经营造成不利影响。公司将严格按照国内外行业标准和质量要求进行产品生产，从各个环节加强对产品质量的把控，尽最大努力杜绝质量风险。

4、产品结构单一及创伤类产品的市场开拓风险

报告期内，公司脊柱类植入耗材实现销售收入30,907.14万元,占比68.30%。目前，国家脊柱与创伤高值耗材带量采购已在全国范围内落地实施，公司利用集采入院，创新运营模式，持续推进疗法创新，深耕渠道下沉，取得良好成效，终端入院数量和经销商数量不断增加，公司整体的终端手术量进一步增长，产品发货数量明显提高。公司通过收购水木天蓬，新增超声动力系统产品，同时公司已开展新型骨与软组织损伤修复系统项目等运动医学和骨科相关战略产品的研发工作，并在脊柱椎体成形、射频消融、骨科生物材料及手术机器人等领域开展布局，公司产品结构单一的情况已得到有效改善。公司将不断加强医工合作，继续加大研发投入，保持核心竞争力，积极拓展多元化发展，围绕骨科及相关领域提供综合手术解决方案。

5、募集资金投资项目风险

公司募集资金计划用于骨科植入物扩产项目、骨科产品研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。目前，“骨科植入物扩产项目”和“研发中心建设项目”两个主要募投项目已经完成。为了提高募集资金的使用效率，公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”。2025年3月26日公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部投资结构。截止目前，“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”正在建设实施阶段，在此过程中，相关政策、公司产品市场推广情况及宏观环境等因素，均可能会对募集资金投资项目的顺利实施造成负面影响。公司将重点关注行业及市场变化情况，加快募投建设进度并及时根据集采等相关政策和市场经济环境作出积极调整和应对。

(五) 财务风险

□适用 √不适用

(六) 行业风险

√适用 □不适用

2019年12月，人大常委会通过《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》（2020年6月1日实施），从立法层面进一步明确：国家要加强对医疗器械的管理，完善医疗器械的标准和规范，提高医疗器械的安全有效水平。随着国家医药卫生体制改革的深化，医保目录、“两票制”及带量采购等行业政策已陆续出台，国家对医疗器械的管理日趋严格，给公司的进一步发展带来了挑战与机遇。报告期内，公司严格遵守《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械监督管理条例》等各项法律、法规的要求开展经营活动。未来公司将及时跟进并落实国家最新行业政策法规，严格把控产品生产、注册及销售等的每一个环节，不断提升产品质量和性能。2024年，骨科创伤类医用耗材带量采购工作在多地积极推进。截止报告期末，已有湖南、重庆、陕西、辽宁、吉林、山东等二十多个省份已陆续发布关于执行本轮京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟骨科创伤类医用耗材集中带量采购的通知，本轮省际联盟骨科创伤类医用耗材集采周期为2年，京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟覆盖了天津、河北、河南等28省参与骨科创伤类耗材集采。2024年3月20日，上海阳光医药采购网发布《上海市骨科创伤类医用耗材集中带量采购公告（二）》，明确于当日起开展骨科创伤类医用耗材信息维护工作。2024年7月23日，重庆市医疗保障局官网发布《重庆市医疗保障局办公室关于做好骨科创伤类医用耗材带量采购中选结果执行工作的通知》，明确于8月20日开始实施本次中选结果的执行工作，湖南省也明确于8月25日执行骨科创伤类医用耗材集中带量采购中选结果。骨科创伤类耗材集采即将覆盖所有省份，实现全国性带量采购。2024年4月30日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《人工关节集中带量采购协议期满接续采购公告（第2号）》，前次国家组织人工关节集中带量采购周期即将期满，即将开展人工关节集中带量采购协议期满接续采购。并于5月24日，公布了人工关节集中带量采购协议期满接续采购中选结果，本次人工关节集中带量采购协议期满接续采购周期为3年。截止报告期末，山西、云南、广东、甘肃、青海、天津、四川、辽宁、湖南、宁夏、广西、海南、内蒙古、重庆、西藏等省份及自治区已发布关于开展国家组织人工关节集中带量采购协议期满接续采购中选产品协议采购量确定工作的通知，需医疗机构开展确定各中选产品系统协议采购量的工作。2024年是国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购落地实施的第二年，全国多个省份开始执行骨科脊柱类耗材采购第二年相关工作。2024年6月18日，内蒙古自治区首先发布《关于开展国家组织和省际联盟集中带量采购协议期满医用耗材接续工作的通知》，其中就包括了骨科脊柱类医用耗材，本次接续时间为2024年7月1日至2025年6月30日。截止到报告期末，已有内蒙古、河北、四川、湖南、广东等多个省份、直辖市及地区发布了进一步执行骨科脊柱类耗材带量采购的工作通知。2023年9月14日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购公告（第1号）》，标志着运动医学类医用耗材集采正式启动。

2024年4月，河南、河北、福建、黑龙江、辽宁、吉林、西藏、广西、青海、甘肃、湖北等地陆续发布关于做好国家组织运动医学类医用耗材集中带量采购中选结果落地实施的通知，开始执行本轮运动医学类耗材带量采购，本轮国家运动医学类医用耗材续采周期为2年。截止报告期末。已有近30个省份、直辖市及地区发布关于执行本次国家组织运动医学耗材集中带量采购的工作通知，基本实现集采地域全覆盖。

国家运动医学类耗材集采的执行，叠加此前开展的人工关节、骨科脊柱类国家集采，以及由跨省联盟开展的创伤类耗材集采，意味着骨科四大类高值医用耗材基本已实现集采全覆盖。

(七) 宏观环境风险

□适用 √不适用

(八) 存托凭证相关风险

□适用 √不适用

(九) 其他重大风险

□适用 √不适用

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入45,359.53万元，比上年同期下降1.48%；营业成本13,002.37万元，比上年同期增长40.87%；销售费用与上年同期相比减少10.50%，管理费用、研发费用（费用化）与上年同期相比分别增加109.99%和29.24%；实现归母净利润为1,146.86万元，比上年同期减少88.00%，扣非后归母净利润为-378.10万元，比上年同期减少106.38%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	45,359.53	46,039.21	-1.48
营业成本	13,002.37	9,230.30	40.87
销售费用	14,454.27	16,149.22	-10.50
管理费用	6,716.35	3,198.42	109.99
财务费用	-880.56	-1,608.47	45.25
研发费用	8,428.84	6,521.61	29.24
经营活动产生的现金流量净额	1,096.47	26,743.38	-95.90
投资活动产生的现金流量净额	-23,359.03	6,879.72	-439.53
筹资活动产生的现金流量净额	-2,816.84	-2,275.27	-23.80
其他收益	546.89	1,066.16	-48.70

投资收益	152.07	-2,270.05	106.70
公允价值变动收益	416.08	1,680.12	-75.24
信用减值损失	-112.19	867.39	-112.93
资产减值损失	-2,612.77	-1,249.27	-109.14
资产处置收益	643.41	1.02	62,979.41

营业收入变动原因说明：主要系报告期内脊柱高值耗材带量采购在全国范围内落地实施，影响到公司脊柱产品的终端销售价格，导致脊柱产品的收入有所下降。此外，由于报告期内控股孙公司Implanet于2024年2月纳入公司合并范围，海外收入进一步增长。整体收入无较大变动营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司产品销量较上年同期增长以及Implanet于2024年2月并表所致销售费用变动原因说明：主要系报告期内脊柱带量集采全面落地，公司营业收入减少，商务服务费减少管理费用变动原因说明：主要系报告期内Implanet于2024年2月并表，致使管理费用增加财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息收入减少所致研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司控股子公司水木天蓬的研发人员2024年4月的股权激励一次性确认股份支付费用，增加研发费用723.85万元，以及Implanet于2024年2月纳入公司合并范围，致使研发费用增加经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系集采后终端价格下降，导致经营性现金流减少。此外，海外业务尚处于开拓阶段，尚需要经营性现金流支持投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买银行定期存款、银行结构性存款所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：/其他收益变动原因说明：主要系报告期内收到的政府补助减少投资收益变动原因说明：主要系Implanet自2024年2月纳入公司合并范围，相应的以权益法核算的长期股权投资损失减少公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内以公允价值核算的金融工具带来的公允价值收益减少所致信用减值损失变动原因说明：主要系按照公司会计政策计提的应收账款和其他应收款坏账准备增加所致资产减值损失变动原因说明：主要系按照会计政策计提的存货跌价准备有所增加。此外，报告期内对部分无形资产进行评估并产生减值损失1,012.93万元。资产处置收益变动原因说明：主要系报告期内处置非流动资产收益643.32万元。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司营业收入为45,359.53万元，同比下降1.48%；营业成本13,002.37万元，同比增长40.87%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
医疗器械制造业	45,169.54	12,923.85	71.39	-1.89	40.02	减少8.56个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
脊柱类植入耗材	30,907.14	10,383.42	66.40	-12.62	82.25	减少17.58个百分点
创伤类植入耗材	1,858.65	1,227.22	33.97	37.67	53.02	减少6.63个百分点
有源设备及配套辅件	12,200.78	1,205.56	90.12	32.17	62.77	减少1.86个百分点
其他	202.97	107.65	46.96	-95.24	-53.53	减少47.61个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
境内	38,019.13	10,486.16	72.42	-16.03	15.07	减少7.45个百分点
境外	7,150.41	2,437.69	65.91	837.69	1,972.43	减少18.66个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
一两票	12,083.24	2,370.22	80.38	-2.51	320.08	减少15.07个百分点
非一两票	33,086.30	10,553.63	68.10	-1.66	21.78	减少6.14个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，公司主要产品脊柱类植入耗材实现营业收入30,907.14万元，占营业总收入的比例为68.30%，脊柱类植入耗材营业成本为10,383.42万元，毛利率66.40%，主要系报告期内随着脊柱高值耗材带量采购在全国范围内全面落地实施，公司产品终端销售价格大幅下降，公司业绩受到较大影响。但报告期内公司脊柱类植入耗材销售数量同比增长16.31%，公司终端手术量进一步提升。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
脊柱类植入耗材	件	1,348,347.00	1,174,772.00	1,193,301.00	22.90	16.31	27.21

创伤类植入耗材	件	503,996.00	310,250.00	1,334,030.00	52.00	41.58	17.14
有源设备及配套辅件	件	53,451.00	58,869.00	15,288.00	24.00	101.19	-12.37

产销量情况说明

报告期内脊柱高值耗材带量采购全国范围内落地实施，为应对市场需求，脊柱类植入物耗材发货量同步增长，水木天蓬主要系耗材生产及发货数量较上年度大幅增长。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：万元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	说明
医疗器械制造业	直接材料	6,811.06	52.70	3,677.96	39.85	85.19	本报告期内产品线增加，采购成本增加
	直接人工	1,780.83	13.78	1,314.30	14.24	35.50
	制造费用	1,868.89	14.46	2,295.00	24.86	-18.57
	工具摊销	2,463.07	19.06	1,943.04	21.05	26.76	集采后经销商数量增加，增大工具投放量

成本分析其他情况说明

2024年度脊柱带量采购全面落地，相关产品终端价格大幅下降导致收入降低，但公司的终端入院数量进一步增加，渠道进一步拓宽，终端手术量上升，植入物的销售数量增加；公司同步拓展脊柱相关其他产品销售渠道，导致采购成本增加；由于终端医院和渠道的进一步拓展，销售产品及渠道内配套工具需求量上升，综上原因导致公司本年度的营业成本增加。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

2024年公司收购Implanet，达到控股74.56%的股权，2024年2月纳入合并范围。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额6,496.76万元，占年度销售总额14.32%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0.00%。

公司前五名客户

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）	是否与上市公司存在关联关系
1	客户1	2,275.86	5.02	否
2	客户2	1,392.61	3.07	否
3	客户3	1,165.26	2.57	否
4	客户4	886.25	1.95	否
5	客户5	776.78	1.71	否
合计	/	6,496.76	14.32	/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额5,830.44万元，占年度采购总额19.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

公司前五名供应商

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

序号	供应商名称	采购额	占年度采购总额比例（%）	是否与上市公司存在关联关系
1	供应商1	2,741.53	9.29	否
2	供应商2	1,069.58	3.63	否
3	供应商3	743.95	2.52	否
4	供应商4	677.40	2.30	否
5	供应商5	597.98	2.03	否
合计	/	5,830.44	19.77	/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例%

销售费用	14,454.27	16,149.22	-10.50
管理费用	6,716.35	3,198.42	109.99
研发费用	8,428.84	6,521.61	29.24
财务费用	-880.56	-1,608.47	45.25

参考本章节“（一）主营业务分析、1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

4、 现金流

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期数	上年同期数	变动比例%
经营活动产生的现金流量净额	1,096.47	26,743.38	-95.90
投资活动产生的现金流量净额	-23,359.03	6,879.72	-439.53
筹资活动产生的现金流量净额	-2,816.84	-2,275.27	-23.80

参考本章节“（一）主营业务分析、1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：万元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	40,308.94	17.48	65,435.26	28.93	-38.40	期末较期初减少2.5亿，主要系购买银行现金管理产品
交易性金融资产	5,022.97	2.18	1,963.20	0.87	155.86	期末较期初增加3,060万元，主要系购买的银行现金管理产品未到期
预付款项	920.26	0.40	448.63	0.20	105.13	期末较期初增加472万元，主要系预付的材料款
其他应收款	382.79	0.17	82.37	0.04	364.72	期末较期初增加300万，主要系Implanet自2024年2月开始并表，合并范围增加导致期末其他应收款增加
存货	24,611.28	10.67	17,666.34	7.81	39.31	期末较期初增加6,945万元，主要系对未来市场

						预期的增长带来的产品备货
其他流动资产	15,092.78	6.54	2,881.87	1.27	423.71	期末较期初增加1.22亿元，主要系购买的一年内到期的大额存单及定期存款
一年内到期的非流动资产	9,710.15	4.21	-	-	不适用	期末较期初增加9,710万元,主要系一年内到期的大额存单重分类到一年内到期的其他非流动资产
长期股权投资	1,330.37	0.58	2,504.44	1.11	-46.88	期末较期初减少1,174万元，主要系原权益法核算的Implant在本期并入合并范围
使用权资产	1,576.49	0.68	594.79	0.26	165.05	期末较期初增加982万元，主要系Implanet自2024年2月开始并表，合并范围增加导致期末使用权资产增加
递延所得税资产	380.41	0.16	2,269.45	1.00	-83.24	期末较期初减少1,889万元，主要系本期预提费用相关的递延所得税资产的减少，且同一纳税主体的递延所得税资产与负债净额列报
其他非流动资产	6,069.38	2.63	15,837.61	7.00	-61.68	期末较期初减少9,768万元，主要系一年内到期的大额存单重分类到一年内到期的其他非流动资产
合同负债	622.73	0.27	474.34	0.21	31.28	期末较期增加148万元，主要系截止报告期末按照约定收取的货款，尚未满足收入确认条件
应交税费	922.70	0.40	548.46	0.24	68.23	期末较期初增加374万元，主要系本期第四季度应交未交增值税
其他流动负债	809.16	0.35	61.66	0.03	1,212.29	期末较期增加748万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末其他流动负债增加
租赁负债	799.86	0.35	83.45	0.04	858.49	期末较期初增加716万元，主要系本期收购 Implanet，合并范围增加导致期末租赁负债增加
预计负债	104.12	0.05	71.94	0.03	44.73	期末较期增加32万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加

						导致期末预计负债增加
递延所得税负债	689.89	0.30	1,610.50	0.71	-57.16	期末较期初减少921万元，主要系同一纳税主体的递延所得税资产与负债净额列报
短期借款	1,525.33	0.66	-	-	不适用	期末较期初增加1,525万元,主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末短期借款增加
一年内到期的非流动负债	1,526.25	0.66	415.12	0.18	267.66	期末较期初增加1,111万元，主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期末一年内到期的非流动负债增加
长期借款	838.21	0.36	-	-	不适用	期末较期初增加838万元，主要系主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期长期借款增加
长期应付职工薪酬	163.50	0.07	-	-	不适用	期末较期初增加164万元，主要系主要系本期收购Implanet，合并范围增加导致期长期应付职工薪酬增加

其他说明/

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产109,364,572.52（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为4.74%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见第十节/七、合并财务报表项目注释/31、所有权或使用权受限资产

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
61,000,000.00	86,419,792.95	-29.41%

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

被投资公司名称	主要业务	投资方式	投资金额	持股比例	资金来源	截至报告期末进展情况	本期投资损益	披露日期及索引（如有）
泰福怀谨	创业投资、企业咨询管理等	增资	20,000.00	9.1268%	自有资金	已累计支付20,240.00万元的投资款	39.58	2021年5月19日于上交所官网披露的《关于对外投资产业基金的公告》（公告编号：2021-019）
合计	/	/		/	/	/	39.58	/

注：上表投资金额为拟投资金额，超出拟投资金额部分是公司作为泰福怀谨后续合伙人认缴后续出资后，支付的后续认缴补偿金。

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

资产类别

期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提的减值

本期购买金额

本期出售/赎回金额

其他变动

期末数

权益工具投资	31,851.40	393.10	8,950.42	-	6,100.00	186.36	-	38,158.14
交易性金融资产	1,963.20	22.97	22.97	-	99,150.00	96,113.20	-	5,022.97
合计	33,814.60	416.07	8,973.39	-	105,250.00	96,299.56	-	43,181.11

证券投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 私募股权投资基金投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

私募基金名称

投资协议签署时点

投资目的

拟投资总额

报告期内投资金额

截至报告期末已投资金额

参与身份

报告期末出资比例（%）

是否控制该基金或施加重大影响

会计核算科目

是否存在关联关系

基金底层资产情况

报告期利润影响

累计利润影响

泰福怀瑾

2021年5月25日

基金投资

20,000.00

6,000.00

20,240.00

有限合伙人

9.1268

否

其他非流动金融资产

否

产业投资

306.01

4,689.75

杭州仁序

2024年6月24日

基金投资

1,500.00

100.00

100.00

有限合伙人

4.00

否

其他非流动金融资产

否

产业投资

-8.54

-8.54

合计

/

/

21,500.00

6,100.00

20,340.00

/

/

/

/

/

297.47

4,681.30

其他说明泰福怀谨超出拟投资金额部分是公司作为泰福怀谨后续合伙人认缴后续出资后，支付的后续认缴补偿金。

5、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易。2024年5月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2024年8月30日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2025年1月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号），同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2025年2月，公司完成相关标的资产过户手续，公司当前通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。2025年2月起，水木天蓬100%纳入公司合并报表范围内。

独立董事意见

作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

序号

公司名称

主营业务

注册资本

持股比例

总资产

净资产

净利润

主营业务收入

主营业务利润

1	北京水木天蓬医疗技术有限公司	二类、三类医疗器械的销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询，技术进出口、货物进出口、代理进出口；仪器仪表修理；	1,354.17	51.8154%	24,387.50	21,435.62	3,553.35	11,720.66	10,593.12
2	苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）	创业投资；企业管理咨询；信息咨询服务；财务咨询	不适用	9.1268%	281,775.18	280,307.39	3345.39	0.00	0.00
3	苏州云合景从新材料科技有限公司	新材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广	180	51.00%	1,274.51	1,194.37	-361.24	0.00	0.00
4	三友（香港）國際醫療控股有限公司	企业管理、企业咨询、投资管理、医疗器械贸易	USD1,100.00	100.00%	4,625.68	4,625.68	-216.44	0.00	0.00
5	月明千里（苏州）医疗科技有限公司	一类、二类医疗器械的销售及研发	4.000.00	90.00%	3,161.21	3,125.82	-265.77	0.00	0.00
6	陕西三友鼎泰医疗器械有限公司	一类、二类、三类医疗器械的销售	101.00	100.00%	1,948.98	530.07	-262.73	2,858.07	85.75
7	拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司	三类医疗器械的销售，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询，技术进出口、货物进出口、代理进出口；仪器仪表修理；	2,500.00	60.00%	1,282.62	1,277.69	-547.97	0.09	0.09
8	春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨	1,176.47	33.15%	8,527.36	8,231.26	-1,107.04	14.14	14.15

		询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口
9	上海友和济成医疗科技有限公司	技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广	200.00	55.00%	4,813.30	4,672.24	-865.97	0	0
10	拓腾（苏州）医疗科技有限公司	医疗器械生产、经营以及销售、技术服务、技术咨询	15,000.00	100.00%	23,551.19	11,260.59	-905.06	2,080.63	596.98
11	Implanet	设计、制造和销售各类植入物、外科手术设备、手术设备。	EUR124.968484	74.56%	10,936.46	-354.51	-2,842.59	6,695.74	3,507.67

注：

1、上表数据统计时间为2024年1月1日至2024年12月31日。

2、上表列示北京水木天蓬医疗技术有限公司相关数据为北京水木天蓬医疗技术有限公司合并报表层面数据。

3、2025年2月，水木天蓬成为公司100%全资控制的公司。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

近年来，我国经济发展迅速，基本医疗保障水平也相应提高。在国家产业政策支持及医疗卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的运营环境逐步改善。随着人口的结构性变化及人民群众健康意识和收入水平的提高，我国医疗器械行业发展迅速。随着我国本土企业研发实力和创新能力的不断提升，国内企业的市场占有率和集中度呈现逐步上升的态势，进口替代明显加速。同时技术落后、缺乏创新和市场开拓能力的小企业将逐步被淘汰。III类医疗器械具有技术壁垒最高、监管最为严格的特点，受飞行检查趋频趋严、产品注册和国家监管要求越来越高和国内优质企业崛起的影响，部分国内中小企业难以持续经营，将被市场淘汰。目前，我国骨科高值耗材集中带量采购相关政策已基本落地实施，进口替代效果明显，行业集中度进一步提高。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司自成立以来，一直在追求“更好的术中体验,更佳的术后效果”，持续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术智能化解决方案的提供，加强人工智能AI和公司智能化手术技术的应用研发，形成基于人工智能AI技术的骨科手术解决方案，拓展临床解决方案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗方案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础。

未来，公司将继续依托国家鼓励国产创新医疗器械产品的产业政策，结合自身的自主研发及疗法创新能力优势，继续加大研发投入力度，持续开发创新疗法及产品，大力增加市场推广和产品培训投入，保持公司在国内脊柱耗材领域的技术领先水平和市场占有率的领先地位。除了在传统的脊柱和创伤领域继续丰富和完善公司既有产品线外，凭借公司在骨科领域多年的研发创新能力优势，在新材料和未来新技术方面加大研发投入，密切关注相关人工智能AI等新技术发展动向，在运动医学、新材料应用、生物材料表面改性、3D打印、新一代智能化手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等骨科相关领域不断加强研发和战略布局。公司利用集采执行的机遇积极争取合作伙伴，实现合作共赢并大幅度提高国内市场占有率，同时大力推进欧美高端市场国际业务的拓展，树立公司在欧美高端市场的创新产品力品牌，以实现公司总体持续、健康和快速的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

（一）研发方面

公司将持续坚持疗法创新，不断加大研发投入，重点布局产品的表面改性，促进骨科植入产品与人体的融合；推动再生生物材料产品的开发，研发柔性骨科疗法产品，全力推进智能化手术

设备及配套植入物产品的开发。同时，基于水木天蓬的研发基础，推动有源设备的升级换代，持续提升产品性能和可靠性；在骨科领域进行相关产品的横向多功能软硬一体化整合，开发多功能产品，拓展多科室超能量产品的研发，提升产品适用范围和应用领域，满足临床不同的医疗需求。通过技术创新和产品整合，加大研发投入，保持公司较强的市场竞争力和技术领先性，不断提升公司研发实力，推动骨科行业向前发展。

（二）市场和产品方面

在市场拓展方面，企业将对三友和水木的终端客户及经销商资源进行全面整合，充分发挥双方在产品线和渠道网络上的互补优势，打造一体化的，为临床提供更高效的学术支持和更快捷的服务。同时，依托水木超声能量技术的独特优势和三友在植入产品领域的疗法创新经验，加强与临床医疗机构的深度合作，从定制化产品入手，推动新疗法的研发与应用。通过差异化产品定制精准满足临床需求，为患者提供更优质的骨科诊疗解决方案，提升公司整体的市场竞争力。在产品方面，公司将在集采政策深入推进的背景下，坚守“以人为本”的初心，通过技术创新和工艺优化，持续推广新产品在市场的应用，为临床提供更好的产品。

（三）有源设备方面

水木天蓬方面，巩固并扩大超声骨刀产品的市场优势，同时在最新一代超吸产品上市后，积极开展神经外科，肿瘤外科和肝胆外科的产品推广，结合超声止血刀产品，培养骨科以外科室的市场认知和市场经验，增强销售能力，以综合的产品形象面对骨科以外的市场；

公司将巩固并扩大水木天蓬超声骨刀产品的市场优势，目前，超声骨刀已凭借其卓越的性能和临床效果，在骨科领域建立了领先的市场份额。在此基础上，随着水木天蓬最新一代超吸产品的上市，公司将积极开展神经外科、肿瘤外科和肝胆外科等新领域的市场推广和使用。通过结合超声止血刀等产品，形成多科室协同的产品矩阵，利用骨科以外科室的市场认知和市场经验，增强销售能力，以综合的产品形象和专业的销售能力，覆盖骨科以外的市场，实现多领域协同发展，为更多患者和临床医生提供优质解决方案。

（四）收购整合计划

在完成对水木天蓬的整体收购后，公司将从研发、生产、运营等层面开始，进行公司内部的整合，实现降本增效，进一步实现水木天蓬与上市公司的深度融合，充分发挥水木天蓬在超声能量及有源设备产品、技术、研发等方面的优势，通过与公司其他业务协同发展，共同实现良好经济效益。公司拟采取的整合计划具体如下：1、业务与技术整合。公司将根据整体业务发展战略，在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与水木天蓬互相结合，实现生产、渠道、资源、技术等多方面的共享和互补。公司将水木天蓬超声外科手术设备与公司医用骨科植入物业务进行统一规划发展，产品协同形成特色疗法，围绕骨科手术将公司业务延伸至手术整体解决方案；进一步整合并完善公司与水木天蓬在国内的经销商渠道设置和推广体系，并借助超声骨刀在国际市场的良好反馈进一步拓展欧美高端骨科市场；共同发挥双方基于临床需求进行原始创新的研发模式，共同探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案

的覆盖边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。2、资产整合。公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合公司整体发展战略规划及实际经营情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和水木天蓬的综合竞争力。3、财务整合。公司将进一步按照自身财务制度规范水木天蓬日常经营活动中的财务运作，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。4、人员整合。公司将进一步与水木天蓬实现管理体系与组织架构的有机整合，完善人才激励与培养机制，充分调动水木天蓬核心团队积极性，发挥其管理经验和管理能力，提高团队凝聚力，保持经营活力并提升整合绩效，促进水木天蓬的持续稳定发展。5、机构整合。公司将结合水木天蓬本身经营和管理的特点，进一步完善对于水木天蓬的机构管理和协调，实现双方业务的良性互补，促进公司更为全面、有效的机构整合。

（五）国际业务

随着植入物和超声骨刀产品在法国及欧洲市场取得显著的临床成功并获得医生的广泛认可，2025年公司将在继续深入拓展法国及其他欧盟市场的基础上，重点开发美国和澳大利亚市场。公司将进一步加大对美国和澳大利亚市场的投入，扩大美国本土销售团队规模，增加对这两个市场的市场投入，利用国际领先的骨科手术机器人和超声能量产品，结合疗法创新的植入物系统，打造具有市场竞争优势的产品力组合。同时公司会联合美国、法国和澳大利亚高端医生开展深度医工合作完善适合美国和澳大利亚市场的疗法创新产品线，树立疗法创新，技术领先和快速响应医生临床需求的公司品牌形象，全力推进美国和澳大利亚市场业务的增长，为未来的国际业务高速增长打下坚实的基础。

（六）人力资源计划

为实现整个公司的人员团队效能最大化，公司将推动三友和水木人员团队的深度整合，通过优化组织架构和业务流程，提升人均生产力。同时，对所有的团队成员分类进行素质和能力考核，形成在多个领域和细分专业下的人才梯队，为未来公司的发展奠定人才基础。

（七）公司治理提升计划

公司将继续按照《公司法》、《公司章程》以及监管要求，继续推动公司治理的各项工作，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升上市公司质量，继续推进公司平稳、规范发展，切实维护广大投资者的利益。

(四) 其他

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和《上交所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会和监事会等会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2023年年度股东大会	2024年5月24日	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）	2024年5月25日	2023年年度股东大会决议
2024年第一次临时股东大会	2024年8月30日	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）	2024年8月31日	2024年第一次临时股东大会决议
2024年第二次临时股东大会	2024年11月1日	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）	2024年11月2日	2024年第二次临时股东大会决议
2024年第三次临时股东大会	2024年11月20日	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）	2024年11月21日	2024年第三次临时股东大会决议
2024年第四次临时股东大会	2024年12月31日	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）	2025年1月1日	2024年第四次临时股东大会决议

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

公司股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用 √不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 √不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
Michael Mingyan Liu（刘明岩）	董事长、首席科学家、核心技术人员	男	67	2016年6月28日	2025年7月7日	24,983,780	25,284,935	301,155	详见注释	142.16	否
徐农	董事、总经理	男	60	2016年6月28日	2025年7月7日	27,471,030	28,514,417	1,043,387	详见注释	124.69	否
David Fan（范湘龙）	董事、副总经理、董事会秘书	男	55	2016年6月28日	2025年7月7日	17,126,340	17,379,262	252,922	详见注释	90.00	否
胡旭波	董事	男	49	2016年6月28日	2025年7月7日					0.00	否
郑晓裔	董事、副总经理	女	42	2021年2月25日	2025年7月7日					85.87	否
任崇俊	董事	男	56	2021年2月25日	2025年7月7日					73.78	否
李莫愁	独立董事	女	42	2022年7月8日	2025年7月7日					12.00	否
顾绍宇	独立董事	女	38	2023年2月21日	2025年7月7日					12.00	否
程昉（新任）	独立董事	男	48	2024年11月1日	2025年7月7日					2.00	否

马宇立	监事会主席（职工代表监事）、核心技术人员	男	41	2016年6月28日	2025年7月7日					71.67	否
郝艾琼	监事	女	48	2022年7月8日	2025年7月7日					61.54	否
方颖	监事	女	46	2022年7月8日	2025年7月7日					44.93	否
倪暖（新任）	财务总监	女	43	2024年10月16日	2025年7月7日					32.87	否
章培标（离任）	独立董事	男	57	2022年7月8日	2024年10月31日					10.00	否
杨敏慧（离任）	财务总监	女	47	2022年7月8日	2024年10月16日					59.62	否
合计	/	/	/	/	/	69,581,150	71,178,614	1,597,464	/	823.13	/

注：报告期内，公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生、徐农先生、David Fan（范湘龙）通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，具体内容详见公司于2024年3月21日在上交所官网披露的《关于公司实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-008）。

姓名	主要工作经历
Michael Mingyan Liu（刘明岩）	1957年2月出生，法国国籍，法国国家工艺学院材料与工业结构专业博士学历，拥有中国永久居留权。1990年1月至2010年10月历任法国美敦力公司研发部设计工程师、大项目经理、骨科国际研发部主任、骨科研发部资深总监、骨科首席科学家等职务；2011年2月至2014年4月任上海拓腾医疗器械有限公司副总经理兼首席科学家；2014年5月至今任公司董事长、首席科学家。并于公司多家下属子公司任职。
徐农	1964年4月出生，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，骨伤专业硕士学历、EMBA。1985年7月至1995年12月先后在浙江省武义县中医院、浙江省中医院任医生；1995年12月至1997年4月任捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司区域销售经理；1997年5月至2008年4月任上海毅达医疗器械有限公司总经理；2008年5月至2010年9月任美敦力威高骨科器械有限公司脊柱业务部总经理；2010年10月至今任公司总经理；2014年5月至今任公司董事。并于公司多家下属子公司任职。

David Fan（范湘龙）	1969年9月出生，美国国籍，计算机电子工程硕士学历、MBA，拥有中国永久居留权。1999年6月至2002年8月任美国联邦快递公司资深程序分析员；2002年8月至2010年8月任美敦力公司脊柱及生物材料部门国际市场部资深经理；2011年6月至2014年4月任上海拓腾医疗器械有限公司市场总监；2014年5月至今任公司董事兼副总经理，2018年1月至今兼任公司董事会秘书。并于公司多家下属子公司任职。
胡旭波	1975年10月出生，中国香港居民，医学学士、MBA。2000年4月至2002年10月任上海卡乐康公司产品经理；2002年11月至2003年12月任中信未来投资管理有限公司投资经理；2004年1月至2005年4月任IBM中国有限公司咨询顾问；2005年5月至2006年9月任中信未来投资管理有限公司投资部总经理；2006年10月至今历任启明维创创业投资管理（上海）有限公司投资总监、合伙人、主管合伙人；2014年5月至今任公司董事，现兼任多家公司董事、监事职务。
郑晓裔	1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士EMBA学历，2005年9月至2008年8月就职于美敦力（上海）管理有限公司，历任脊柱事业部总经理助理、招标主管、市场沟通主管；2008年8月至2010年4月就职于上海昶维医疗有限公司，担任销售经理；2010年5月至今，就职于上海三友医疗器械股份有限公司，目前担任公司副总经理、首席运营官；2021年2月至今担任公司董事，并于公司多家下属子公司任职。
任崇俊	1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1990年9月至1997年1月，就职于上海闸北职业技术学校，担任教师；1997年1月至2013年7月，就职于上海毅达医疗器材有限公司，担任物流经理；2013年8月至今，就职于上海三友医疗器械股份有限公司，目前担任公司运营总监。2021年2月至今担任公司董事，并于公司多家下属子公司任职。
李莫愁	1982年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士学历，拥有CPA职业证书。2013年7月至2017年8月任东华大学旭日工商管理学院讲师；2017年9月至今任东华大学旭日工商管理学院副教授；2023年12月至今兼任浙江伟明环保股份有限公司独立董事；2024年5月至今兼任汽車街發展有限公司独立非执行董事。2022年7月至今任公司独立董事。
顾绍宇	1986年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，法学硕士学历。2011年8月至2016年12月担任江阴市国家税务局科员；2017年1月至2019年4月担任安永（中国）企业咨询有限公司顾问；2019年5月至今担任上海汉盛律师事务所律师。2023年2月至今任公司独立董事。
程昉（新任）	1976年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，化工与制药专业教授职称。2003年1月至2008年12月，在美国华盛顿大学（University of Washington, Seattle）获得化学工程博士学位，2009年1月至2011年6月在美国华盛顿大学从事生物工程的博士后研究；2011年7月至今，历任大连理工大学化工学院副教授、教授和博士生导师。目前，同时兼任美国物理联合会出版社（American Institute of Physics Publishing） Biointerphases学术期刊副主编、辽宁何氏医学院客座教授。2024年11月至今任公司独立董事。
章培标（离任）	1967年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，化学博士学历。2003年9月至2009年12月历任中国科学院长春应用化学研究所/生态环境高分子材料重点实验室化学博士后、副研究员；2010年4月至今历任日本理化学研究所（RIKEN）访问学者、客座研究员；2012年12月至今历任中国科学院长春应用化学研究所/生态环境高分子材料重点实验室研究员、博士生导师、课题组组长；2021年8月至今任吉林省中科康的科技有限公司董事长兼总经理；2022年7月至2024年10月任公司独立董事。
马宇立	1983年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，理学博士学历。2012年8月至2014年7月任中国铝业公司金属材料工程师；2014

	年8月，就职于上海三友医疗器械股份有限公司，历任本公司基础研发部主任、研发总监；2016年6月至今任本公司监事。马宇立先生为2018年度上海市青年科技启明星计划入选者，首届中国研究型医院学会骨科创新与转化委员会骨科生物材料与内植物研发学组委员。2022年10月至今任公司全资子公司上海弦率医疗科技有限公司法定代表人兼执行董事。
郝艾琼	1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年1月至2004年4月任纬达科仪(上海)有限公司骨科产品专员；2004年4月至2011年1月任美敦力中国有限公司区域销售经理；2011年1月至今任公司华东大区销售总监，2022年7月至今任公司监事。2023年7月至2024年12月任公司控股子公司拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司总经理。
方颖	1978年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年1月至2008年3月任上海毅达医疗器材有限公司总经理秘书；2008年4月至2011年2月任施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司供应链专员；2017年3月至今任上海拓友医疗器械有限公司监事；2011年3月至今任公司渠道部经理，2022年7月至今任公司监事。
倪暖（新任）	1981年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士学位。2004年8月至2016年10月担任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计经理；2016年11月至2019年9月历任中国民生投资股份有限公司财务部高级经理、外派财务总监；2019年10月至2024年8月担任上海微创心通医疗科技有限公司高级财务总监；2024年8月加入上海三友医疗器械股份有限公司，2024年10月至今担任公司财务总监；2024年10月至今任公司控股公司Implanet公司的董事及其审计委员会主任委员。
杨敏慧（离任）	1977年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2009年2月至2020年7月任爱德士缅因生物制品贸易(上海)有限公司高级财务经理；2022年7月至2024年10月任公司财务总监；2024年3月至2024年10月任公司控股公司Implanet公司的董事及其审计委员会主任委员。

其它情况说明

√适用 □不适用

原公司独立董事章培标先生因个人职务规划辞去公司独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务。辞职后章培标先生不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会同意补选程昉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，经第三届董事会第十五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，同意程昉先生担任第三届董事会独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务。任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容见公司于2024年10月17日在上交所官网披露的《关于补选公司独立董事及变更财务总监的公告》（公告编号：2024-060）。

原公司财务总监杨敏慧女士因个人规划原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职生效后杨敏慧女士将不再担任公司及其任何关联公司的任何职位。公司董事会提名委员会、审计委员会对财务总监候选人任职经历、职业资格等方面进行了严格审查，同意提名倪暖女士为公司财务总监候选人。经公司

第三届董事会第十五次会议审议，同意聘任倪暖女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容见公司于2024年10月17日在上交所官网披露的《关于补选公司独立董事及变更财务总监的公告》（公告编号：2024-060）。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
Michael Mingyan Liu（刘明岩）	拓腾（苏州）医疗科技有限公司	执行董事	2020年10月
Michael Mingyan Liu（刘明岩）	春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	董事	2021年9月
Michael Mingyan Liu（刘明岩）	Implanet	董事会主席	2024年3月
徐农	北京水木天蓬医疗技术有限公司	董事、经理	2018年4月
徐农	拓腾（苏州）医疗科技有限公司	总经理	2020年10月
徐农	月明千里（苏州）医疗科技有限公司	执行董事	2021年11月
徐农	上海拓腾医疗器械有限公司	执行董事兼总经理	2011年1月
David Fan（范湘龙）	拓腾（苏州）医疗科技有限公司	监事	2020年10月
David Fan（范湘龙）	上海朗迈医疗器械科技有限公司	监事	2021年7月
David Fan（范湘龙）	北京水木天蓬医疗技术有限公司	董事	2021年7月
David Fan（范湘龙）	上海友和济成医疗科技有限公司	董事	2023年12月
David Fan（范湘龙）	Implanet	董事	2023年5月
David Fan（范湘龙）	Sanyou(HK) International Medical Holding Co., Limited三友(香港)國際警療控股有限公司	董事	2022年8月
胡旭波	启明维创创业投资管理（上海）有限公司	董事、投资总监、合伙人、主管合伙人	2015年7月
胡旭波	苏州启满投资管理有限公司	监事	2017年10月
胡旭波	上海启昌投资咨询有限公司	监事	2012年3月
胡旭波	和心诺泰医药科技（山东）有限公司	董事	2019年12月
胡旭波	北京生泰尔科技股份有限公司	董事	2011年10月	2024年7月

胡旭波	飞依诺科技股份有限公司	董事	2012年9月
胡旭波	上海梅斯医药科技有限公司	董事	2015年12月
胡旭波	江苏海润新媒体技术开发有限公司	监事	2012年10月
胡旭波	上海博恩登特科技有限公司	董事	2018年3月
胡旭波	启明维创创业投资管理（北京）有限公司	董事	2015年11月
胡旭波	哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司	董事	2017年7月
胡旭波	北京启明创元创业投资管理有限公司	董事	2015年10月
胡旭波	景昱医疗科技（苏州）股份有限公司	董事	2017年8月	2024年9月
胡旭波	上海杏和投资管理有限公司	董事	2013年11月	2024年5月
胡旭波	宁波海尔施基因科技股份有限公司	董事	2020年11月
胡旭波	北京圆心惠保科技有限公司	董事	2020年12月
胡旭波	上海爱科百发生物医药技术股份有限公司	董事	2020年10月
胡旭波	怡道生物科技（苏州）有限公司	董事	2021年4月	2024年4月
胡旭波	浙江湖州华卓信息科技有限公司	董事	2021年9月
胡旭波	西安敦博医疗器械有限公司	董事	2021年10月	2024年1月
胡旭波	上海翊科聚合物科技有限公司	董事	2022年6月
胡旭波	上海普利生三维科技有限公司	董事	2022年7月
胡旭波	春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	董事	2023年6月
胡旭波	常州博恩可丽尔智慧医疗科技有限公司	董事	2023年1月
胡旭波	德臻（上海）信息科技有限公司	董事	2023年1月
胡旭波	上海浩影医疗科技有限公司	财务负责人	2021年3月	2024年7月
胡旭波	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2016年6月
胡旭波	苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2016年11月
胡旭波	苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2016年4月

胡旭波	珠海启明融新壹号创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2020年3月
胡旭波	苏州启斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2021年10月
胡旭波	张家港万众一芯生物科技有限公司	董事	2022年4月
胡旭波	上海启霄企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2018年10月	2024年6月
胡旭波	北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2020年3月
胡旭波	启峰资本资产管理（香港）有限公司	非执行董事	2020年8月
胡旭波	齐水谷医疗科技有限公司	董事	2021年4月
胡旭波	北京启川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2021年11月
胡旭波	Access Medical Systems, Ltd.	董事	2015年3月
胡旭波	Qiming Corporate GP V, Limited	董事	2016年1月
胡旭波	Qiming GP VII, LLC	董事	2020年4月
胡旭波	Qiming Development (Singapore) Pte. Ltd.	董事	2020年6月
胡旭波	Springhill Fund Limited	董事	2020年7月
胡旭波	Shanzhen INC.	董事	2020年3月
胡旭波	Qiming Global Management, LLC	董事	2020年10月
胡旭波	Cornerstone Holdings International Limited	董事	2021年2月
胡旭波	Qiming Cayman Limited	董事	2021年8月
胡旭波	QIMING China Limited	董事	2021年8月
胡旭波	Qiming Corporate GP VI, Ltd.	董事	2021年8月
胡旭波	MedSci Healthcare Holdings Limited	非执行董事	2021年11月	2024年9月
胡旭波	HXB Yuanqi Limited	董事	2022年1月	2024年4月
胡旭波	Allorion Corporation	董事	2021年8月
胡旭波	QIMING GP VIII, LLC	董事	2022年1月
胡旭波	QIMING GP VIII-HC, LLC	董事	2022年1月
胡旭波	Oricell Therapeutics Holdings Limited	董事	2022年5月
胡旭波	上海洛启生物医药技术有限公司	董事	2024年6月
胡旭波	斯迈旭（苏州）生物科技有限公司	董事	2024年6月

胡旭波	上海天鹜科技有限公司	董事	2024年12月
郑晓裔	月明千里（苏州）医疗科技有限公司	监事	2021年11月
郑晓裔	北京水木天蓬医疗技术有限公司	董事	2021年7月
任崇俊	陕西三友鼎泰医疗器械有限公司	法定代表人、执行董事、总经理	2017年4月
任崇俊	四川三友鼎泰医疗器械有限公司	法定代表人、执行董事、总经理	2018年9月	2024年8月
任崇俊	上海拓友医疗器械有限公司	执行董事	2024年6月
李莫愁	东华大学旭日工商管理学院	副教授	2017年9月
李莫愁	浙江伟明环保股份有限公司	独立董事	2023年12月
李莫愁	汽車街發展有限公司	独立非执行董事	2024年5月
顾绍宇	上海汉盛律师事务所	律师	2019年5月
程昉（新任）	大连理工大学化工学院	教授	2019年12月
程昉（新任）	美国物理联合会出版社（American Institute of Physics Publishing）	Biointerphases学术期刊副主编	2022年1月
程昉（新任）	辽宁何氏医学院	客座教授	2022年1月
程昉（新任）	辽宁省化工学会	委员会委员	2020年7月
程昉（新任）	中国计量测试学会	委员会委员	2023年12月
程昉（新任）	南京大学-鲲隆康鑫心血管超声医学先进技术校企联合研究中心	委员会委员	2024年1月
马宇立	上海弦率医疗科技有限公司	执行董事	2022年10月
郝艾琼	拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司	总经理	2023年7月	2024年12月
方颖	上海拓友医疗器械有限公司	监事	2017年3月
倪暖（新任）	Implanet	董事	2024年10月
章培标（离任）	日本理化学研究所（RIKEN）	访问学者、客座研究员	2010年4月
章培标（离任）	中国科学院长春应用化学研究所/生态环境高分子材料重点实验室	研究员、博士生导师、课题组组长	2012年12月
章培标（离任）	吉林省中科康的科技有限公司	董事长兼总经理	2021年8月
章培标（离任）	吉林省应化生工生物材料科技中心（有限合伙）	执行事务合伙人	2021年8月
杨敏慧（离职）	Implanet	董事	2024年3月	2024年10月
在其他单位任职情况的说明	无

(三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	公司董事的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查及公司董事会审议后，由公司股东大会审议确定；公司监事的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查及公司监事会审议后，由公司股东大会审议确定；公司高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查后，由公司董事会审议确定。
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避	是
薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况	报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》、《关于公司监事2024年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年薪酬方案的议案》。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	公司独立董事津贴参照其他同区域上市公司并考虑实际情况确定。在公司任职的董事、监事、高管及核心技术人员每月工资根据不同岗位需求，同时考虑学历、工作经历等因素综合确定，绩效考核奖金根据该员工当年工作成果及公司实际经营状况确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见“第四节 公司治理 六、（一）”披露的内容
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	823.13
报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计	213.83

(四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
程昉	独立董事	选举	补选独董
章培标	独立董事	离任	辞职
倪暖	财务总监	聘任	补选财务总监
杨敏慧	财务总监	离任	辞职

注：

1、原公司独立董事章培标先生因个人职务规划辞去公司独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务。辞职后章培标先生不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会同意补选程昉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，经第三届董事会第十五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，同意程昉先生担任第三届董事会独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务。任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容见公司于2024年10月17日在上交所官网披露的《关于补选公司独立董事及变更财务总监的公告》（公告编号：2024-060）。

2、原公司财务总监杨敏慧女士因个人规划原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职生效后杨敏慧女士将不再担任公司及其任何关联公司的任何职位。公司董事会提名委员会、审计委员会

对财务总监候选人任职经历、职业资格等方面进行了严格审查，同意提名倪暖女士为公司财务总监候选人。经公司第三届董事会第十五次会议审议，同意聘任倪暖女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容见公司于2024年10月17日在上交所官网披露的《关于补选公司独立董事及变更财务总监的公告》（公告编号：2024-060）。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司监事方颖女士收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对方颖采取出具警示函措施的决定》，具体内容见公司于2024年9月4日在上交所官网披露的《关于公司监事收到上海证监局警示函的公告》（公告编号：2024-057）。

(六) 其他

□适用 √不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第三届董事会第十次会议	2024年4月24日	(2)2023年度财务决算报告； (3)2023年度董事会工作报告(包含独立董事2023年度述职报告、审计委员会2023年度履职报告)； (4)2023年度总经理工作报告； (5)关于2023年度利润分配的议案； (6)关于公司董事2024年度薪酬的议案； (7)关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年薪酬方案的议案； (8)关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案； (9)关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案； (10)关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案； (11)关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案； (12)关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案； (13)关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案； (14)关于向银行申请综合授信额度的议案； (15)关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案； (16)关于制定部分公司治理制度的议案：(16-1)关于制定《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事专门会议工作细则》的议案、(16-2)关于制定《上海三友医疗器械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； (17)关于调整董事会审计委员会委员的议案； (18)关于修订部分公司治理制度的议案：(18-1)关于修订《公司独立董事工作制度》的议案、(18-2)关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案、(18-3)关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案、(18-4)关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案、(18-5)关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案、(18-6)关于修订《董事会秘书工作制度》的议案、(18-7)关于修订《募集资金管理制度》的议案； (19)关于《公司对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》的议案； (20)关于公司《2024年第一季度报告》的议案； (21)关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案。

第三届董事会第十一次会议

2024年5月5日

(2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：(2-1)本次交易的整体方案、(2-2)发行股份及支付现金购买资产具体方案：(2-2-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-2-2)发行对象、(2-2-3)标的资产的定价依据和交易价格、(2-2-4)发行股份的定价方式和价格、(2-2-5)发行数量、(2-2-6)锁定期安排、(2-2-7)滚存未分配利润安排、(2-2-8)决议有效期、(2-3)发行股份募集配套资金具体方案：(2-3-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-3-2)发行对象及认购方式、(2-3-3)发行股份的定价方式和价格、(2-3-4)发行规模及发行数量、(2-3-5)股份锁定期、(2-3-6)募集配套资金用途、(2-3-7)滚存未分配利润安排、(2-3-8)决议有效期； (3)关于《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案； (4)关于本次交易构成关联交易的议案； (5)关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案； (6)关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案； (7)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案； (8)关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案； (9)关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案； (10)关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案； (11)关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案； (12)关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案； (13)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； (14)关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； (15)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案； (16)关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案； (17)关于公司开展跨境资金池业务的议案。

第三届董事会第十二次会议	2024年7月17日	(1)关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案。
第三届董事会第十三次会议	2024年8月13日	(2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：(2-1)本次交易的整体方案、(2-2)发行股份及支付现金购买资产具体方案：(2-2-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-2-2)发行对象、(2-2-3)标的资产的定价依据、交易价格和支付方式、(2-2-4)发行股份的定价方式和价格、(2-2-5)发行数量、(2-2-6)锁定期安排、(2-2-7)滚存未分配利润安排、(2-2-8)过渡期损益安排、(2-2-9)业绩承诺、减值测试与补偿安排、(2-2-10)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任、(2-2-11)决议有效期、(2-3)发行股份募集配套资金具体方案：(2-3-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-3-2)发行对象及认购方式、(2-3-3)发行股份的定价方式和价格、(2-3-4)发行规模及发行数量、(2-3-5)股份锁定期、(2-3-6)募集配套资金用途、(2-3-7)滚存未分配利润安排、(2-3-8)决议有效期； (3)关于《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案； (4)关于本次交易构成关联交易的议案； (5)关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案； (6)关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案； (7)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案； (8)关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案； (9)关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案； (10)关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案； (11)关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案； (12)关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案； (13)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； (14)关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案；

		(16)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； (17)关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案； (18)关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案； (19)关于公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案； (20)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； (21)关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案； (22)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案； (23)关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。
第三届董事会第十四次会议	2024年8月27日	(2)关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； (3)关于《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
第三届董事会第十五次会议	2024年10月16日	(2)关于变更财务总监的议案； (3)关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。
第三届董事会第十六次会议	2024年10月28日	(1)关于公司《2024年第三季度报告》的议案。
第三届董事会第十七次会议	2024年11月4日	(2)关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。
第三届董事会第十八次会议	2024年11月29日	(1)关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
第三届董事会第十九次会议	2024年12月13日	(2)关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案。
第三届董事会第二十次会议	2024年12月23日	(1)关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》的议案。
第三届董事会第二十一次会议	2024年12月27日	(1)关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议(三)》的议案。

八、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
（刘明岩）	否	12	12	5	0	0	否	4
徐农	否	12	12	3	0	0	否	5
（范湘龙）	否	12	12	4	0	0	否	5
胡旭波	否	12	12	11	0	0	否	5
任崇俊	否	12	12	1	0	0	否	5
郑晓裔	否	12	12	7	0	0	否	5
李莫愁	是	12	12	11	0	0	否	5
顾绍宇	是	12	12	11	0	0	否	5
程昉（新任）	是	5	5	5	0	0	否	2
章培标（离任）	是	7	7	6	0	0	否	3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	12
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	11

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	李莫愁（主任委员）、顾绍宇、任崇俊
提名委员会	顾绍宇（主任委员）、程昉、David Fan（范湘龙）
薪酬与考核委员会	程昉（主任委员）、李莫愁、徐农
战略委员会	Michael Mingyan Liu（刘明岩）（主任委员）、程昉、胡旭波

注：原公司独立董事章培标先生因个人职务规划辞去公司独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务。辞职后章培标先生不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会同意补选程昉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，经第三届董事会第十五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，同意程昉先生担任第三届董事会独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务。任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容见公司于2024年10月17日在上交所官网披露的《关于补选公司独立董事及变更财务总监的公告》（公告编号：2024-060）。

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024年1月23日	(1)关于公司2023年度业绩预减公告的议案。	审议通过	无
2024年4月24日	(2)2023年度财务决算报告； (3)审计委员会2023年度履职情况报告； (4)关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案； (5)关于公司《2024年第一季度报告》的议案； (6)关于《公司对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》的议案； (7)关于《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案。	审议通过	无
2024年8月12日	(2)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。	审议通过	无
2024年8月27日	(2)关于《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。	审议通过	无
2024年10月16日	(1)关于变更财务总监的议案。	审议通过	无
2024年10月28日	(1)关于公司《2024年第三季度报告》的议案。	审议通过	无
2024年12月12日	(1)关于变更会计师事务所的议案。	审议通过	无

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024年4月24日	(1)关于调整董事会审计委员会委员的议案。	审议通过	无
2024年10月16日	(2)关于变更财务总监的议案。	审议通过	无

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期

会议内容

重要意见和建议

其他履行职责情况

2024年4月24日

(2)关于公司监事2024年度薪酬的议案； (3)关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年薪酬方案的议案。

审议通过

无

(五) 报告期内战略委员会召开2次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024年5月4日	(2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：(2-1)本次交易的整体方案、(2-2) 发行股份及支付现金购买资产具体方案：(2-2-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-2-2)发行对象、(2-2-3)标的资产的定价依据和交易价格、(2-2-4)发行股份的定价方式和价格、(2-2-5)发行数量、(2-2-6)锁定期安排、(2-2-7)滚存未分配利润安排、(2-2-8)决议有效期、(2-3)发行股份募集配套资金具体方案：(2-3-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-3-2)发行对象及认购方式、(2-3-3)发行股份的定价方式和价格、(2-3-4)发行规模及发行数量、(2-3-5)股份锁定期、(2-3-6)募集配套资金用途、(2-3-7)滚存未分配利润安排、(2-3-8)决议有效期； (3)关于《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案； (4)关于本次交易构成关联交易的议案； (5)关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案； (6)关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案； (7)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案； (8)关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案； (9)关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案； (10)关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案； (11)关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案； (12)关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；	审议通过	无

	(13)关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。
2024年8月12日	(1)关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案； (2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(2-1)本次交易的整体方案：(2-2)发行股份及支付现金购买资产具体方案、(2-2-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-2-2)发行对象、(2-2-3)标的资产的定价依据、交易价格和支付方式、(2-2-4)发行股份的定价方式和价格、(2-2-5)发行数量、(2-2-6)锁定期安排、(2-2-7)滚存未分配利润安排、(2-2-8)过渡期损益安排、(2-2-9)业绩承诺、减值测试与补偿安排、(2-2-10)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任、(2-2-11)决议有效期、(2-3)发行股份募集配套资金具体方案：(2-3-1)发行股份的种类、面值及上市地点、(2-3-2)发行对象及认购方式、(2-3-3)发行股份的定价方式和价格、(2-3-4)发行规模及发行数量、(2-3-5)股份锁定期、(2-3-6)募集配套资金用途、(2-3-7)滚存未分配利润安排、(2-3-8)决议有效期； (3)关于《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； (4)关于本次交易构成关联交易的议案； (5)关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案； (6)关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案； (7)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案； (8)关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案； (9)关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案； (10)关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案； (11)关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案； (12)关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案； (13)关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案。	审议通过	无

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

母公司在职员工的数量	290
主要子公司在职员工的数量	224
在职员工的数量合计	514
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	195
销售人员	167
技术人员	109
财务人员	18
管理人员	25
合计	514
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	52
大学本科	181
大学专科	134
大专以下	147
合计	514

(二)薪酬政策

√适用 □不适用

为了实现公司可持续的战略发展目标，公司参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了合理的员工薪酬方案，建立了公正有效的绩效评估体系。公司实行全面薪酬政策，根据新环境进行分层革新和优化薪酬架构，并建立了行之有效的激励机制，综合运用研究经费、个人薪金、佣金及优秀讲师等经济手段及精神激励措施，创建管理科学、目标明确、利益直接、优胜劣汰的机制，充分调动和发挥团队的积极性、创造性。同时，公司为员工提供带薪假期、住房补贴、员工商业险等其他节假日福利或补助待遇，分担员工住房和医疗等方面的压力，提升员工的安全感，为公司吸引人才和留住人才，提供持续保障。为了加快专业发展通道，公司建立了项目管理制度，将项目管理和OKR绩效考核紧密结合，评选年度优秀项目，将此与员工成长和晋升紧密挂

钩。同时公司推行金点文化，鼓励员工加入重要和前沿的创新科研项目和持续改进项目，赋予员工成长积分。基于业绩和能力的薪酬政策，让员工富有成就感，不断追求卓越，为公司的战略目标达成贡献力量。

(三)培训计划

√适用 □不适用

公司不断完善员工成长计划，构建岗位胜任力模型，关注员工的业务领导力、领导力、以及发展潜力。建立内部讲师团队，挖掘外部精品课程，针对公司体系、业务发展和岗位胜任力模型，开展体系类培训、专业知识培训、业务能力培训，以及领导力培训。持续推进精益生产，形成自我造血能力，在生产现场定期开展单点课，及时进行经验和知识共享，提升全员精益水平。为了实现公司的人才发展战略，全面提升公司员工的综合素质和业务能力，公司根据经营发展需要和员工多样化培训需求，针对不同部门、岗位的员工开展专业化的线上与线下培训，包含生产质量现场岗位培训、研发注册培训、产品培训、主管培训及精益生产培训等等，增强了公司员工的业务水平和专业能力，尤其在集采形势下加强对事业部员工的区域规划和管理能力的培训，加速市场布局，为公司未来的持续、健康发展奠定了人才基础。

(四)劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	48,376.50
劳务外包支付的报酬总额（元）	1,350,529.00

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定

报告期内，为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件和《上海三友医疗器械股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，公司2024年第一次临时股东大会已审议通过上述规划。具体内容详见公司于2024年8月15日在上交所官网披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

2、现金分红政策的执行

报告期内，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利

0.78元（含税）。上述权益分派已于2024年6月11日实施完毕。公司合计发放现金红利

19,379,375.73元（含税），具体内容详见公司于2024年6月4日在上交所官网披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031）。2025年4月27日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，具体方案如下：1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税）。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算合计拟派发现金红利1,167,118.743元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.18%。2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转2股。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至333,462,498股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。本次2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是 □否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是 □否
相关的决策程序和机制是否完备	√是 □否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是 □否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.042
每10股转增数（股）	2
现金分红金额（含税）	1,167,118.743
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	11,468,618.10
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	10.18
以现金方式回购股份计入现金分红的金额	-

合计分红金额（含税）	1,167,118.743
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	10.18

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	11,468,618.10
最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润	556,870,025.95
最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)	39,745,176.723
最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)	-
最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)	39,745,176.723
最近三个会计年度年均净利润金额(4)	99,289,930.58
最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)	40.03
最近三个会计年度累计研发投入金额	209,880,561.26
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例(%)	13.43

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 股权激励总体情况

□适用 √不适用

(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用 √不适用

2.第一类限制性股票

□适用 √不适用

3.第二类限制性股票

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬方案并进行考核。公司高级管理人员的报酬由董事会决定，公司根据高级管理人员的薪酬方案，结合公司本年度的经营业绩模板达成情况已经个人绩效考核情况确定。公司已建立完善的绩效考核制度，有效提升了公司的运营效率，充分调动了公司高级管理人员的工作积极性，提升了管理效率和水平。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

具体内容详见公司于2025年4月29日在上交所官网披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，制定了《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，公司积极将规章制度宣导培训至各子公司，并加强了对子公司内部管理控制与协同，确保各项流程设计合理、执行有效、风险可控。截至报告期末，公司对各子公司管控状况良好。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于2025年4月29日在上交所官网披露的《2024年度内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十八、其他

□适用 √不适用

第五节 环境、社会责任和其他公司治理

一、 董事会有关ESG情况的声明

报告期内，公司高度重视ESG工作，坚持“理想（Passion）、创新（Innovation）、负责（Responsive）、诚实（Honesty）、专业（Professional）”的企业价值观，注重“更好的术中体验, 更佳的术后效果”，倡导疗法创新，持续提供高质量的产品，提供综合的骨科手术解决方案。伴随ESG投资理念的不断深化，公司董事会认为ESG与公司可持续发展的目标趋于一致。第一，公司坚持以人为本，视产品质量为企业的生命线，努力为患者和医生提供可信赖的产品，认真履行作为植入耗材生产厂家应尽的社会责任。第二，公司持续推进精益生产，为节能降耗、保护环境贡献一份力量。自2021年起连续四年蝉联年度αi优质职场卓越典范企业奖。第三，公司持续优化治理体系，提升治理水平，不断完善公司治理制度，保护公司及全体股东利益，同时建立持续稳定的投资者回报机制，与股东及资本市场形成良性互动，推动公司及社会的可持续发展。

二、 ESG整体工作成果

□适用 √不适用

三、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	33.39

(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 √否

公司主营业务为医疗器械的研发、生产及销售，报告期内各经营主体未纳入环境保护部门公布的重点排污单位名单之列。

公司主营业务及主要产品不属于原《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）所界定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等重污染行业。

(二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

无

(三) 资源能耗及排放物信息

√适用 □不适用

公司主要产品生产过程包含机加工、研磨、喷砂、清洗、氧化、刻字、包装等工艺，不存在高危险、重污染情况，有少量的废气、固体废物、污水和噪声产生。

1、 温室气体排放情况

□适用 √不适用

2、 能源资源消耗情况

□适用 √不适用

3、 废弃物与污染物排放情况

√适用 □不适用

1、废气

公司生产过程中产生的废气主要为酸性废气以及粉尘。对于酸性废气，公司设置有集气罩对酸性废气进行收集，收集后通过排气筒排放；对于加工过程产生的粉尘，由机器自带旋风除尘后再通过布袋收集。

2、废水

废水主要为切削液、研磨液、超声波清洗废水和生活污水。切削液、研磨液及前道超声波清洗废水作为危险废物委托环保公司进行处置，生活污水及后道超声波清洗水收集至污水收集池内，委托嘉定工业区叶城环境卫生管理所定期收运处置，不排放至外环境。

3、噪声

公司现有噪声设备主要为纵切车床、加工中心、液压机等设备。上述设备均位于生产车间内，主要采用设备基础安装减振垫、车间建筑隔声等措施进行降噪。

4、固体废物

公司产生的固体废物主要为废金属边角料，由公司收集后直接对外出售。

4、 公司环保管理制度等情况

√适用 □不适用

公司严格遵守《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《固体废弃物污染环境防治法》《环境噪声污染防治法》等法律法规要求，加强环境风险的识别和管理，确保公司生产经营符合国家环保方面法律法规和标准的要求。公司结合自身实际，制定了《废物管理程序》、《化学品管理程序》等相关制度，由专人负责环境与安全管理工作，加强各部门及下属子公司的规范水平。同时，积极开展环境保护相关培训，提高全体员工的环保意识；不定期对环保设施进行安全检查和抽查，加强风险防范，保障公司生产运营符合各项环保要求。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）	1,360
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）	使用清洁能源发电

具体说明

√适用 □不适用

拓腾苏州公司屋顶建设分布式光伏电站。项目容量约1.29MW，不但产生了绿色能源，还使闲置屋顶得到有效利用。2024年全年，累计发电136万度，相当于节约标准煤512吨，减排1360余吨二氧化碳以及相当数量的二氧化硫、碳粉尘等，等效植树6.654万棵。

(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用 √不适用

(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

报告期内，公司及子公司高度注重环境保护，积极、持续的推进通过生产工艺改进及物料循环再利用，有效的减少了废弃物的产生量，减少环境污染；公司所有危险废弃物均及时交由有资质单位处理，且所有排放物在经专业设备与流程处理后均达到国家相关标准要求排放。

(七) 应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用 √不适用

四、 社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材和创伤类植入耗材。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科多技能高端人才，完善和优化研发团队梯队建设，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时，公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。

(二)推动科技创新情况

公司采用在医工合作的基础上进行自主研发的研发模式，公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备。公司始终贯彻以临床需求为导向，通过不断加强与临床医生的沟通交流，准确获取医生的临床需求，了解医生在手术治疗过程中的临床痛点，进行疗法创新，不断开发扩充产品线并持续更新现有产品，旨在取得更加安全、有效的治疗效果。

本公司报告期内的研发投入、在研项目、知识产权等情况，详见本年报第三节“管理层讨论与分析”之 “二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

(三)遵守科技伦理情况

在临床试验方面，公司遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《医疗器械临床试验质量管理规范》等相关法律法规，并按照研究机构伦理委员会的要求，依法依规提供伦理审查所需的临床试验方案、受试者知情同意书等相关材料，包括但不限于临床试验方案、研究者手册、知情同意书等，切实保护受试者权益。

(四)数据安全与隐私保护情况

无

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

类型	数量	情况说明
对外捐赠
其中：资金（万元）	20.00	报告期内，公司向海南国际医药创新联合基金会合计捐赠17.00万元人民币；向嘉兴市慈善总会捐赠3.00万元人民币。
物资折款（万元）	0.00
公益项目
其中：资金（万元）	0.00
救助人数（人）	0

1. 从事公益慈善活动的具体情况

√适用 □不适用

报告期内，为进一步推动骨科新手术技术发展，提供骨科医师临床技能，推进学术交流，公司向海南国际医药创新联合基金会合计捐赠17.00万元人民币，用于“骨科新手术技术规范化全国巡讲”的开展。同时，报告期内公司向嘉兴市慈善总会捐赠3.00万元人民币，定向用于嘉兴医学发展的慈善公益活动。

2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

公司为切实保护股东特别是中小股东的合法权益，进一步完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会的规范运作。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了完

善的投资者权益保护制度并严格执行，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，保证投资者依法获取公司信息等方面的权利。

(七)职工权益保护情况

公司严格按照《劳动法》、《社会保险法》等国家相关法律法规的规定，与员工签订劳动合同，在聘用、培训、休假、退休等方面公平对待全体员工；公司为员工缴纳基本养老、医疗、失业等五险一金，按时足额缴纳各项费用，同时公司还根据各岗位需求为不同的员工缴纳补充医疗和商旅保险，切实维护员工的合法权益；公司建设了几百平米的休闲娱乐空间和健身场所，为员工健康运动提供便利；公司社团会定期举办羽毛球、篮球等训练活动，鼓励员工在工作之余参加体育活动，促进身心健康，激发能量；每年为员工提供健康体检，关注员工健康和安全；发放节日慰问品，并定期举行文体活动，丰富员工的业余生活。公司构建一个了充满向上力、有温度的职场，提供给职场里的每一个人多元化、多层次和平等的学习和发展平台，激发员工内在能量和价值认同感。在健康、财富、价值和成长领域使员工拥有更好的体验感。公司运用全球权威的人才测评体系和人才发展火花计划，定制化的帮助我们员工提升自我觉察，获得反思学习力。从价值观、领导风格以及发展机会三个方面，完整的帮助员工从各个维度发现自身的特质，努力提升员工综合素质和技能。

员工持股情况

员工持股人数（人）	0
员工持股人数占公司员工总数比例（%）	0
员工持股数量（万股）	0
员工持股数量占总股本比例（%）	0

注：截止报告期末，公司不存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司制定了完善的采购流程及相应的管理制度，对采购流程、审批决策流程、供应商开发和评估等事项进行了明确的规定，并通过规范化的采购合同，及时支付货款，以保障供应商权益，公司已与优质供应商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司积极进行终端医院的开发工作，并与下游经销商和服务商建立了良好的商业合作关系。公司一直把可靠、稳定的产品质量作为公司的生命线并按照国际标准的要求建立了一整套严格的质量管理制度，从原材料、在产品到产成品的各个环节都进行严格的产品质量把控，杜绝质量风险，切实保护消费者合法权益。

(九)产品安全保障情况

公司制定了完善的采购流程及相应的管理制度，对采购流程、审批决策流程、供应商开发和评估等事项进行了明确的规定，并通过规范化的采购合同，及时支付货款，以保障供应商权益，公司已与优质供应商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司积极进行终端医院的开发工作，

并与下游经销商和服务商建立了良好的商业合作关系。公司一直把可靠、稳定的产品质量作为公司的生命线并按照国际标准的要求建立了一整套严格的质量管理制度，从原材料、在产品到产生品的各个环节都进行严格的产品质量把控，杜绝质量风险，切实保护消费者合法权益。

(十)知识产权保护情况

深厚的研发积累和领先的核心技术是公司未来发展的根基。经过多年沉淀，公司已掌握多项专利、商标等知识产权，是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用 √不适用

五、 其他公司治理情况

(一) 党建情况

□适用 √不适用

(二) 投资者关系及保护

类型	次数	相关情况
召开业绩说明会	3	报告期内，通过上证路演中心参与了2023年度科创板医用耗材（二）集体业绩说明会，召开了2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，保障了投资者知情权，并较好传递了公司发展及前景。
借助新媒体开展投资者关系管理活动	8	报告期内，通过上证e互动，答复投资者提问8次，做到答复率100%。
官网设置投资者关系专栏	√是 □否

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用 □不适用

公司高度重视投资者关系管理及保护工作，报告期内，公司通过投资者热线、邮件、上证e互动、业绩说明会等多渠道积极加强与投资者的沟通交流，及时向投资者答疑解惑，增强投资者对公司的了解，提高公司透明度。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用 √不适用

(三) 信息披露透明度

√适用 □不适用

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息管理制度》等信息披露相关制度，保障公司信息披露的合法合规性。报告期内，公司通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获取相关信息。

(四) 机构投资者参与公司治理情况

√适用 □不适用

报告期内，机构投资者积极参与公司股东大会投票。公司还利用业绩说明会、投资者交流会等多元化的沟通渠道，与投资者保持良好沟通，积极听取投资者对公司提出的意见和建议，不断完善公司的法人治理结构。

(五) 反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用 □不适用

公司致力于塑造廉洁诚信的企业文化，严格遵守《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，并重视公司内部相关制度建设，目前，公司已制定《反商业贿赂管理制度》、《利益冲突管理制度》及《员工手册》等内部制度，清晰列举了廉洁从业所禁止的腐败行为、商业款待标准、接受及提供礼品的标准，以及利益冲突的申报范围和流程。

(六) 其他公司治理情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	类型	承诺方	内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	公司、公司全体董监高、公司实际控制人及其一致行动人、重组交易对手方、水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员	注1	2024年10月25日	否	注1	是
	其他	公司、公司全体董监高、公司实际控制人及其一致行动人、重组交易对手方、水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员	注2	2024年10月25日	否	注2	是
	其他	公司、公司全体董监高、公司实际控制人及其一致行动人、重组交易对手方、水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员	注3	2024年10月25日	否	注3	是
	其他	公司全体董监高、公司实际控制人及其一致行动人	注4	2024年10月25日	是	注4	是
	其他	公司董事及高级管理人员、公司实际控制人	注5	2024年10月25日	否	注5	是
	其他	公司	注6	2024年10月25日	否	注6	是
	其他	公司实际控制人及其一致行动人	注7	2024年10月25日	否	注7	是
	解决同业竞争	公司实际控制人	注8	2024年10月25日	否	注8	是

	解决关联交易	公司实际控制人之一徐农	注9	2024年12月2日	否	注9	是
	其他	公司实际控制人及其一致行动人	注10	2024年10月25日	否	注10	是
	股份限售	重组交易对手方	注11	2024年10月25日、2024年11月29日	是	注11	是
	其他	重组交易对手方	注12	2024年10月25日	否	注12	是
	其他	重组交易对手方	注13	2024年10月25日	否	注13	是
	其他	徐农	注14	2024年12月18日	否	注14	是
	盈利预测及补偿	徐农	注15	2024年10月25日	是	注15	是
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	实际控制人、QM5、马宇立、原公司员工持股平台上海隹正	注16	2019年4月12日	是	注16	是
	其他	实际控制人、QM5、原持有公司5%以上股份股东上海隹正	注17	2019年4月12日	是	注17	是
	其他	公司、实际控制人	注18	2019年4月12日	否	注18	是
	其他	公司、实际控制人	注19	2019年4月12日	否	注19	是
	其他	公司、实际控制人、董事及高管	注20	2019年4月12日	否	注20	是
	其他	公司	注21	2019年4月12日	否	注21	是
	其他	公司、实际控制人、全体董监高	注22	2019年4月12日	否	注22	是
	其他	公司、持有公司5%以上股份的股东QM5、徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）、全体董监高、原持有公司5%以上股份股东上海隹正	注23	2019年4月12日	否	注23	是
	解决关联交易	实际控制人	注24	2019年4月12日	否	注24	是
其他承诺	股份限售	Michael Mingyan Liu（刘明岩）	注25	2023年6月10日	是	注25	是

其他	Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农	注26	2024年2月7日	是	注26	是
其他	David Fan（范湘龙）	注27	2024年2月23日	是	注27	是
其他	方华强（监事方颖的父亲）	注28	2024年6月15日	是	注28	是

注1：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号），重组交易对手方，水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员就重组交易出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下：

公司承诺：

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。公司实际控制人及一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

1、本人/本公司、混沌天成18号保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司、混沌天成18号将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司、混沌天成18号已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本人/本公司、混沌天成18号/本公司、混沌天成18号同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本公司、混沌天成18号相关内容已经本人/本公司、混沌天成18号审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/混沌天成18号不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/混沌天成18号承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重组交易对手方承诺：

1、本人/本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本人/本公司同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本公司相关内容已经本人/本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易标的水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员承诺：

1、本公司/本合伙企业/本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本合伙企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本公司/本合伙企业/本人已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本合伙企业/本人同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本公司/本合伙企业/本人相关内容已经本公司/本合伙企业/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。注2：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号），重组交易对手方，水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员就重组交易出具《关于诚信与合法合规的承诺函》，主要内容如下：

公司承诺：

1、本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

本人/混沌天成18号不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人/混沌天成18号不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人/混沌天成18号愿意依法承担相应的法律责任。重组交易对手方吕秦瑛承诺：

2023年7月，本人驾驶车辆发生交通事故，在案发后已积极赔偿被害人家属损失并取得被害人家属谅解。2023年9月，本人被北京市大兴区人民法院判决认定交通肇事罪，被判处有期徒刑一年，缓刑一年（（2023）京0115刑初1053号）。缓刑考验期限为2023年10月8日至2024年10月7日，目前缓刑考验期已届满。除上述情形外，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

除吕秦瑛外其他重组交易对方承诺：

本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。交易标的水木天蓬承诺：

2022年9月27日，本公司的全资子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司（以下简称“北京水木”）被北京市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（京市监处罚[2022]224号），因北京水木生产场地扩建原因于2022年6月30日向北京市药品监督管局第三分局申报停产，在生产条件发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监督管局第三分局报告的情况下，于2022年7月20日至21日进行了超声骨动力设备的配件、超声软组织切割止血设备的配件的生产（但尚未生产出成品设备，无货值金额），被罚款3万元。北京水木已对上述违法行为进行积极整改，并按时缴纳了罚款，前述违法行为未对北京水木及本公司的生产经营产生重大不利影响，不属于重大行政处罚。除上述情形外，本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司不存在最近三年受到行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。交易标的上海还瞻承诺：

本合伙企业不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本合伙企业愿意依法承担相应的法律责任。交易标的水木天蓬董事、监事、高级管理人员；上海还瞻主要管理人员承诺：

本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。注3：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号），重组交易对手方，水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员就重组交易出具《关于不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的承诺函》，主要内容如下：

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。

公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司、混沌天成18号愿意依法承担相应的法律责任。重组交易对方承诺：

1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。

交易标的水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员承诺：

1、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。注4：公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）就重组交易出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）作为上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事项作出承诺如下：

本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人胡旭波、郑晓裔、任崇俊、李莫愁、程昉、顾绍宇、马宇立、郝艾琼、方颖、倪暖作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事项作出承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/混沌天成18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/混沌天成18号将依法承担赔偿责任。注5：公司全体董事、高级管理人员，公司实际控制人就重组交易出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，主要内容如下：

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。上市公司实际控制人承诺：

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。注6：公司就重组交易出具《关于不存在违规担保、关联方资金占用等情形的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在违反相关法律、法规、规范性文件及本公司内部管理制度等规定违规对外提供担保的情况。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人或其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其一致行动人或其关联方提供担保的情况。注7：公司实际控制人及一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）就重组交易出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成18号原则性同意本次交易。注8：公司实际控制人就重组交易出具《关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业目前未以任何形式从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。

2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的除上市公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。

4、在本人实际控制上市公司期间，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

5、在本人实际控制上市公司期间，如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

6、若本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

二、关于规范关联交易的承诺

1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

注9：公司实际控制人之一徐农就重组交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

本人作为本次交易的业绩承诺补偿义务人、上市公司实际控制人之一，就水木天蓬与上市公司关联交易情况作出如下说明和承诺：

Implanet S.A.（与其子公司Implanet America, Inc合称“Implanet公司”）系一家在巴黎泛欧交易所上市（股票代码：ALIMP）的医疗科技公司，主要从事脊柱内固定拉力带产品的研发、生产和销售，为上市公司控股子公司。Implanet公司销售网络遍布全球，在欧洲、北美、南美和亚洲等的十多个国家开展商业活动，具备当地丰富的医生和经销商资源。水木天蓬的超声骨刀产品借助法国Implanet公司现有的销售渠道快速拓展海外市场，自2023年起与Implanet公司开始合作。为规范业绩承诺期内水木天蓬与Implanet公司的关联交易，本人作出如下承诺：

1、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日期间，水木天蓬向Implanet公司销售产品的定价不高于同期在同类市场向其他第三方经销商销售同类产品的价格；

2、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务履行完毕之日的每年末，Implanet公司对于水木天蓬产品的库

存备货量不超过其对水木天蓬产品未来3个月的预计销量；

3、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务履行完毕之日期间，在按照《盈利预测补偿协议》约定审核水木天蓬业绩是否实现承诺净利润时，若水木天蓬与Implanet的销售定价及Implanet的年末备货量违反上述相关承诺，由此导致对水木天蓬净利润的影响在计算水木天蓬各年度实际净利润时应不予考虑。即计算水木天蓬各年度实现净利润时，水木天蓬对Implanet的销售定价以同期在同类市场向其他第三方经销商销售同类产品的价格为上限， Implanet公司对水木天蓬产品的年末备货量超过其未来3个月销量的部分，在计算水木天蓬实际净利润时予以扣除，计入水木天蓬下一年的销量。注10：公司实际控制人及一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）就重组交易出具《关于不存在对上市公司资金占用、违规担保等情形的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情况，不存在对上市公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在上市公司及其子公司为本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。注11：重组交易对手方就重组交易出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

重组交易对手方徐农于2024年10月25日承诺：

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本人因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。重组交易对手方曹群于2024年11月29日承诺：

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。除徐农、曹群外其他自然人重组交易对方于2024年10月25日承诺：

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本人对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的本人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人因本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期安排。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。注12：重组交易对手方就重组交易出具《关于标的资产权属的承诺函》，主要内容如下：

1、本人/本公司合法拥有标的资产。本人/本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本人/本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。

4、本人/本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。注13：重组交易对手方就重组交易出具《关于不存在对标的公司资金占用、违规担保等情形的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺出具日，本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在违规占用本次交易标的公司及其子公司资金的情况，不存在对本次交易标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在标的公司及其子公司为本人/本公司及本人/本公司的关联方提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式非经营性占用本次交易标的公司及其子公司资金、资产或要求标的公司及其子公司违规提供担保。注14：徐农就重组交易出具《关于承担专利变更登记相关费用的承诺函》，主要内容如下：

曹群及李春媛于2021年6月7日与北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）及其子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司签署了《专利（申请）权转让协议》，约定曹群及李春媛将登记于其名下的36项专利无偿转让给水木天蓬及其子公司，截至本承诺函出具之日，尚存在22项境外有效发明专利的专利权人变更登记手续在办理过程中。本人承诺为水木天蓬及其子公司承担上述22项境外发明专利办理变更登记而产生的相关手续费用（包括公证及认证费用）。注15：徐农就重组交易出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，主要内容如下：

本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如拟质押对价股份时，本人承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

注16：股份限售承诺

1、作为公司实际控制人，担任公司董事长、核心技术人员的Michael Mingyan Liu（刘明岩）、担任公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的David Fan（范湘龙）承诺：

（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。截至报告期末，Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。

（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。截止报告期末，该承诺生效条件未触发。

（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（4）高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

2、公司第一大股东QM5承诺：

（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

截至报告期末，QM5承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。

（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

3、公司监事兼核心技术人员马宇立承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。

（2）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累计使用。

（3）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

4、原公司员工持股平台上海隹正承诺：

（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。

（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交

易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（4）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。截至报告期末，上海隹正已减持完毕，履行期内无违反承诺情况发生。注17：股东持股及减持意向承诺

1、公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。

（4）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

2、其他持有公司5%以上股份的股东QM5、原持有公司5%以上股份的股东上海隹正承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）本公司所持有的公司股份在锁定期届满后二十四个月内减持的，按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。

（4）若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。截至报告期末，上海隹正已减持完毕，履行期内无违反承诺情况发生。注18：公司和实际控制人出具《关于股份回购和股份购回的承诺》，主要内容如下：

（1）公司承诺：

①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。公司承诺回购价格将按照市场价格，如公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

②如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（2）公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：

①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回公司上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

②如承诺人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。注19：公司及实际控制人出具《对欺诈发行上市的股份购回承诺》，主要内容如下：

（1）公司承诺：

①本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

②如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

（2）公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：

①本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。注20：公司、实际控制人及全体董事、高级管理人员《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》公司首次公开发行A股股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。

1、公司承诺：

（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本

公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利

益得到保护，强化投资者回报。

2、公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：

（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、全体董事、高级管理人员承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。注21：公司出具《利润分配政策的承诺》，主要内容如下：

公司将严格执行《公司章程（草案）》、《首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》中规定的利润分配政策。若公司未能执行的，公司承诺将采

取下列约束措施：

（1）将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）若因公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。截止本报告期末，公司严格执行《首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》中规定的利润分配政策，承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。注22：依法承担赔偿或赔偿责任的承诺公司、实际控制人及全体董监高承诺：

公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。注23：未能履行承诺时约束措施的承诺

1、公司承诺：

（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

④本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

2、持有公司5%以上股份的股东QM5、徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）及原持有公司5%以上股份的股东上海隹正承诺：

（1）本人/本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人/本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本人/本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本人/本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。

④本人/本公司直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本公司完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

⑤在本人/本公司完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本公司将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；

⑥如本人/本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人/本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。截至报告期末，上海隹正已减持完毕，履行期内无违反承诺情况发生。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致

使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；

④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；

⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。注24：公司实际控制人出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

（1）本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。

（2）作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司、其控股子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。注25：公司实际控制人之一兼董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）关于减持公司股份的承诺，主要内容如下：

2023年6月10日，公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《公司实际控制人之一兼董事长集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-023），公司实际控制人之一兼董事长Michael Mingyan Liu因自身资金需要，拟通过竞价交易减持其所持有的公司股份合计不超过1,900,000股，拟减持股份占公司总股本的比例约为0.76%，自公告披露之日起15个交易日之后的3月内（2023年7月5日至2023年10月4日）实施。MichaelMingyan Liu（刘明岩）承诺：自本次减持计划实施完成以后的12个月内将不主动减持本人名下持有的三友医疗股份。截至报告期末，Michael Mingyan Liu（刘明岩）承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。注26：公司实际控制人之一兼董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）、公司实际控制人之一兼总经理徐农关于减持公司股份的承诺，主要内容如下：

2024年2月8日，公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《关于公司实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2024-004），公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生和实际控制人之一、董事兼总经理徐农先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，拟使用其自有资金或自筹资金，自2024年2月8日至2024年4月30日期间，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，上述增持主体将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在本次增持股份后至少6个月内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。截至报告期末，Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。注27：公司实际控制人之一、副总经理兼董事会秘书David Fan（范湘龙）关于减持公司股份的承诺，主要内容如下：

2024年2月24日，公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《关于公司实际控制人之一增持股份计划公告》（公告编号：2024-006），公司实际控制人之一、副总经理兼董事会秘书David Fan（范湘龙）基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，拟使用其自有资金或自筹资金，自2024年2月26日至2024年4月30日期间，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，上述增持主体将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在本次增持股份后至少6个月内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。截至报告期末，David Fan（范湘龙）承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。注28：方华强（监事方颖的父亲）关于买卖公司股份的承诺，主要内容如下：

2024年6月15日，上市公司披露《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告》，上市公司监事方颖女士的父亲方华强先生于2022年7年21日至2024年5月31日期间，累计买入公司股票29,141股，成交金额合计为733,264.17元（合计23笔）；累计卖出公司股票29,464股，成交金额合计为 718,936.92元（合计23笔），上述交易构成短线交易行为，方华强先生承诺，自最后一笔买卖公司股票之日起六个月内不买卖公司股票。截至报告期末，方华强承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

公司以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易，本次重组交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。公司于2025年2月完成资产过户，业绩承诺期顺延，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年三个会计年度。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及

内部控制审计机构。具体内容详见公司于2024年12月14日在上交所官网披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。2024年第四次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	90.00	100.00
境内会计师事务所审计年限	2年	1年
境内会计师事务所注册会计师姓名	/	王法亮、凌亦超
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	/	王法亮（1年）、凌亦超（3年）

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	25.00
财务顾问	东方证券股份有限公司	100.00
保荐人	东方证券股份有限公司	-

注：

1、报告期内，公司聘请东方证券股份有限担任公司作为以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

2、东方证券股份有限公司对公司首次公开发行股票法定持续督导的期间至2023年12月31日止。目前法定持续督导期限已届满，鉴于公司募集资金尚未使用完毕，东方证券股份有限公司将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，持续督导期至上述剩余募集资金使用完毕为止。

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

综合考虑公司业务发展、对审计服务的需要以及市场信息，参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，同时为满足公司审计工作需求，结合实际经营情况，经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2024年12月14日在上交所官网披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。2024年第四次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

综合考虑公司业务发展、对审计服务的需要以及市场信息，参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，同时为满足公司审计工作需求，结合实际经营情况，经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2024年12月14日在上交所官网披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。2024年第四次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用 □不适用

报告期内，公司监事方颖女士收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对方颖采取出具警示函措施的决定》，具体内容详见公司于2024年9月4日在上交所官网披露的《关于公司监事收到上海证监局警示函的公告》（公告编号：2024-057）。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及实际控制人诚信状况良好，不存在所附较大数额的到期债务未清偿的情况，不属于失信联合惩戒对象。

十二、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例 (%)	关联交易结算方式	价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
春风化雨	联营公司	销售商品	销售产品	协议定价	市场价格	174,474.88	0.04	根据合同约定结算	-	-
春风化雨	联营公司	提供劳务	提供劳务	协议定价	市场价格	517,595.02	49.76	根据合同约定结算	-	-
春风化雨	联营公司	租入租出	房屋租赁	协议定价	市场价格	607,959.06	100.00	根据合同约定结算	-	-
上海曜影	其他关联人	接受劳务	采购服务	协议定价	市场价格	9,600.00	0.00	根据合同约定结算	-	-
Implanet	联营公司	销售商品	销售产品	协议定价	市场价格	683,392.85	0.15	根据合同约定结算	-	-
Implanet America，Inc.	联营公司	销售商品	销售产品	协议定价	市场价格	610,002.02	0.14	根据合同约定结算
合计				/	/	2,603,023.83	不适用	/	/	/
大额销货退回的详细情况
关联交易的说明					2、春风化雨租赁房屋的关联交易金额中包含向春风化雨提供房屋租赁服务期间产生的物业费及水电费。

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易。2024年5月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2024年8月30日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2025年1月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号），同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2025年2月，公司完成相关标的资产过户手续，公司当前通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。2025年2月起，水木天蓬100%纳入公司合并报表范围内。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

公司以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易，本次重组交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。公司于2025年2月完成资产过户，业绩承诺期顺延，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年三个会计年度。

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

起始日

到期日

担保类型

担保物（如有）

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

反担保情况

是否为关联方担保

关联 关系

无

无

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

0

公司及其子公司对子公司的担保情况

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

被担保方与上市公司的关系

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

三友医疗

公司本部

Implanet

控股子公司

1,520

2024年11月26日

2024年11月26日

2025年11月26日

一般担保

否

否

/

否

报告期内对子公司担保发生额合计

1,520

报告期末对子公司担保余额合计（B）

1,520

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

1,520

担保总额占公司净资产的比例(%)

0.74

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明	经公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于为控股公司提供担保的议案》，同意公司为控股孙公司Implanet公司向银行申请的融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过人民币3,000万元的担保，具体担保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等。具体内容详见公司于2024年11月5日在上交所官网披露的的《关于为控股公司提供担保的公告》（编号：2024-066）。上述议案经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品	募集资金	98,000,000	-	-
银行理财产品	自有资金	913,100,000	50,000,000	-

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

来源

投向

是否存在受限情形

报酬确定方式

收益率

(如有)

收益或损失

未到期金额

逾期未收回金额

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

70,000,000

2024/9/2

2024/12/2

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.23%

/

393,750.00

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

70,000,000

2024/12/2

2024/12/31

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.15%

/

121,236.11

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

64,000,000

2024/5/6

2024/5/31

募集资金

银行

否

到期还本付息

2.28%

/

101,333.33

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

30,000,000

2024/5/17

2024/5/31

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.20%

/

25,666.67

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

70,000,000

2024/6/3

2024/6/28

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.70%

/

131,250.00

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

30,000,000

2024/6/3

2024/6/28

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.58%

/

53,750.00

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

50,000,000

2024/7/1

2024/7/31

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.50%

/

104,166.67

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

30,000,000

2024/7/1

2024/7/31

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.55%

/

63,750.00

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

60,000,000

2024/8/2

2024/8/30

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.35%

/

109,666.67

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

30,000,000

2024/9/2

2024/9/30

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.50%

/

58,333.33

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

40,000,000

2024/9/2

2024/9/30

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.60%

/

80,888.89

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股

银行理财产品

80,000,000

2024/10/8

2024/10/31

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.47%

/

126,244.44

/

/

是

否

/

份有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

50,000,000

2024/10/14

2025/1/14

自有资金

银行

否

到期还本付息

/

/

/

50,000,000

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

40,000,000

2024/11/4

2024/12/4

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.05%

/

68,333.33

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

40,000,000

2024/12/2

2024/12/31

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.20%

/

70,888.89

/

/

是

否

/

广发银行股份有限公司上海虹桥支行

银行理财产品

60,000,000

2024/5/28

2024/8/26

自有资金

银行

否

到期还本付息

1.33%

/

199,726.03

/

/

是

否

/

广发银行股份有限公司上海虹桥支行

银行理财产品

30,000,000

2024/8/30

2024/10/14

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.37%

/

88,767.12

/

/

是

否

/

广发银行股份有限公司上海

银行理财产品

35,000,000

2024/10/22

2024/12/24

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.22%

/

135,924.66

/

/

是

否

/

虹桥支行

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

10,000,000

2024/7/1

2024/7/31

募集资金

银行

否

到期还本付息

2.45%

/

20,416.67

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

10,000,000

2024/8/2

2024/8/30

募集资金

银行

否

到期还本付息

2.35%

/

18,277.78

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

14,000,000

2024/12/2

2024/12/31

募集资金

银行

否

到期还本付息

2.20%

/

24,811.11

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

19,500,000

2024/6/3

2024/6/28

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.58%

/

34,937.50

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

19,000,000

2024/7/8

2024/10/8

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.25%

/

109,250.00

/

/

是

否

/

招商银行股份有限公司

银行理财产品

10,000,000

2024/5/22

2024/5/29

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.43%

/

4,717.81

/

/

是

否

/

招商银行股份有限公司

银行理财产品

10,000,000

2024/6/4

2024/6/28

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.07%

/

13,808.22

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

10,000,000

2024/8/2

2024/8/30

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.35%

/

18,277.78

/

/

是

否

/

上海浦东发展银行股份有限公司

银行理财产品

10,000,000

2024/7/1

2024/7/31

自有资金

银行

否

到期还本付息

2.45%

/

20,416.67

/

/

是

否

/

招商银行股份有限公司

银行理财产品

19,600,000

2023/7/4

2024/5/20

自有资金

银行

否

到期还本付息

0.97%

/

170,216.41

/

/

是

否

/

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

募集资金来源	募集资金到位时间	募集资金总额	募集资金净额（1）	招股书或募集说明书中募集资金承诺投资总额（2）	超募资金总额（3）=（1）-（2）	截至报告期末累计投入募集资金总额（4）	其中：截至报告期末超募资金累计投入总额 （5）	截至报告期末募集资金累计投入进度（%）(6)＝(4)/(1)	截至报告期末超募资金累计投入进度（%）(7)＝(5)/(3)	本年度投入金额（8）	本年度投入金额占比（%）（9）=(8)/(1)	变更用途的募集资金总额
首次公开发行股票	2020年4月1日	107,595.02	97,805.74	60,000.00	37,805.74	89,344.72	39,842.10	91.35	105.39	7,446.81	7.61	-
合计	/	107,595.02	97,805.74	60,000.00	37,805.74	89,344.72	39,842.10	/	/	7,446.81	/	-

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

募集资金来源

项目名称

项目

是否为招股书

是否涉

募集资金计划投资总额 (1)

本年投入金额

截至报告期末累计投入募集

截至报告期末累计

项目达到预定可使

是否已

投入进

投入进度未达

本年实现

本项目已实现

项目可行性是

节余金额

性质

或者募集说明书中的承诺投资项目

及变更投向

资金总额（2）

(3)＝(2)/(1)

用状态日期

结项

度是否符合计划的进度

计划的具体原因

的效益

的效益或者研发成果

否发生重大变化，如是，请说明具体情况

首次公开发行股票

骨科植入物扩产项目

生产建设

是

否

18,216.37

14,185.32

77.87

2020年12月

是

是

不适用

不适用

不适用

不适用

4,031.05

首次公开发行股票

骨科产品研发中心建设项目

研发

是

否

10,775.67

8,387.12

77.83

2021年12月

是

是

不适用

不适用

不适用

不适用

2,388.55

首次公开发行股票

营销网络建设项目

运营管理

是

否

7,723.38

60.04

7,159.80

92.70

2024年12月

是

是

不适用

不适用

不适用

不适用

563.58

首次公开发行股票

补充流动资金项目

补流还贷

是

否

18,784.58

18,719.69

99.65

是

是

不适用

不适用

不适用

不适用

64.89

首次公开发行股票

医用高强缝合线及相关的骨科软组

研发

否

否

4,500.00

544.67

1,050.69

23.35

2027年12月

否

是

不适用

不适用

不适用

不适用

3,449.31

织修复重建医疗器械项目

首次公开发行股票

超募补充流动资金

补流还贷

否

否

37,805.74

6,842.10

39,842.10

105.39

是

是

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

合计

/

/

/

/

97,805.74

7,446.81

89,344.72

/

/

/

/

/

/

/

10,497.38

注：

1、2022年8月19日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部投资结构。

2、截至报告期末累计投入的超募资金总额，投入金额包括超募资金产生的利息及现金管理收益等，因此累计投入进度超过100%。

2、 超募资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

用途	性质	（1）	（2）	(3)＝(2)/(1)	备注
超募资金	补流还贷	378,057,381.28	398,420,976.28	105.39
合计	/	378,057,381.28	398,420,976.28	/	/

注：截至报告期末累计投入的超募资金总额包括超募资金产生的利息及现金管理收益等，因此累计投入进度超过100%。

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14957号）。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

2023年8月24日公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在上交所官网披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。公司在规定期限内实际使用了人民币7,504.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。2024年8月15日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币7,504.90万全部归还至募集资金专用账户。上述募集资金的归还情况已通知公司的保荐机构及保荐代表人。

2024年8月27日公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2024年8月28日在上交所官网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-052）。

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

董事会审议日期	募集资金用于现金管理的有效审议额度	起始日期	结束日期	报告期末现金管理余额	期间最高余额是否超出授权额度
2024年4月24日	1.00	2024年4月24日	2025年4月23日	0	否

其他说明2024年4月24日公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高限额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月26日在上交所官网披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

报告期内公司总股数及股本结构未发生变化。截止报告期末，公司总股本为248,453,535股。2025年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成以发行股份及支付现金方式购买水木天蓬剩余股权并募集配套资金暨关联交易之购买资产的新增股份登记手续，本次发行前公司总股本为248,453,535股，新增股份16,398,994股，本次发行股份登记后公司总股本为264,852,529股。具体内容详见公司于2025年2月28日在上交所官网披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-011）。2025年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行股份及支付现金方式购买水木天蓬剩余股权并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续，本次发行前公司总股本为264,852,529股，新增股份13,032,886股，本次发行股份登记后公司总股本为277,885,415股。截止目前，公司总股本为277,885,415股。具体内容详见公司于2025年3月27日在上交所官网披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-023）。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	5,511
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	6,312
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）	0

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
（全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押、标记或冻结情况		性质
					状态	数量
QM5 LIMITED	0	40,955,470	16.48	0	无	0	境外法人
徐农	1,043,387	28,514,417	11.48	0	无	0	境内自然人
Michael Mingyan Liu（刘明岩）	301,155	25,284,935	10.18	0	无	0	境外自然人
David Fan（范湘龙）	252,922	17,379,262	6.99	0	无	0	境外自然人
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金	9,590,145	11,700,000	4.71	0	无	0	其他
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划	2,432,100	7,401,170	2.98	0	无	0	其他
中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金	6,556,812	6,556,812	2.64	0	无	0	其他

上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金	5,850,950	5,850,950	2.35	0	无	0	其他
上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金	1,059,600	5,580,000	2.25	0	无	0	其他
中泰证券资管－招商银行－中泰星河12号集合资产管理计划	664,153	4,137,691	1.67	0	无	0	其他
前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称			持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
						种类		数量
QM5 LIMITED			40,955,470			人民币普通股		40,955,470
徐农			28,514,417			人民币普通股		28,514,417
Michael Mingyan Liu（刘明岩）			25,284,935			人民币普通股		25,284,935
David Fan（范湘龙）			17,379,262			人民币普通股		17,379,262
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金			11,700,000			人民币普通股		11,700,000
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划			7,401,170			人民币普通股		7,401,170
中国建设银行股份有限公司－南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金			6,556,812			人民币普通股		6,556,812
上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金			5,850,950			人民币普通股		5,850,950
上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金			5,580,000			人民币普通股		5,580,000
中泰证券资管－招商银行－中泰星河12号集合资产管理计划			4,137,691			人民币普通股		4,137,691
前十名股东中回购专户情况说明			不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明			不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明			(2)徐农与混沌天成精选策略18号单一资产管理计划及其管理人混沌天成资产管理（上海）有限公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。 （3）除此之外，本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明			不适用

注：上表中股东的持股比例均以截止报告期末公司总股本248,453,535股进行计算。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
股东名称（全称	期初普通账户、信用账户持股		期初转融通出借股份且尚未归还		期末普通账户、信用账户持股		期末转融通出借股份且尚未归还
	数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）	数量合计	比例（%）
上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金	4,520,400	1.82	39,600	0.02	5,580,000	2.25	0	0

注：上表中股东的持股比例均以截止报告期末公司总股本248,453,535股进行计算。

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

(五) 首次公开发行战略配售情况

1、 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

√适用 □不适用

单位：股

股东/持有人名称

获配的股票/存

可上市交易时间

报告期内

包含转融通借

	托凭证数量		增减变动数量	出股份/存托凭证的期末持有数量
混沌天成资管-华泰证券-混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划	4,794,728	2021年4月11日	0	522,862

2、 保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	与保荐机构的关系	获配的股票/存托凭证数量	可上市交易时间	报告期内增减变动数量	包含转融通借出股份/存托凭证的期末持有数量
上海东方证券创新投资有限公司	保荐机构母公司设立的全资子公司	2,053,340	2022年4月11日	0	0

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用 □不适用

公司无控股股东。公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

姓名	徐农
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	是
主要职业及职务	三友医疗总经理、董事、法定代表人
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无
姓名	Michael Mingyan Liu（刘明岩）
国籍	法国
是否取得其他国家或地区居留权	是
主要职业及职务	三友医疗董事长、首席科学家、核心技术人员
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无
姓名	David Fan（范湘龙）
国籍	美国
是否取得其他国家或地区居留权	是
主要职业及职务	三友医疗董事、副总经理兼董事会秘书
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

截止本报告披露日，公司总股本为277,885,415股，徐农直接持有公司11.78%的股份、混沌天成18号直接持有公司2.66%的股份、Michael Mingyan Liu（刘明岩）直接持有公司9.10%的股份、David Fan（范湘龙）直接持有公司6.25%的股份，合计控制公司29.80%的股权；除上述主体外的其他股东单独持股或与其关联方合计持股比例均不足20%。

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。截止本报告披露日，公司总股本为277,885,415股，徐农直接持有公司11.78%的股份、混沌天成18号直接持有公司2.66%的股份、Michael Mingyan Liu（刘明岩）直接持有公司9.10%的股份、David Fan（范湘龙）直接持有公司6.25%的股份，合计控制公司29.80%的股权；除上述主体外的其他股东单独持股或与其关联方合计持股比例均不足20%。注：截止本报告披露日，徐农先生和 David Fan（范湘龙）先生通过混沌天成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划分别间接持有公司股份为387,010股、35,852股（四舍五入取整），合计间接持股422,862股，以截止本报告披露日公司总股本277,885,415股计算，合计占公司总股本的0.15%。

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

√适用 □不适用

混沌天成18号是徐农本人通过自有资金认购，该资产管理计划是徐农先生作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农先生已与混沌天成18号及其管理人混沌天成资产管理（上海）有限公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。徐农先生的一致行动人Michael MingyanLiu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已对上述徐农先生新增一致行动人出具明确的同意意见。

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：港元

法人股东名称	单位负责人或法定代表人	成立日期	代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
QM5 LIMITED	Suk Han Grace Lee	2013年10月29日	不适用	10,000.00	对外投资
情况说明	无

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

一、 审计意见

我们审计了上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称三友医疗）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三友医疗2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三友医疗，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
（一）医疗器械产品销售收入的确认
2024年度，三友医疗销售医疗器械产品确认的营业收入为45,359.53万元，较2023年度减少1.48%。由于销售收入是三友医疗的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有	2) 选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计（三十四）”所述的会计政策及“七、合并财务报表项目附注之注释（六十一）。	4) 对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单等，评价相关收入确认是否符合三友医疗收入确认的会计政策； 5) 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）商誉的减值事项
财务报表对商誉减值的会计政策及披露载于财务报表“五、重要会计政策及会计估计（二十七）”所述的会计政策及“七、合并财务报表项目附注之注释（二十七）。	2) 获取了管理层编制的各资产组商誉的减值测试表，检查计算的准确性； 3) 评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合； 4) 综合考虑了该资产组历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来经营的假设、参数的选择，包括未来收入增长率、毛利率和费用率进行了合理性分析。

四、其他信息

三友医疗管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三友医疗2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三友医疗的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督三友医疗的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三友医疗持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三友医疗不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就三友医疗中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王法亮（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：凌亦超

中国?上海 二〇二五年四月二十七日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注七	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金	注释1	403,089,371.13	654,352,614.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	注释2	50,229,726.03	19,631,983.66
衍生金融资产
应收票据
应收账款	注释5	73,140,409.12	61,525,053.28

应收款项融资
预付款项	注释8	9,202,621.19	4,486,337.64
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	注释9	3,827,943.13	823,743.57
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	注释10	246,112,828.09	176,663,401.02
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	注释12	97,101,547.95
其他流动资产	注释13	150,927,842.41	28,818,733.34
流动资产合计		1,033,632,289.05	946,301,867.05
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	注释17	13,303,719.33	25,044,432.87
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	注释19	381,581,416.95	318,514,006.77
投资性房地产
固定资产	注释21	325,360,252.96	331,614,226.59
在建工程	注释22	5,456,724.67	6,529,688.17
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	注释25	15,764,850.41	5,947,899.25
无形资产	注释26	88,709,341.50	85,587,030.05
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉	注释27	345,867,050.16	315,301,980.61
长期待摊费用	注释28	32,486,743.76	45,584,442.65
递延所得税资产	注释29	3,804,054.48	22,694,453.97
其他非流动资产	注释30	60,693,807.56	158,376,095.27
非流动资产合计		1,273,027,961.78	1,315,194,256.20
资产总计		2,306,660,250.83	2,261,496,123.25
流动负债：
短期借款	注释32	15,253,325.22
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	注释36	86,680,917.98	100,708,280.51

预收款项
合同负债	注释38	6,227,339.68	4,743,433.54
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	注释39	29,334,857.24	22,864,626.66
应交税费	注释40	9,227,039.68	5,484,571.56
其他应付款	注释41	54,759,751.29	55,880,556.53
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	注释43	15,262,479.10	4,151,227.00
其他流动负债	注释44	8,091,558.62	616,646.36
流动负债合计		224,837,268.81	194,449,342.16
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	注释45	8,382,102.08
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	注释47	7,998,633.29	834,485.01
长期应付款
长期应付职工薪酬	注释49	1,635,011.00
预计负债	注释50	1,041,162.79	719,422.27
递延收益	注释51	7,118,233.82	6,687,688.97
递延所得税负债	注释29	6,898,945.31	16,105,048.37
其他非流动负债
非流动负债合计		33,074,088.29	24,346,644.62
负债合计		257,911,357.10	218,795,986.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	注释53	248,453,535.00	248,453,535.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	注释55	1,016,201,604.67	1,012,059,953.66
减：库存股
其他综合收益	注释57	(520,571.35)	104,081.87
专项储备
盈余公积	注释59	75,480,757.35	74,110,829.56
一般风险准备
未分配利润	注释60	572,182,118.62	581,462,804.04
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		1,911,797,444.29	1,916,191,204.13
少数股东权益		136,951,449.44	126,508,932.34

所有者权益（或股东权益）合计		2,048,748,893.73	2,042,700,136.47
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,306,660,250.83	2,261,496,123.25

公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注十九	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金		251,630,651.41	455,905,557.95
交易性金融资产		50,229,726.03
衍生金融资产
应收票据
应收账款	注释1	79,301,272.07	56,083,775.37
应收款项融资
预付款项		6,929,866.81	990,934.75
其他应收款	注释2	55,431,314.71	73,604,181.55
其中：应收利息
应收股利
存货		185,404,550.92	151,006,358.43
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		97,101,547.95
其他流动资产		21,187,994.66	7,631,628.88
流动资产合计		747,216,924.56	745,222,436.93
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	注释3	674,380,404.08	635,006,089.38
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		381,581,416.95	318,514,006.77
投资性房地产
固定资产		141,062,029.56	149,378,684.90
在建工程		4,918,716.62	1,117,433.86
生产性生物资产
油气资产
使用权资产		2,481,930.08	3,234,461.61
无形资产		21,902,821.12	23,459,704.69
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源

商誉
长期待摊费用		27,222,429.37	40,220,928.84
递延所得税资产		4,678,952.22	18,401,330.83
其他非流动资产		32,105,356.15	148,577,080.18
非流动资产合计		1,290,334,056.15	1,337,909,721.06
资产总计		2,037,550,980.71	2,083,132,157.99
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		68,903,820.12	84,081,924.49
预收款项
合同负债		1,483,606.26	3,204,734.42
应付职工薪酬		10,346,630.45	12,270,089.33
应交税费		2,512,535.22	284,581.98
其他应付款		52,254,570.88	64,591,718.25
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		1,013,029.29	1,478,695.68
其他流动负债		192,868.81	416,615.47
流动负债合计		136,707,061.03	166,328,359.62
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债		265,074.16	671,424.66
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		523,477.41	719,422.27
递延收益		4,107,088.82	4,587,688.97
递延所得税负债			13,338,536.37
其他非流动负债
非流动负债合计		4,895,640.39	19,317,072.27
负债合计		141,602,701.42	185,645,431.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		248,453,535.00	248,453,535.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,015,143,960.99	1,011,002,309.98
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积		75,480,757.35	74,110,829.56
未分配利润		556,870,025.95	563,920,051.56

所有者权益（或股东权益）合计		1,895,948,279.29	1,897,486,726.10
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,037,550,980.71	2,083,132,157.99

公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注七	2024年度	2023年度
一、营业总收入		453,595,346.98	460,392,060.81
其中：营业收入	注释61	453,595,346.98	460,392,060.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		422,864,287.61	340,919,670.33
其中：营业成本	注释61	130,023,713.27	92,302,988.28
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	注释62	5,651,505.96	6,008,896.80
销售费用	注释63	144,542,711.05	161,492,192.48
管理费用	注释64	67,163,494.75	31,984,152.04
研发费用	注释65	84,288,436.24	65,216,098.06
财务费用	注释66	-8,805,573.66	-16,084,657.33
其中：利息费用		1,174,521.16	268,094.43
利息收入		12,076,583.59	16,254,737.22
加：其他收益	注释67	5,468,906.68	10,661,638.70
投资收益（损失以“－”号填列）	注释68	1,520,728.42	-22,700,474.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-4,985,334.75	-23,780,276.21
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	注释70	4,160,756.48	16,801,179.97
信用减值损失（损失以“-”号填列）	注释71	-1,121,874.56	8,673,881.45

资产减值损失（损失以“-”号填列）	注释72	-26,127,694.17	-12,492,736.55
资产处置收益（损失以“－”号填列）	注释73	6,434,089.72	10,206.74
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		21,065,971.94	120,426,086.56
加：营业外收入	注释74	1,831,218.59	14,987,276.14
减：营业外支出	注释75	993,829.74	544,342.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		21,903,360.79	134,869,020.35
减：所得税费用	注释76	9,790,634.14	21,229,581.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		12,112,726.65	113,639,439.34
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		12,112,726.65	113,639,439.34
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		11,468,618.10	95,582,882.73
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		644,108.55	18,056,556.61
六、其他综合收益的税后净额	注释77	-849,901.15	122,362.74
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-624,653.22	63,402.74
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益		-624,653.22	63,402.74
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额		-534,391.88	63,402.74
（7）其他		-90,261.34

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-225,247.93	58,960.00
七、综合收益总额		11,262,825.50	113,761,802.08
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		10,843,964.88	95,646,285.47
（二）归属于少数股东的综合收益总额		418,860.62	18,115,516.61
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.05	0.38
（二）稀释每股收益(元/股)		0.05	0.38

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注十九	2024年度	2023年度
一、营业收入	注释4	301,447,177.89	368,960,034.64
减：营业成本	注释4	110,530,033.26	81,164,938.57
税金及附加		2,881,673.71	3,902,710.69
销售费用		81,149,615.43	139,895,938.93
管理费用		21,963,978.57	21,786,151.32
研发费用		31,614,280.22	35,589,939.24
财务费用		-8,517,057.71	-14,592,981.74
其中：利息费用		363,866.91	88,816.84
利息收入		9,305,061.46	14,643,810.16
加：其他收益	注释5	2,820,301.59	4,631,764.94
投资收益（损失以“－”号填列）		-1,374,042.06	-2,895,507.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-3,669,848.74	-3,491,757.68
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		4,160,756.48	16,975,172.36
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-29,780,470.29	-4,351,294.04
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-25,219,512.91	-11,505,039.41
资产处置收益（损失以“－”号填列）			10,206.74
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		12,431,687.22	104,078,640.54
加：营业外收入		1,824,517.54	14,746,377.54
减：营业外支出		93,315.16	424,977.87

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		14,162,889.60	118,400,040.21
减：所得税费用		463,611.69	13,490,452.79
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		13,699,277.91	104,909,587.42
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		13,699,277.91	104,909,587.42
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		13,699,277.91	104,909,587.42
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.06	0.42
（二）稀释每股收益(元/股)		0.06	0.42

公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注七	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		512,038,648.74	725,744,464.28
客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		18,463,204.23
收到其他与经营活动有关的现金	注释78	29,776,858.14	57,639,173.39
经营活动现金流入小计		560,278,711.11	783,383,637.67
购买商品、接受劳务支付的现金		163,412,624.93	162,712,945.40
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		155,579,045.30	114,714,426.25
支付的各项税费		38,216,894.66	71,756,726.36
支付其他与经营活动有关的现金	注释78	192,105,479.29	166,765,693.95
经营活动现金流出小计		549,314,044.18	515,949,791.96
经营活动产生的现金流量净额		10,964,666.93	267,433,845.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	注释78	1,081,192,607.75	233,300,000.00
取得投资收益收到的现金		2,764,630.41	1,079,801.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		5,421,629.07	152,813.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,089,378,867.23	234,532,615.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		37,436,758.18	25,938,338.63
投资支付的现金	注释78	1,285,532,378.82	109,419,792.95

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			30,377,319.89
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,322,969,137.00	165,735,451.47
投资活动产生的现金流量净额		-233,590,269.77	68,797,163.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,456,992.08
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		2,456,992.08
取得借款收到的现金		45,144,554.95
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		47,601,547.03
偿还债务支付的现金		44,706,814.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		22,650,683.28	19,198,688.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	注释78	8,412,446.36	3,553,998.42
筹资活动现金流出小计		75,769,944.40	22,752,686.81
筹资活动产生的现金流量净额		-28,168,397.37	-22,752,686.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-469,243.20	444,233.94
五、现金及现金等价物净增加额		-251,263,243.41	313,922,556.79
加：期初现金及现金等价物余额		654,352,614.54	340,430,057.75
六、期末现金及现金等价物余额		403,089,371.13	654,352,614.54

公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注十九	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		306,121,389.92	601,548,932.09
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		24,389,449.30	57,881,110.12
经营活动现金流入小计		330,510,839.22	659,430,042.21

购买商品、接受劳务支付的现金		117,310,101.48	146,524,256.26
支付给职工及为职工支付的现金		70,206,143.93	75,176,504.93
支付的各项税费		17,400,953.10	52,162,511.46
支付其他与经营活动有关的现金		142,102,166.84	148,744,292.90
经营活动现金流出小计		347,019,365.35	422,607,565.55
经营活动产生的现金流量净额		-16,508,526.13	236,822,476.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		909,463,424.75	203,000,000.00
取得投资收益收到的现金		2,393,006.02	596,250.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		911,856,430.77	203,596,250.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		6,191,670.44	6,840,715.14
投资支付的现金		1,070,331,378.82	131,925,300.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,076,523,049.26	138,766,015.14
投资活动产生的现金流量净额		-164,666,618.49	64,830,234.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		30,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		19,673,562.12	19,198,688.39
支付其他与筹资活动有关的现金		3,064,671.10	1,427,858.84
筹资活动现金流出小计		52,738,233.22	20,626,547.23
筹资活动产生的现金流量净额		-22,738,233.22	-20,626,547.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-361,528.70	118,603.20
五、现金及现金等价物净增加额		-204,274,906.54	281,144,767.49

加：期初现金及现金等价物余额		455,905,557.95	174,760,790.46
六、期末现金及现金等价物余额		251,630,651.41	455,905,557.95

公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	2024年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	248,453,535.00				1,012,059,953.66		104,081.87		74,110,829.56		581,462,804.04		1,916,191,204.13	126,508,932.34	2,042,700,136.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	248,453,535.00				1,012,059,953.66		104,081.87		74,110,829.56		581,462,804.04		1,916,191,204.13	126,508,932.34	2,042,700,136.47
三、本期增减变动金额（减少以“－					4,141,651.01		-624,653.22		1,369,927.79		-9,280,685.42		-4,393,759.84	10,442,517.10	6,048,757.26

”号填列）
（一）综合收益总额							-624,653.22				11,468,618.10		10,843,964.88	418,860.62	11,262,825.50
（二）所有者投入和减少资本					4,141,651.01								4,141,651.01	10,023,656.48	14,165,307.49
1．所有者投入的普通股														6,402,391.59	6,402,391.59
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					4,141,651.01								4,141,651.01	3,621,264.89	7,762,915.90
4．其他
（三）利润分配									1,369,927.79		-20,749,303.52		-19,379,375.73		-19,379,375.73

1．提取盈余公积									1,369,927.79		-1,369,927.79
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-19,379,375.73		-19,379,375.73		-19,379,375.73
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	248,453,535.00				1,016,201,604.67		-520,571.35		75,480,757.35		572,182,118.62		1,911,797,444.29	136,951,449.44	2,048,748,893.73

项目	2023年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	225,866,850.00				1,034,646,638.66		40,679.13		63,619,870.82		515,569,568.44		1,839,743,607.05	73,272,589.67	1,913,016,196.72
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	225,866,850.00				1,034,646,638.66		40,679.13		63,619,870.82		515,569,568.44		1,839,743,607.05	73,272,589.67	1,913,016,196.72
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	22,586,685.00				-22,586,685.00		63,402.74		10,490,958.74		65,893,235.60		76,447,597.08	53,236,342.67	129,683,939.75
（一）综合收益总额							63,402.74				95,582,882.73		95,646,285.47	18,115,516.61	113,761,802.08
（二）所有者投入和														35,120,826.06	35,120,826.06

减少资本
1．所有者投入的普通股														35,120,826.06	35,120,826.06
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配	22,586,685.00				-22,586,685.00				10,490,958.74		-29,689,647.13		-19,198,688.39		-19,198,688.39
1．提取盈余公积									10,490,958.74		-10,490,958.74
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配	22,586,685.00				-22,586,685.00						-19,198,688.39		-19,198,688.39		-19,198,688.39
4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	248,453,535.00				1,012,059,953.66		104,081.87		74,110,829.56		581,462,804.04		1,916,191,204.13	126,508,932.34	2,042,700,136.47

公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	2024年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	248,453,535.00				1,011,002,309.98				74,110,829.56	563,920,051.56	1,897,486,726.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	248,453,535.00				1,011,002,309.98				74,110,829.56	563,920,051.56	1,897,486,726.10
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					4,141,651.01				1,369,927.79	-7,050,025.61	-1,538,446.81
（一）综合收益总额										13,699,277.91	13,699,277.91
（二）所有者投入和减少资本					4,141,651.01						4,141,651.01
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他					4,141,651.01						4,141,651.01
（三）利润分配									1,369,927.79	-20,749,303.52	-19,379,375.73
1．提取盈余公积									1,369,927.79	-1,369,927.79
2．对所有者（或股东）的分配										-19,379,375.73	-19,379,375.73
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	248,453,535.00				1,015,143,960.99				75,480,757.35	556,870,025.95	1,895,948,279.29

项目	2023年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	225,866,850.00				1,033,588,994.98				63,619,870.82	488,700,111.27	1,811,775,827.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	225,866,850.00				1,033,588,994.98				63,619,870.82	488,700,111.27	1,811,775,827.07

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	22,586,685.00				-22,586,685.00				10,490,958.74	75,219,940.29	85,710,899.03
（一）综合收益总额										104,909,587.42	104,909,587.42
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配	22,586,685.00				-22,586,685.00				10,490,958.74	-29,689,647.13	-19,198,688.39
1．提取盈余公积									10,490,958.74	-10,490,958.74
2．对所有者（或股东）的分配	22,586,685.00				-22,586,685.00					-19,198,688.39	-19,198,688.39
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	248,453,535.00				1,011,002,309.98				74,110,829.56	563,920,051.56	1,897,486,726.10

公司负责人：徐农 主管会计工作负责人：倪暖 会计机构负责人：倪暖

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称“上海三友”)前身为上海三友医疗器械有限公司，于2005年4月19日经上海市工商行政管理局嘉定分局批准，由上海三友医疗器械经营有限公司、上海三友外科器材有限公司及自然人张荣康、邹冰、陆士平、丁庆丰、俞彦冬共同出资设立。2016年7月，上海三友整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2016)第114929号《审计报告》，上海三友截止2015年12月31日的净资产为155,714,463.70元，按1:0.8991的比例折算成股本，共折合140,000,000.00股(每股面值1.00元)，转入资本公积15,714,463.70元。本次变更已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2016)第141145号验资报告验证，并在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2017年9月，根据上海三友股东会决议、发起人协议及修改后公司章程规定，上海三友增加注册资本至人民币154,000,000.00元，新增14,000,000.00元注册资本分别由新增投资方平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、石河子市隆基股权投资合伙企业(有限合伙)以货币资金增资。同时批准新疆泰同股权投资合伙企业(有限合伙)转让上海三友股份，新疆泰同股权投资合伙企业(有限合伙)将所持616,000.00股股份以4,400,000.00元转让给宁波梅山保税港区泰洁股权投资合伙企业(有限合伙)；将所持2,100,000.00股股份15,000,000.00元转让给上海泰沂创业投资合伙企业(有限合伙)；将所持2,100,000.00股股份15,000,000.00元转让给宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)。本次变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2020年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可(2020)402号文核准，上海三友向社会发行新股51,333,500.00股，每股价格20.96元，发行后总股本205,333,500.00股;募集资金金额995,253,900.00元，扣除发行费用及增值税26,331,900.00元，计入实收资本金额51,333,500.00元，计入资本公积926,723,900.00元。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2022年5月，贵公司经公司2021年年度股东大会及第二届董事会第十九次会议审议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股，共计转增20,533,350.00股，本次转增后公司的总股本增加至225,866,850.00股。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2023年5月，贵公司经公司2022年年度股东大会及第三届董事会第六次会议审议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股，共计转增22,586,685.00股，本次转增后公司的总股本增加至248,453,535.00股。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。2025年3月，经贵公司2024年第一次临时股东大会审议及第三届董事会第十三次会议同意，并经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过及中国证券监督管理委员会以证监许可［[2025]109号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，贵公司向曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛发行16,398,994股；向特定对象发行人民币普通股13,032,886股，每股面值16.42元，发行股票募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除各项发行费用人民币10,079,860.52元（不含增值税），计入“股本”人民币13,032,886.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币190,887,241.60元。本次变更后的注册资本为人民币277,885,415.00元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2025]第ZA10044号及信会师报字[2025]第ZA10121号验资报告审验。。公司的企业法人营业执照注册号：913100007743059833。截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数24,845.3535万股，注册资本为24,845.3535万元，注册及总部地址：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号 。

公司经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本公司的实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。本财务报表业经公司董事会于2025年4月27日批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

/

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

项目	重要性标准
重要的应收款项坏账准备收回或转回	单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%以上且金额大于 500 万元
重要的应收款项实际核销	单项核销金额占各类应收款项坏账准备总额的 10%以上且金额大于 500 万元
账龄超过一年的重要合同负债	单项账龄超过 1 年的合同负债占合同负债总额的 10%以上且金额大于 500 万元
合同负债账面价值发生重大变动	合同负债账面价值变动金额占期初合同负债余额的 30%以上
重要的应付账款、其他应付款	单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的10%以上且金额大于500万元
重要的在建工程	单个项目的预算大于总资产的0.5%且金额大于500 万元
重要的预计负债	单个类型的预计负债占预计负债总额的10%以上且金额大于500万元
重要的非全资子公司	子公司净资产占集团净资产 5%以上，或单个子公司少数股东权益占集团净资产的 1% 以上
重要投资活动	单项投资活动占收到或支付投资活动相关的现金流入或流出总额的10%以上
重要的合营企业或联营企业	对单个被投资单位的长期股权投资账面价值占集团净资产的5%以上，或长期股权投资权益法下投资损益占集团合并净利润的10%以上
重要子公司	子公司净资产占集团净资产5%以上，或子公司净利润占集团合并净利润的10%以上

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1、 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、 合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

1、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用加权平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1、 金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3、 金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、 金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、 金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

12、 应收票据

□适用 √不适用

13、 应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称	组合类别	确定组合的依据
应收账款组合	账龄组合	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账龄	应收账款预期信用损失率（%）
1年以内	5.00
1－2年	20.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

14、 应收款项融资

□适用 √不适用

15、 其他应收款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称	组合类别	确定组合的依据
其他应收款组合	账龄组合	按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账龄	其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内	5.00
1－2年	20.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

16、 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

1、存货的分类和成本

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、委托代销商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法；

（3）生产工具采用按一年转销法。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的

成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

17、 合同资产

□适用 √不适用

18、 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19、 长期股权投资

√适用 □不适用

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施

控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联

营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

20、 投资性房地产不适用

21、 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	48	5	1.98
通用设备	年限平均法	3-5	5	19-31.67
专用设备	年限平均法	5-10	5	9.5-19
运输设备	年限平均法	4	5	23.75
固定资产装修	年限平均法	5-10	0	10-20

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

22、 在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成。

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业。

（3）所购建的固定资产、无形资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

23、 借款费用

□适用 √不适用

24、 生物资产

□适用 √不适用

25、 油气资产

□适用 √不适用

26、 无形资产

(1). 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	摊销方法	预计使用寿命的确定依据
专利权及非专利技术	5-10 年	年限平均法	合同性权利、其他法定权利的期限或预计技术更新换代的期限
软件使用权	5年	年限平均法	合同性权利、其他法定权利的期限或预计软件更新换代的期限
土地使用权	出让合同约定	年限平均法	土地权证规定的可使用年限

(2). 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

1、研发支出的归集范围

公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工 薪酬、技术开发费用、相关折旧摊销费用、材料费用、咨询费用、服务费用、以及与研发活动直接相关的其他费用等相关支出。

2、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

3、开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

27、 长期资产减值

√适用 □不适用

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉

之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。各项费用的摊销期限及摊销方法为：

项目	摊销方法	摊销年限
经营租入固定资产改良支出	受益期平均摊销	预计下次更新改造周期与剩余租赁期限孰短
产品认证服务费	受益期平均摊销	预计受益期限
外借工具	受益期平均摊销	预计工具的使用寿命
景观及绿化费	受益期平均摊销	预计受益期限

29、 合同负债

√适用 □不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

30、 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

31、 预计负债

√适用 □不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

? 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。? 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、 股份支付

√适用 □不适用

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

2、以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

33、 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

34、 收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

? 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。? 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。? 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当

履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

? 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。? 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。? 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。? 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。? 客户已接受该商品或服务等。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用 □不适用

公司销售医疗器械产品属于某一时点履行的义务。公司主要销售模式包括：经销模式（包括经销商买断模式和委托代销模式）及直销和配送商模式。各个销售模式下收入确认政策和时间标准如下：

（1）经销商买断模式：公司在经销商验货并签收后确认收入实现。

（2）委托代销模式：公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。

（3）直销和配送商模式：公司在医院实际使用后按照使用量确认收入实现。

35、 合同成本

√适用 □不适用

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

? 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。? 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。? 该成本预期能够收回。本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、 政府补助

√适用 □不适用

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

3、会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

37、 租赁

√适用 □不适用

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

（1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资

产按照成本进行初始计量。该成本包括：

租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司发生的初始直接费用；本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照本注释“五、（二十七）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

（3）短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

（4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

（1）经营租赁会计处理

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应

收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“五、（十一）金融工具”进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“五、（十一）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

38、 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

? 商誉的初始确认；? 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产

或清偿相关负债期间的适用税率计量。资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

? 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；? 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

39、 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

40、 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

其他说明

（1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。①关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：? 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。? 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。? 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。②关于供应商融资安排的披露解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该

企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。 该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。③关于售后租回交易的会计处理解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

41、 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1、 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	20%、13%、6%、5.5%
消费税
营业税
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	7%、5%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	见下表

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海三友医疗器械股份有限公司	15.00%
拓腾（苏州）医疗科技有限公司	25.00%
月明千里（苏州）医疗科技有限公司	20.00%
上海拓腾医疗器械有限公司	20.00%
北京水木天蓬医疗技术有限公司	15.00%
江苏水木天蓬科技有限公司	25.00%
北京水木天蓬医疗设备有限公司	15.00%
水木天蓬科技瑞士股份公司	17.90%
上海拓友医疗器械有限公司	20.00%
陕西三友鼎泰医疗器械有限公司	20.00%
四川三友鼎泰医疗器械有限公司	20.00%
苏州云合景从新材料科技有限公司	20.00%
三友（香港）国际医疗控股有限公司	16.50%
上海弦率医疗科技有限公司	20.00%
拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司	20.00%
上海友和济成医疗科技有限公司	20.00%
Implanet	25.00%
Implanet America, Inc.	28.90%
Implanet GMBH	15.00%

Orthopaedic& Spine Development SASU	25.00%
MADISON SASU	25.00%

2、 税收优惠

√适用 □不适用

1、本公司于2023年11月15日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202331002692），认证有效期3年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的规定，公司可在高新技术企业有效期内享受按15%的税率缴企业所得税。

2、北京水木天蓬医疗技术有限公司于2025年2月27日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202411008875）,认证有效期3年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的规定，公司可在高新技术企业有效期内享受按15%的税率缴企业所得税。

3、控股子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司于2024年12月2日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202411006029）,认证有效期3年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的规定，公司可在高新技术企业有效期内享受按15%的税率缴企业所得税。

4、根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税[2023]12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。陕西三友鼎泰医疗器械有限公司、月明千里（苏州）医疗科技有限公司、上海拓腾医疗器械有限公司、上海拓友医疗器械有限公司、四川三友鼎泰医疗器械有限公司、苏州云合景从新材料科技有限公司、上海弦率医疗科技有限公司、拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司及上海友和济成医疗科技有限公司符合小型微利企业认定标准，享受小型微利企业的税收优惠政策。

5、根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税[2023]12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。上海拓腾医疗器械有限公司、上海拓友医疗器械有限公司、四川三友鼎泰医疗器械有限公司享受此税收优惠政策，2023年1月起减半征收城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。

3、 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	54,248.31	48,051.24
银行存款	403,035,122.82	654,304,563.30
其他货币资金
存放财务公司存款
合计	403,089,371.13	654,352,614.54
其中：存放在境外的款项总额	12,238,996.32	1,381,768.55

其他说明/

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	指定理由和依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	50,229,726.03	19,631,983.66	/
其中：
银行理财产品、券商收益凭证及结构性存款	50,229,726.03	19,631,983.66	/
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	/	/	/
其中：
合计	50,229,726.03	19,631,983.66	/

其他说明：

√适用 □不适用

/

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(6). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用 √不适用

应收票据核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	74,348,977.34	59,729,494.08
1年以内小计	74,348,977.34	59,729,494.08
1至2年	2,010,779.65	4,605,719.60
2至3年	1,800,514.24	2,194,916.47
3年以上	5,344,981.48	3,460,641.32
3至4年
4至5年
5年以上
合计	83,505,252.71	69,990,771.47

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		价值	账面余额		坏账准备		价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	83,505,252.71	100.00	10,364,843.59	12.41	73,140,409.12	69,990,771.47	100.00	8,465,718.19	12.10	61,525,053.28
其中：
账龄组合	83,505,252.71	100.00	10,364,843.59	12.41	73,140,409.12	69,990,771.47	100.00	8,465,718.19	12.10	61,525,053.28
合计	83,505,252.71	/	10,364,843.59	/	73,140,409.12	69,990,771.47	/	8,465,718.19	/	61,525,053.28

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	73,348,977.34	3,717,449.10	5.00
1至2年	2,010,779.65	402,155.93	20.00
2至3年	1,800,514.24	900,257.08	50.00
3年以上	5,344,981.48	5,344,981.48	100.00
合计	83,505,252.71	10,364,843.59

按组合计提坏账准备的说明：

√适用 □不适用

/

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
	8,465,718.19	1,047,927.11		11,430.00	862,628.29	10,364,843.59
合计	8,465,718.19	1,047,927.11		11,430.00	862,628.29	10,364,843.59

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

核销金额

实际核销的应收账款

11,430.00

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
第一名	4,385,305.36		4,385,305.36	5.25	4,385,305.36
第二名	4,346,493.09		4,346,493.09	5.21	217,324.65
第三名	3,680,075.01		3,680,075.01	4.41	184,003.75
第四名	2,912,243.00		2,912,243.00	3.49	145,612.15
第五名	2,387,552.72		2,387,552.72	2.86	119,377.64
合计	17,711,669.18		17,711,669.18	21.22	5,051,623.55

其他说明/

其他说明：

□适用 √不适用

6、 合同资产

(1). 合同资产情况

□适用 √不适用

(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(4). 本期合同资产计提坏账准备情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(5). 本期实际核销的合同资产情况

□适用 √不适用

其中重要的合同资产核销情况

□适用 √不适用

合同资产核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 应收款项融资

(1) 应收款项融资分类列示

□适用 √不适用

(2) 期末公司已质押的应收款项融资

□适用 √不适用

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用 √不适用

(4) 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(6) 本期实际核销的应收款项融资情况

□适用 √不适用

其中重要的应收款项融资核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

(7) 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用 √不适用

(8) 其他说明：

□适用 √不适用

8、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	9,142,737.23	99.35	4,147,193.12	92.44
1至2年	59,883.96	0.65	339,144.52	7.56
2至3年
3年以上
合计	9,202,621.19	100.00	4,486,337.64	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

/

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第一名	4,272,499.99	46.43
第二名	1,263,352.70	13.73
第三名	582,232.56	6.33
第四名	314,623.90	3.42
第五名	199,950.00	2.17
合计	6,632,659.15	72.08

其他说明：

/

其他说明

□适用 √不适用

9、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	3,827,943.13	823,743.57
合计	3,827,943.13	823,743.57

其他说明：

√适用 □不适用

/

应收利息

(1).应收利息分类

□适用 √不适用

(2).重要逾期利息

□适用 √不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(5).坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(7).应收股利

□适用 √不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(11).坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(13).按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	3,908,353.09	422,154.37
1年以内小计	3,908,353.09	422,154.37
1至2年	91,485.37	327,306.79
2至3年	83,638.78	321,702.97
3年以上	3,691,604.40	383,036.10
3至4年
4至5年
5年以上
合计	7,775,081.64	1,454,200.23

(14).按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	1,989,692.27	953,798.60
备用金	142,243.66	205,876.50
其他	5,643,145.71	294,525.13
合计	7,775,081.64	1,454,200.23

(15).坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	630,456.66			630,456.66
2024年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	73,947.45			73,947.45

本期转回
本期转销
本期核销
其他变动	3,242,734.40			3,242,734.40
2024年12月31日余额	3,947,138.51			3,947,138.51

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(16).坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
账龄组合	630,456.66	73,947.45			3,242,734.40	3,947,138.51
合计	630,456.66	73,947.45			3,242,734.40	3,947,138.51

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明/

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	期末余额
第一名	1,291,336.59	16.61	业务处置应收款	3年以上	1,291,336.59

第二名	1,279,369.00	16.45	业务处置应收款	1年以内	63,968.45
第三名	533,958.00	6.87	保证金及押金	1年以内	26,697.90
第四名	473,530.29	6.09	业务处置应收款	3年以上	473,530.29
第五名	433,640.67	5.58	出口退税	1年以内	21,682.03
合计	4,011,834.55	51.60	/	/	1,877,215.27

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

10、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	41,815,395.02	455,932.55	41,359,462.47	33,899,760.18		33,899,760.18
在产品	52,263,698.04		52,263,698.04	49,193,625.39		49,193,625.39
库存商品	160,802,749.18	37,837,944.83	122,964,804.35	104,654,399.85	28,426,294.46	76,228,105.39
周转材料	2,652,727.61		2,652,727.61	279,456.62		279,456.62
消耗性生物资产

合同履约成本
委托代销商品	34,320,946.76	8,442,153.61	25,878,793.15	22,492,987.01	5,908,333.76	16,584,653.25
委托加工物资	993,342.47		993,342.47	477,800.19		477,800.19
合计	292,848,859.08	46,736,030.99	246,112,828.09	210,998,029.24	34,334,628.22	176,663,401.02

(2). 确认为存货的数据资源

□适用 √不适用

(3). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料		455,932.55				455,932.55
在产品
库存商品	28,426,294.46	14,477,633.05		4,971,639.13	94,343.55	37,837,944.83
周转材料
消耗性生物资产
合同履约成本
委托代销商品	5,908,333.76	6,026,222.01		3,473,979.88	18,422.28	8,442,153.61
合计	34,334,628.22	20,959,787.61		8,445,619.01	112,765.83	46,736,030.99

本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用 □不适用

销售转回

按组合计提存货跌价准备

□适用 √不适用

按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用 √不适用

(4). 存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用 √不适用

(5). 合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

11、 持有待售资产

□适用 √不适用

12、 一年内到期的非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的债权投资
一年内到期的其他债权投资
一年内到期的大额存单、定期存款	97,101,547.95
合计	97,101,547.95

一年内到期的债权投资

□适用 √不适用

一年内到期的其他债权投资

□适用 √不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明/

13、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
合同取得成本
应收退货成本	147,963.46	115,907.37

增值税留抵扣额及未认证进项税	8,795,178.49	21,339,839.26
所得税预缴税额	3, 070,929.09	7,362,986.71
一年期以内的大额存单、定期存款	137,734,526.09
发行费用	1,179,245.28
合计	150,927,842.41	28,818,733.34

其他说明/

14、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

/

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际的核销债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的债权投资情况核销情况

□适用 √不适用

债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

/

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他债权投资情况

□适用 √不适用

其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用 √不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(3). 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(5). 本期实际核销的长期应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的长期应收款核销情况

□适用 √不适用

长期应收款核销说明：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

(1). 长期股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	余额	本期增减变动								余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	16,942,539.86			-3,638,820.53						13,303,719.33
Implanet	8,101,893.01			-1,346,514.22					-6,755,378.79
小计	25,044,432.87			-4,985,334.75					-6,755,378.79	13,303,719.33
合计	25,044,432.87			-4,985,334.75					-6,755,378.79	13,303,719.33

(2). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明/

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 本期存在终止确认的情况说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
权益工具投资	381,581,416.95	318,514,006.77
合计	381,581,416.95	318,514,006.77

其他说明：

□适用 √不适用

20、 投资性房地产投资性房地产计量模式不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	325,360,252.96	331,614,226.59
固定资产清理
合计	325,360,252.96	331,614,226.59

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	专用设备	运输工具	通用设备	固定资产装修	合计
一、账面原值：
1.期初余额	257,794,718.86	123,518,361.19	3,218,583.62	15,757,270.25	19,926,259.30	420,215,193.22
2.本期增加金额		38,962,412.74	640,879.85	3,294,967.65		42,898,260.24
（1）购置		4,626,402.02		539,003.75		5,165,405.77
（2）在建工程转入		7,316,456.52	640,879.85	104,505.81		8,061,842.18
（3）企业合并增加		27,722,726.06		2,721,612.66		30,444,338.72
（4）外币报表折算差额		-703,171.86		-70,154.57		-773,326.43
3.本期减少金额	450,100.86	705,560.06		47,240.26		1,202,901.18
（1）处置或报废		705,560.06		47,240.26		752,800.32

（2）转入在建工程	450,100.86					450,100.86
4.期末余额	257,344,618.00	161,775,213.87	3,859,463.47	19,004,997.64	19,926,259.30	461,910,552.28
二、累计折旧
1.期初余额	12,051,591.80	63,859,373.48	2,175,163.15	8,306,344.50	2,208,493.70	88,600,966.63
2.本期增加金额	5,344,201.64	35,287,597.55	73,856.15	5,479,042.73	1,892,994.60	48,077,692.67
（1）计提	5,344,201.64	11,369,128.50	73,856.15	2,958,038.52	1,892,994.60	21,638,219.41
（2）企业合并增加		24,687,606.27		2,587,654.30		27,275,260.57
（3）外币报表折算差额		-769,137.22		-66,650.09		-835,787.31
3.本期减少金额		82,252.53		46,107.45		128,359.98
（1）处置或报废		82,252.53		46,107.45		128,359.98
4.期末余额	17,395,793.44	99,064,718.50	2,249,019.30	13,739,279.78	4,101,488.30	136,550,299.32
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	239,948,824.56	62,710,495.37	1,610,444.17	5,265,717.86	15,824,771.00	325,360,252.96
2.期初账面价值	245,743,127.06	59,658,987.71	1,043,420.47	7,450,925.75	17,717,765.60	331,614,226.59

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(4). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

(5). 固定资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

22、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	5,456,724.67	6,529,688.17
工程物资
合计	5,456,724.67	6,529,688.17

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
设备安装	4,918,716.62		4,918,716.62	6,529,688.17		6,529,688.17
装修工程	538,008.05		538,008.05
合计	5,456,724.67		5,456,724.67	6,529,688.17		6,529,688.17

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

(4). 在建工程的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(5). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用 √不适用

(3). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

(1) 油气资产情况

□适用 √不适用

(2) 油气资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

/

25、 使用权资产

(1) 使用权资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	专用设备	运输工具	通用设备	合计
一、账面原值
1.期初余额	13,360,706.23		740,534.82		14,101,241.05
2.本期增加金额	23,642,362.85	2,459,739.15	2,465,855.34	402,954.73	28,970,912.07
（1）新增租赁	11,538,886.34		702,876.82		12,241,763.16
（2）企业合并增加	12,382,842.32	2,521,709.00	1,805,318.48	413,106.64	17,122,976.44
（3）外币报表折算	-279,365.81	-61,969.85	-42,339.96	-10,151.91	-393,827.53
3.本期减少金额	173,347.47		865,650.70		1,038,998.17
（1）处置	173,347.47		865,650.70		1,038,998.17
4.期末余额	36,829,721.61	2,459,739.15	2,340,739.46	402,954.73	42,033,154.95

二、累计折旧
1.期初余额	7,857,127.80		296,214.00		8,153,341.80
2.本期增加金额	14,225,375.30	2,459,739.15	1,945,234.80	274,382.13	18,904,731.38
(1)计提	5,686,342.00		876,880.86	81,604.20	6,644,827.06
（2）企业合并增加	8,788,116.71	2,521,709.00	1,080,598.51	198,675.46	12,589,099.68
（3）外币报表折算	-249,083.41	-61,969.85	-12,244.57	-5,897.53	-329,195.36
3.本期减少金额	114,988.61		674,780.03		789,768.64
(1)处置	114,988.61		674,780.03		789,768.64
4.期末余额	21,967,514.49	2,459,739.15	1,566,668.77	274,382.13	26,268,304.54
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	14,862,207.12		774,070.69	128,572.60	15,764,850.41
2.期初账面价值	5,503,578.43		444,320.82		5,947,899.25

(2) 使用权资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

/

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权及非专利技术	软件使用权	合计
一、账面原值
1.期初余额	29,749,400.00	60,654,763.89	7,774,068.71	98,178,232.60
2.本期增加金额		22,629,292.69	3,873,711.43	26,503,004.12
(1)购置		17,475.73	654,797.13	672,272.86
(2)内部研发		23,181,491.60	3,300,010.57	26,481,502.17

(3)企业合并增加		-569,674.64	-81,096.27	-650,770.91
（4）外币报表折算差额
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	29,749,400.00	83,284,056.58	11,647,780.14	124,681,236.72
二、累计摊销
1.期初余额	3,259,863.89	4,381,786.20	4,949,552.46	12,591,202.55
2.本期增加金额	594,987.72	8,042,015.60	4,614,367.34	13,251,370.66
（1）计提	594,987.72	8,033,426.63	1,440,309.17	10,068,723.52
(2)企业合并增加		35,585.51	3,254,473.86	3,290,059.37
（3）外币报表折算差额		-26,996.54	-80,415.69	-107,412.23
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	3,854,851.61	12,423,801.80	9,563,919.80	25,842,573.21
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额		10,129,322.01		10,129,322.01
（1）计提		10,129,322.01		10,129,322.01
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额		10,129,322.01		10,129,322.01
四、账面价值
1.期末账面价值	25,894,548.39	60,730,932.77	2,083,860.34	88,709,341.50
2.期初账面价值	26,489,536.11	56,272,977.69	2,824,516.25	85,587,030.05

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2). 确认为无形资产的数据资源

□适用 √不适用

(3). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

(3) 无形资产的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
北京水木天蓬医疗技术有限公司	315,229,980.61					315,229,980.61
拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司	72,000.00					72,000.00
Implanet		30,637,069.55				30,637,069.55
合计	315,301,980.61	30,637,069.55				345,939,050.16

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提		处置
拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司		72,000.00				72,000.00
合计		72,000.00				72,000.00

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

名称	所属资产组或组合的构成及依据	所属经营分部及依据	是否与以前年度保持一致
北京水木天蓬医疗技术有限公司	收购水木天蓬形成商誉相关的资产组	医疗器械生产、研发和销售	是
Implanet	收购Implanet形成商誉相关的资产组	医疗器械生产、研发和销售	不适用

资产组或资产组组合发生变化

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(4). 可收回金额的具体确定方法

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目

账面价值

可收回金额

减值金额

公允价值和处置费用的

关键参数

关键参数的确定依据

				确定方式
Implanet	3,754.54	12,083.04		公开市场	股价
合计	3,754.54	12,083.04		/	/	/

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	账面价值	可收回金额	减值金额	预测期的年限	预测期的关键参数（增长率、利润率等）	预测期内的参数的确定依据	稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等）	稳定期的关键参数的确定依据
北京水木天蓬医疗技术有限公司	62,531.30	74,700.00		5年	增长率：16.47%-21.31% 折现率：11.04%		增长率：0% 折现率：11.04%
合计	62,531.30	74,700.00		/	/	/	/	/

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用 √不适用

(5). 业绩承诺及对应商誉减值情况

形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
外借工具	40,045,805.84	9,715,859.75	21,033,958.77	17,623.16	28,710,083.66
产品认证服务费	1,714,119.89		939,913.04		774,206.85
租入固定资产改良支出	3,824,516.92	274,042.06	1,096,105.73		3,002,453.25
合计	45,584,442.65	9,989,901.81	23,069,977.54	17,623.16	32,486,743.76

其他说明：

/

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	资产	可抵扣暂时性差异	资产
资产减值准备	42,936,766.37	6,486,108.21	34,334,628.22	5,150,194.23
内部交易未实现利润	23,124,264.61	3,978,280.26	17,136,007.73	2,985,390.80
可抵扣亏损	15,132,325.10	2,259,967.59	15,451,325.28	2,404,403.66
预提费用	19,176,120.80	2,876,418.12	53,764,757.18	8,064,713.58
信用减值准备	4, 930,782.90	722,077.96	8,163,227.46	1,791,841.51
租赁负债	7,323,959.13	1,098,593.87	6,332,846.98	1,026,020.43
递延收益	4,107,088.82	616,063.32	4,587,688.97	688,153.35
预提经销商返利	3,116,345.45	467,451.82	3,172,153.78	475,823.07
预计负债	523,477.41	78,521.61	719,422.27	107,913.34
合计	120, 371,130.59	18,583,482.76	143,662,057.87	22,694,453.97

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	负债	应纳税暂时性差异	负债
非同一控制企业合并资产评估增值	56,098,605.44	6,898,945.31	46,084,986.67	2,304,249.33
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
其他非流动金额资产公允	89,504,237.22	13,425,635.58	85,573,206.77	12,835,981.02
使用权资产	8,599,671.44	1,297,139.28	5,947,899.25	945,832.73
交易性金融资产公允价值变动	229,726.03	34,458.90	31,983.66	1,599.18
应收退货成本	147,963.46	22,194.52	115,907.37	17,386.11
合计	154,580,203.59	21,678,373.59	137,753,983.72	16,105,048.37

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	14,779,428.28	3,804,054.48		22,694,453.97

递延所得税负债

14,779,428.28

6,898,945.31

16,105,048.37

(4). 未确认递延所得税资产明细

□适用 √不适用

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
合同取得成本
合同履约成本
应收退货成本
合同资产
预付长期资产采购款	29,188,851.41		29,188,851.41	11,881,678.49		11,881,678.49
超过一年期的大额存单及定期存款	31,504,956.15		31,504,956.15	146,494,416.78		146,494,416.78
合计	60,693,807.56		60,693,807.56	158,376,095.27		158,376,095.27

其他说明：

/

31、 所有权或使用权受限资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金
应收票据
存货
其中：数据资源
固定资产
无形资产
其中：数据资源
其他流动资产	16,024,547.95	16,024,547.95	质押	定期存款质押
合计	16,024,547.95	16,024,547.95	/	/			/	/

其他说明：

/

32、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	15,253,325.22
保证借款
信用借款
合计	15,253,325.22

短期借款分类的说明：

/

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

33、 交易性金融负债

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

34、 衍生金融负债

□适用 √不适用

35、 应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用

36、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

材料款	44,415,053.21	13,277,955.95
应付服务费	16,479,212.78	50,569,566.92
工程设备款	11,763,272.97	23,448,977.39
其他款项	14,023,379.02	13,411,780.25
合计	86,680,917.98	100,708,280.51

(2). 账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

38、 合同负债

(1). 合同负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收货款	6,227,339.68	4,743,433.54
合计	6,227,339.68	4,743,433.54

(2). 账龄超过1年的重要合同负债

□适用 √不适用

(3). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	22,343,825.97	152,353,565.49	146,451,564.42	28,245,827.04
二、离职后福利-设定提存计划	520,800.69	11,216,238.52	10,648,009.01	1,089,030.20
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计	22,864,626.66	163,569,804.01	157,099,573.43	29,334,857.24

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	21,864,563.61	125,913,540.28	124,910,735.49	22,867,368.40
二、职工福利费		468,142.58	351,759.44	116,383.14
三、社会保险费	331,100.36	20,210,116.30	17,308,278.00	3,232,938.66
其中：医疗保险费	308,778.56	17,154,829.64	15,762,945.22	1,700,662.98
工伤保险费	19,856.22	582,783.39	314,494.11	288,145.50
生育保险费	2,465.58	60,410.47	59,711.22	3,164.83
其他		2,412,092.80	1,171,127.45	1,240,965.35
四、住房公积金	148,162.00	3,859,479.00	3,834,648.00	172,993.00
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤		1,902,287.33	46,143.49	1,856,143.84
七、短期利润分享计划
合计	22,343,825.97	152,353,565.49	146,451,564.42	28,245,827.04

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	504,973.40	10,765,603.87	10,344,561.69	926,015.58
2、失业保险费	15,827.29	450,634.65	303,447.32	163,014.62
3、企业年金缴费
合计	520,800.69	11,216,238.52	10,648,009.01	1,089,030.20

其他说明：

□适用 √不适用

40、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	6,573,498.51	3,320,733.69
消费税
营业税
企业所得税	1,464,950.98	1,090,811.59
个人所得税	193,087.50	155,997.73
城市维护建设税	263,102.22	242,690.71
房产税	408,807.40	434,286.80
教育费附加	128,683.68	107,060.37
地方教育费附加	85,789.12	71,373.56
其他	109,120.27	61,617.11
合计	9,227,039.68	5,484,571.56

其他说明：

/

41、 其他应付款

(1).项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	54,759,751.29	55,880,556.53
合计	54,759,751.29	55,880,556.53

其他说明：

□适用 √不适用

(2).应付利息

分类列示

□适用 √不适用

逾期的重要应付利息：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3).应付股利

分类列示

□适用 √不适用

(4).其他应付款

按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金	45,449,249.78	45,139,911.01
应付报销款	2,698,082.30	1,566,935.06
预提经销商返利	4,866,500.23	7,375,673.69
其他	1,745,918.98	1,798,036.77
合计	54,759,751.29	55,880,556.53

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	8,498,137.69
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债	6,764,341.41	4,151,227.00
合计	15,262,479.10	4,151,227.00

其他说明：

/

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
短期应付债券
应付退货款
待转销项税额	940,245.41	616,646.36
应收账款保理	7,151,313.21
合计	8,091,558.62	616,646.36

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款	16,880,239.77
信用借款
减：一年内到期的长期借款	-8,498,137.69
合计	8,382,102.08

长期借款分类的说明：

/

其他说明

□适用 √不适用

46、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的说明

□适用 √不适用

转股权会计处理及判断依据

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁付款额	14,762,974.70	4,985,712.01
其中：未确认融资费用	333,196.83	171,618.96
减：一年内到期的租赁负债	6,764,341.41	4,151,227.00
合计	7,998,633.29	834,485.01

其他说明：

/

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

√适用 □不适用

(1). 长期应付职工薪酬表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债	1,635,011.00
二、辞退福利
三、其他长期福利
合计	1,635,011.00

(2). 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、期初余额
二、计入当期损益的设定受益成本	183,939.82
1.当期服务成本	33,046.30
2.过去服务成本	150,893.52
3.结算利得（损失以“－”表示）
4、利息净额
三、计入其他综合收益的设定收益成本	158,757.88
1.精算利得（损失以“－”表示）	158,757.88
四、其他变动	1,292,313.30
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利
3.企业合并增加	1,329,242.03
4.外币报表折算差额	-36,928.73
五、期末余额	1,635,011.00

计划资产：

□适用 √不适用

设定受益计划净负债（净资产）

□适用 √不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用 √不适用

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	形成原因
对外提供担保

未决诉讼
产品质量保证
重组义务
待执行的亏损合同
应付退货款	523,477.41	719,422.27	预计销售退回
其他	517,685.38		Implant销售团队整合义务
合计	1,041,162.79	719,422.27	/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

/

51、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	6,687,688.97	1,746,100.00	1,315,555.15	7,118,233.82	与资产相关的政府补助
合计	6,687,688.97	1,746,100.00	1,315,555.15	7,118,233.82	/

其他说明：

□适用 √不适用

52、 其他非流动负债

□适用 √不适用

53、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		新股	送股	转股	其他	小计
股份总数	248,453,535.00						248,453,535.00

其他说明：

/

54、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,010,563,090.03			1,010,563,090.03
其他资本公积	1,496,863.63	4,141,651.01		5,638,514.64
合计	1,012,059,953.66	4,141,651.01		1,016,201,604.67

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期因子公司北京水木天蓬医疗技术有限公司的员工持股平台股东内部发生股权转让以及子公司Implanet实施的股权激励计划合计确认股份支付费用7,762,915.90元，公司按持股比例确认资本公积4,141,651.01元。

56、 库存股

□适用 √不适用

57、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	余额	本期发生金额						余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益	104,081.87	-849,901.16				-624,653.22	-225,247.94	-520,571.35
其中：权益法下可转损益的其他综合收益

其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期储备
外币财务报表折算差额	104,081.87	-728,842.49				-534,391.88	-194,450.61	-430,310.01
其他		-121,058.66				-90,261.34	-30,797.32	-90,261.34
其他综合收益合计	104,081.87	-849,901.16				-624,653.22	-225,247.94	-520,571.35

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

/

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	74,110,829.56	1,369,927.79		75,480,757.35
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	74,110,829.56	1,369,927.79		75,480,757.35

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

/

60、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	581,462,804.04	515,569,568.44
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	581,462,804.04	515,569,568.44
加：本期归属于母公司所有者的净利润	11,468,618.10	95,582,882.73
减：提取法定盈余公积	1,369,927.79	10,490,958.74
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	19,379,375.73	19,198,688.39
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	572,182,118.62	581,462,804.04

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润/ 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润/ 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润/ 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润/ 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润/ 元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	451,695,449.73	129,238,496.09	456,911,219.20	91,652,921.23
其他业务	1,899,897.25	785,217.18	3,480,841.61	650,067.05

合计

453,595,346.98

130,023,713.27

460,392,060.81

92,302,988.28

(2). 营业收入扣除情况表

单位：元 币种：人民币

项目	本年度	具体扣除情况	上年度	具体扣除情况
营业收入金额	453,595,346.98		460,392,060.81
营业收入扣除项目合计金额	1,899,897.25		3,480,841.61
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）	0.42	/	0.76	/
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计
二、不具备商业实质的收入

1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额	451,695,449.73		456,911,219.20

(3). 营业收入、营业成本的分解信息

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(4). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(6). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

其他说明：

/

62、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	1,680,912.14	1,940,733.97
教育费附加	878,657.16	1,058,971.88
资源税
房产税	1,635,229.60	1,799,715.95
土地使用税	110,157.04	193,553.38
车船使用税
印花税	427,861.80	309,688.28
地方教育费附加	585,771.45	705,981.23
其他	332,916.77	252.11
合计	5,651,505.96	6,008,896.80

其他说明：

/

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	56,400,060.56	40,917,411.59
商务服务费	52,651,676.17	95,851,895.94

市场推广费	10,585,564.53	6,660,281.75
差旅费用	9,064,307.73	5,501,425.36
折旧及摊销费用	4,032,264.70	4,173,904.73
办公费用	3,610,630.49	2,639,655.32
车辆费用	983,094.44	944,550.78
股份支付	240,769.70
其他	6,974,342.73	4,803,067.01
合计	144,542,711.05	161,492,192.48

其他说明：

/

64、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	32,890,713.74	15,090,210.97
折旧及摊销费用	13,945,281.22	4,319,600.55
咨询费	7,398,664.96	5,400,136.76
物业配套费	3,235,437.62	2,242,929.60
办公费用	3,092,109.63	1,692,097.37
股份支付	196,014.50
其他	6,405,273.08	3,239,176.79
合计	67,163,494.75	31,984,152.04

其他说明：

/

65、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	37,229,213.75	31,277,343.86
技术开发费	11,295,244.51	11,110,340.57
折旧及摊销费用	10,761,538.87	7,188,564.19
股份支付	7,326,131.70
材料费	8,007,665.73	4,335,124.78
咨询费	5,277,112.72	4,150,827.75
服务费	1,471,144.61	3,072,426.71
其他	2,920,384.35	4,081,470.20
合计	84,288,436.24	65,216,098.06

其他说明：

/

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	1,174,521.16	268,094.43
利息收入	-12,076,583.59	-16,254,737.22
汇兑损益	740,196.44	-321,871.20
其他	1,356,292.33	223,856.66

合计

-8,805,573.66

-16,084,657.33

其他说明：

/

67、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按性质分类	本期发生额	上期发生额
政府补助-其他	4,277,565.31	9,576,793.81
进项税加计抵减	1,013,680.92	941,363.46
代扣个人所得税手续费	177,660.45	143,481.43
合计	5,468,906.68	10,661,638.70

其他说明：

/

68、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-4,985,334.75	-23,780,276.21
处置长期股权投资产生的投资收益	3,741,432.76
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
其他非流动金融资产在持有期间的投资收益	395,824.32
银行理财产品、券商收益凭证及结构性存款投资收益	2,368,806.09	1,079,801.98
合计	1,520,728.42	-22,700,474.23

其他说明：

/

69、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

70、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	229,726.03	-770,242.39
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他非流动金融资产	3,931,030.45	17,571,422.36
合计	4,160,756.48	16,801,179.97

其他说明：

/

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失
应收账款坏账损失	1,047,927.11	-8,756,652.05
其他应收款坏账损失	73,947.45	82,770.60
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
财务担保相关减值损失
合计	1,121,874.56	-8,673,881.45

其他说明：

/

72、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、合同资产减值损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	15,926,372.16	11,505,039.41
三、长期股权投资减值损失		987,697.14
四、投资性房地产减值损失
五、固定资产减值损失
六、工程物资减值损失
七、在建工程减值损失
八、生产性生物资产减值损失
九、油气资产减值损失
十、无形资产减值损失	10,129,322.01
十一、商誉减值损失	72,000.00
十二、其他
合计	26,127,694.17	12,492,736.55

其他说明：

/

73、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置收益	6,433,190.77
使用权资产处置收益	898.95	10,206.74
合计	6,434,089.72	10,206.74

其他说明：

/

74、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	1,806,000.00	14,737,225.44	1,806,000.00
其他	25,218.59	250,050.70	25,218.59
合计	1,831,218.59	14,987,276.14	1,831,218.59

其他说明：

□适用 √不适用

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	14,445.48	56,076.59	14,445.48
其中：固定资产处置损失	14,445.48	56,076.59	14,445.48

无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	200,000.00	100,000.00	200,000.00
其他	779,384.26	388,265.76	779,384.26
合计	993,829.74	544,342.35	993,829.74

其他说明：

/

76、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	5,746,809.00	6,938,996.27
递延所得税费用	4,043,825.14	14,290,584.74
合计	9,790,634.14	21,229,581.01

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	21,903,360.79
按法定/适用税率计算的所得税费用	3,285,504.12
子公司适用不同税率的影响	-785,303.69
调整以前期间所得税的影响	-93,604.68
非应税收入的影响	-368,374.05
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	825,373.73
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	15,647,017.07
研发费用加计扣除的影响	-8,719,978.36
所得税费用	9,790,634.14

其他说明：

□适用 √不适用

77、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注57

78、 现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	7,093,646.75	12,113,188.14
政府补助	6,514,110.16	23,156,525.85
其他往来	15,458,931.34	20,742,232.17
其他	710,169.89	1,627,227.23
合计	29,776,858.14	57,639,173.39

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

/

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
销售费用	118,266,605.87	116,085,278.18
管理费用	19,625,946.28	12,411,249.86
研发费用	34,700,581.30	24,984,793.25
财务费用	1,356,292.34	223,856.66
其他往来	17,176,889.13	12,200,703.89
其他	979,164.37	859,812.11
合计	192,105,479.29	166,765,693.95

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

/

(2).与投资活动有关的现金

收到的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品、定期存款及大额存单赎回	1,081,192,607.75	233,300,000.00
合计	1,081,192,607.75	233,300,000.00

收到的重要的投资活动有关的现金/

支付的重要的投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
股权投资	61,000,000.00	86,419,792.95
理财产品、定期存款及大额存买入	1,224,532,378.82	23,000,000.00
合计	1,285,532,378.82	109,419,792.95

支付的重要的投资活动有关的现金

/

收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(3).与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
租赁支付的现金	7,233,201.08	3,553,998.42
非公开发行中介费	1,179,245.28
合计	8,412,446.36	3,553,998.42

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

/

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用 √不适用

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用 √不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用 √不适用

79、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	12,112,726.65	113,639,439.34
加：资产减值准备	26,127,694.17	12,492,736.55
信用减值损失	1,121,874.56	-8,673,881.45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,638,219.41	21,143,797.40

使用权资产摊销	6,644,827.06	4,223,638.07
无形资产摊销	10,068,723.52	4,664,604.80
长期待摊费用摊销	23,069,977.54	24,348,916.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-6,434,089.72	45,869.85
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	14,445.48
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-4,160,756.48	-16,801,179.97
财务费用（收益以“－”号填列）	1,914,717.60	-61,915.81
投资损失（收益以“－”号填列）	-1,520,728.42	22,700,474.23
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	18,890,399.49	12,080,427.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-14,846,574.35	2,482,604.60
存货的减少（增加以“－”号填列）	-68,147,056.08	-73,569,265.46
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	2,059,438.66	214,676,180.06
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-25,461,059.15	-65,726,702.13
其他	7,871,886.99	-231,898.52
经营活动产生的现金流量净额	10,964,666.93	267,433,845.71
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	403,089,371.13	654,352,614.54
减：现金的期初余额	654,352,614.54	340,430,057.75
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-251,263,243.41	313,922,556.79

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

一、现金	403,089,371.13	654,352,614.54
其中：库存现金	54,248.31	48,051.24
可随时用于支付的银行存款	403,035,122.82	654,304,563.30
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	403,089,371.13	654,352,614.54
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5). 使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用 √不适用

(6). 不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

81、 外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	余额
货币资金	-	-	21,836,522.88
其中：美元	1,067,139.97	7.1884	7,671,028.96
欧元	1,751,780.66	7.5257	13,183,375.72
瑞士法郎	122,800.08	7.9977	982,118.20
应收账款	-	-	23,812,400.59
其中：美元	1,139,581.75	7.1884	8,191,769.45
欧元	2,072,318.27	7.5257	15,595,645.60
瑞士法郎	3,124.09	7.9977	24,985.53
长期借款	-	-
其中：美元

欧元
其他应收款	-	-	5,327,624.70
其中：美元	70,536.08	7.1884	507,041.56
欧元	640,549.47	7.5257	4,820,583.15
应付账款	-	-	23,061,268.55
其中：美元	1,501,156.32	7.1884	10,790,912.07
欧元	1,626,766.01	7.5257	12,242,552.98
瑞士法郎	71.77	7.9977	573.99
英镑	3,000.00	9.0765	27,229.50
其他应付款			991,345.64
其中：欧元	131,728.03	7.5257	991,345.64
一年内到期的非流动负债			10,981,427.99
其中：欧元	1,459,190.24	7.5257	10,981,427.99
长期借款			8,382,102.08
其中：欧元	1,113,797.00	7.5257	8,382,102.08
租赁负债			4,676,280.79
其中：美元	17,182.62	7.1884	123,515.55
欧元	604,962.36	7.5257	4,552,765.25

其他说明：

/

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

82、 租赁

(1) 作为承租人

√适用 □不适用

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用 √不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用 □不适用

项目	本期金额	上期金额
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用	303,748.27	114,266.85

售后租回交易及判断依据

□适用 √不适用

与租赁相关的现金流出总额7,536,949.35(单位：元 币种：人民币)

(2) 作为出租人

作为出租人的经营租赁

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	租赁收入	其中:未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入
经营租赁收入	494,289.96
合计	494,289.96

作为出租人的融资租赁

□适用 √不适用

未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用 √不适用

未来五年未折现租赁收款额

□适用 √不适用

(3) 作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用 √不适用

其他说明/

83、 数据资源

□适用 √不适用

84、 其他

□适用 √不适用

八、 研发支出

1、 按费用性质列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	37,229,213.75	31,277,343.86
技术开发费	16,669,050.77	11,110,340.57
折旧及摊销费用	10,761,538.87	7,188,564.19
材料费	4,322,714.94	4,335,124.78
咨询费	3,544,065.04	4,150,827.75
服务费	1,471,144.61	3,072,426.71
股份支付	7,326,131.70
其他	2,964,576.56	4,081,470.20
合计	84,288,436.24	65,216,098.06
其中：费用化研发支出	84,288,436.24	65,216,098.06
资本化研发支出

其他说明：

/

2、 符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用 √不适用

重要的资本化研发项目

□适用 √不适用

开发支出减值准备

□适用 √不适用

其他说明/

3、 重要的外购在研项目

□适用 √不适用

九、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	（%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润	购买日至期末被购买方的现金流量
Implanet	2024年2月6日	49,401,311.55	74.56	增资	2024年2月1日	完成增资、变更	66,957,389.43	-28,425,875.78	12,053,316.83

其他说明：

/

(2).合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合并成本	Implanet公司
--现金	38,904,500.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	10,496,811.55
--其他
合并成本合计	49,401,311.55
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	18,764,242.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	30,637,069.55

合并成本公允价值的确定方法：

√适用 □不适用

合并成本公允价值的确定方法：参考合并日Implanet公司的公开市场的价格。

业绩承诺的完成情况：

□适用 √不适用

大额商誉形成的主要原因：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	Implanet公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	117,253,931.81	94,150,307.87
货币资金	42,087,847.60	42,087,847.60
应收款项	13,987,816.61	13,987,816.61
存货	26,872,733.46	26,872,733.46
固定资产	3,169,078.15	3,169,078.15
无形资产	23,191,442.80	87,818.86
使用权资产	4,533,876.76	4,533,876.76
长期待摊费用	135,185.33	135,185.33
其他流动资产	3,275,951.10	3,275,951.10
负债：	92,087,298.22	89,092,777.73
借款
应付款项
递延所得税负债
流动负债	71,787,833.79	71,787,833.79
非流动负债	20,299,464.43	17,304,943.94
净资产	25,166,633.59	5,057,530.14

减：少数股东权益	6,402,391.59	1,286,635.67
取得的净资产	18,764,242.00	3,770,894.47

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

依据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2024】第 060019 号评估报告结果。企业合并中承担的被购买方的或有负债：

/其他说明：

/

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用 √不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用 √不适用

(6).其他说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

子公司名称	注销日期	注册资本（万元）
四川三友鼎泰医疗器械有限公司	2024年8月	100.00

6、 其他

□适用 √不适用

十、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

名称	主要经营地	注册资本	注册地	业务性质	持股比例(%)		方式
					直接	间接
拓腾（苏州）医疗科技有限公司	苏州	15,000.00	苏州	医疗器械生产、经营以及销售、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、五金产品零售	100.00		投资设立
月明千里（苏州）医疗科技有限公司	苏州	4,000.00	苏州	医疗器械经营、技术服务开发、技术咨询、技术交流、技术转让及技术推广	90.00		投资设立
上海拓腾医疗器械有限公司	上海	1,000.00	上海	医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让	100.00		投资设立

北京水木天蓬医疗技术有限公司	北京	1,354.17	北京	医疗器械销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询	51.8154		非同一控制企业合并
江苏水木天蓬科技有限公司	张家港	8,100.00	张家港	医疗器械生产、销售电子产品及应用软件产品，技术服务、技术转让、技术咨询及技术培训		49.2566	非同一控制企业合并
北京水木天蓬医疗设备有限公司	北京	1,200.00	北京	医疗器械销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询		51.8154	非同一控制企业合并
水木天蓬科技瑞士股份公司	瑞士伯尔尼	CHF95	瑞士伯尔尼	海外销售中心		51.8154	非同一控制企业合并
上海拓友医疗器械有限公司	上海	201.00	上海	医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让 、医疗器械的批发	100.00		投资设立
陕西三友鼎泰医疗器械有限公司	西安	101.00	西安	医疗器械的销售；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让	100.00		投资设立
苏州云合景从新材料科技有限公司	上海	180.00	上海	新材料技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广	51.00		非同一控制企业合并
三友（香港）国际医疗控股有限公司	香港	USD1,100.00	香港	投资、咨询	100.00		投资设立
上海弦率医疗科技有限公司	上海	200.00	上海	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广	100.00		投资设立
拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司	苏州	2,500.00	苏州	科学研究和技术服务业	60.00		非同一控制企业合并
上海友和济成医疗科技有限公司	上海	200.00	上海	科学研究和技术服务业	55.00		非同一控制企业合并
Implanet	法国	EUR124.968484	法国	医疗器械研发、生产以及销售		74.56	非同一控制企业合并
Implanet America. Inc.	美国	USD0.001	美国	医疗器械销售		74.56	非同一控制企业合并
Implanet GMBH	德国	EUR2.50	德国	医疗器械销售		74.56	非同一控制企业合并
Orthopaedic&Spine Development SASU	法国	EUR106.908	法国	医疗器械研发、生产以及销售		74.56	非同一控制企业合并
MADISON SAS	法国	EUR0.1	法国	医疗器械研发、生产以及销售		74.56	非同一控制企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

/

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

/

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

/

确定公司是代理人还是委托人的依据：

/

其他说明：

/

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

子公司名称	比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
北京水木天蓬医疗技术有限公司	48.1846	16,840,544.51		101,062,815.05

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
北京水木天蓬医疗技术有限公司	22,113.82	2,273.68	24,387.50	2,646.16	305.72	2,951.88	17,609.38	1,803.20	19,412.58	2,213.18	37.01	2,250.19

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
北京水木天蓬医疗技术有限公司	11,742.84	3,553.35	3,549.37	4,267.31	9,268.77	4,161.36	4,173.60	4,755.14

其他说明：

/

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	苏州	苏州	制造业	33.15		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

/

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

/

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额		期初余额/ 上期发生额
	春风化雨公司	XX公司	春风化雨公司	Implanet公司
流动资产	65,505,771.91		81,411,855.07	50,373,102.28
非流动资产	19,287,049.40		13,618,650.37	33,222,653.88
资产合计	84,792,821.31		95,030,505.44	83,595,756.16
流动负债	2,480,239.87		1,647,490.39	70,468,950.94
非流动负债				14,493,441.51
负债合计	2,480,239.87		1,647,490.39	84,962,392.45

少数股东权益				-1,366,636.29
归属于母公司股东权益	82,312,581.44		93,383,015.05	-560,730.87
按持股比例计算的净资产份额
调整事项	31,028.21		-193,639.38	-368,976.08
--商誉
--内部交易未实现利润	31,028.21		-193,639.38	-368,976.08
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	13,303,719.33		16,942,539.86	8,470,869.09
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值				8,470,869.09
营业收入	141,509.43		112,075.48	56,966,958.05
净利润	-11,070,433.61		-9,142,961.89	-51,063,886.83
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	-11,070,433.61		-9,142,961.89	-51,063,886.83
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明/

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十一、 政府补助

1、 报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 √不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 √不适用

2、 涉及政府补助的负债项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

财务报表项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期转入其他收益	本期其他变动	期末余额	与资产/收益相关
递延收益	6,687,688.97	1,746,100.00		1,315,555.15		7,118,233.82	与资产相关
合计	6,687,688.97	1,746,100.00		1,315,555.15		7,118,233.82	/

3、 计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型	本期发生额	上期发生额
与资产相关	1,315,555.15	1,157,493.40
合计	1,315,555.15	1,157,493.40

其他说明：

与收益相关的政府补助

计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目	政府补助金额	计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
		本期金额	上期金额
其他收益	2,962,010.16	2,962,010.16	8,419,300.41
营业外收入	1,806,000.00	1,806,000.00	14,737,225.44
研发费用	635,389.67	635,389.67
合计	5,403,399.83	5,403,399.83	23,156,525.85

十二、 与金融工具相关的风险

1、 金融工具的风险

√适用 □不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括汇率风险、利率风险和其他价格风险）。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述 ：

董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。本公司信用风险主要产生于货币资金、应收账款、其他应收款等，以及未纳入减值评估范围的以公允价值计量且其变动计入当期损益的债务工具投资和衍生金融资产等。于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口；本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。此外，应收账款和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进

行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

流动性风险

流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

市场风险

金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。必要时，本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。本公司管理层认为，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响很小。

（2）汇率风险

汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。本公司管理层认为，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响很小。

（3）其他价格风险

其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险。

本公司其他价格风险主要产生于各类权益工具投资，存在权益工具价格变动的风险。于2024年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌5%，则本公司将增加或减少净利润19,079,070.85元（2023年12月31日：净利润15,925,700.34元）。

2、 套期

(1) 公司开展套期业务进行风险管理

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(2) 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(3) 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

3、 金融资产转移

(1) 转移方式分类

□适用 √不适用

(2) 因转移而终止确认的金融资产

□适用 √不适用

(3) 继续涉入的转移金融资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十三、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产		50,229,726.03		50,229,726.03
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产		50,229,726.03		50,229,726.03
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）银行理财产品、券商收益凭证及结构性存款
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资			381,581,416.95	381,581,416.95
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额		50,229,726.03	381,581,416.95	431,811,142.98
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产

非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

第一层次公允价值计量项目市价的确定依据：相同资产或负债在活跃市场上报价，以该报价为依据确定公允价值

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

公司银行理财产品、券商收益凭证及结构性存款历史实际收益率与预期收益率相当，公司采用产品的预期收益率对交易性金融资产中的银行理财产品、券商收益凭证及结构性存款进行公允价值计量。

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

公司期末持有的其他非流动金融资产主要为权益工具投资。权益工具投资均为不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性

分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用 √不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十四、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
上海三友医疗器械股份有限公司	上海	医疗器械生产及销售	24,845.3535	100	100

本企业的母公司情况的说明本公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。截至2024年12月31日，前述四人共计持有三友医疗31.63%的股份。

本企业最终控制方是徐农及其一致行动人混沌天成18号、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）其他说明：

/

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本公司的子公司情况详见第三节、五、（七）主要控股参股公司分析

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

/本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	本公司的联营企业

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
上海曜影医院有限公司	董事胡旭波配偶控制的公司

其他说明/

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度（如适用）	是否超过交易额度（如适用）	上期发生额
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	采购服务				53,584.91
上海曜影医院有限公司	采购服务	9,600.00

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	销售商品	174,474.88	2,195,336.32
Implanet	销售商品	683,392.85	4,673,222.54
IMPLANET AMERICA. INC.	销售商品	610,002.02
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	提供劳务	517,595.02	560,377.35

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	房屋建筑物	607,959.06	1,722,995.93

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
Implanet	15,200,000.00	2024/11/26	2025/11/26	否

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	823.13	865.87

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 应收、应付关联方等未结算项目情况

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	433,391.63	21,669.58	20,246.40	1,012.32
应收账款	Implanet			2,032,817.74	101,640.89

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
合同负债	春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	331,081.96

(3). 其他项目

□适用 √不适用

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十五、 股份支付

1、 各项权益工具

√适用 □不适用

数量单位：股 金额单位：元 币种：人民币

授予对象类别	本期授予		本期行权		本期解锁		本期失效
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
Implanet员工、董事及顾问	2,200,000.00	1,607,491.13					478,367.00	861,410.92
北京水木天蓬医疗技术有限公司员工	118,646.00	7,238,501.01			118,646.00	7,238,501.01
合计	2,318,646.00	8,845,992.14			118,646.00	7,238,501.01	478,367.00	861,410.92

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用 □不适用

授予对象类别	期末发行在外的股票期权		期末发行在外的其他权益工具
	行权价格的范围	合同剩余期限	行权价格的范围	合同剩余期限
Implanet员工、董事及顾问	0.110欧元至2.48欧元	7个月至114个月	0.07欧元至5.37欧元	1个月至77个月

其他说明/

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	Black&Scholes模型
授予日权益工具公允价值的重要参数	无风险利率、波动率
可行权权益工具数量的确定依据	根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量
本期估计与上期估计有重大差异的原因	不适用
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	4,141,651.01

其他说明

1、Implanet公司2024年7月授予员工股票期权55万份，行权价格为0.110欧元/份，行权期限为10年，具体的行权条件如下；

时间安排	可行权条件	可行权比例
2025年3月31日	无	25%
2025年3月31日	Im2024年美国收入达到330万美元	25%
2026年3月31日	2025年美国收入达到550万美元	25%
2027年3月31日	2026年美国收入达到910万美元	25%

2、Implanet公司2024年7月授予员工限制性股票165万股，价格为0元/股，具体的解锁条件如下：

时间安排	解除条件	解除限售比例
2025年7月11日	无	33.33%
2025年7月11日	JSS产品取得美国食品药品监督管理局批准	5.00%
2025年7月11日	JSS产品获得JSS CE/MDR标志认证	5.00%
2025年7月11日	2024年度合并报表营业收入超过1,000万欧元	12.50%
2025年12月31日	无	16.67%
2026年3月31日	2025年度合并报表营业收入超过1,600万欧元	27.50%

3、北京水木天蓬医疗技术有限公司通过员工持股平台上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙)向员工授予了对应北京水木天蓬医疗技术有限公司注册资本11.8646万元的合伙企业份额，本次授予无服务期及其他限制，公司本期根据北京水木天蓬医疗技术有限公司公允价值和授予价格的差额确认股份支付费用7,238,501.01元。

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 本期股份支付费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

授予对象类别	以权益结算的股份支付费用	以现金结算的股份支付费用
Implanet员工、董事及顾问	524,366.61

北京水木天蓬医疗技术有限公司员工	7,238,549.29
合计	7,762,915.90

其他说明/

5、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十六、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额详见合并财务报表附注“资产负债表日后事项”

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十七、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利	1,167,118.743元
经审议批准宣告发放的利润或股利	1,167,118.743元

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至本报告出具日，公司总股本277,885,415股，以此计算本次转增后

公司的总股本增加至333,462,498股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。本次2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

公司以发行股份及支付现金的方式购买北京水木天蓬医疗技术有限公司的剩余股权并募集配套资金暨关联交易。2024年5月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2024年8月30日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2025年1月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号），同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2025年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成以发行股份及支付现金方式购买水木天蓬剩余股权并募集配套资金暨关联交易之购买资产的新增股份登记手续，本次发行前公司总股本为248,453,535股，新增股份16,398,994股，本次发行股份登记后公司总股本为264,852,529股。同月，公司完成相关标的资产过户手续，公司当前通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。2025年2月起，水木天蓬100%纳入公司合并报表范围内。2025年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行股份及支付现金方式购买北京水木天蓬医疗技术有限公司剩余股权并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续，本次发行前公司总股本为264,852,529股，新增股份13,032,886股，本次发行股份登记后公司总股本为277,885,415股。截止目前，公司总股本为277,885,415股

十八、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 重要债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十九、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	77,082,035.04	54,916,378.50
1年以内小计	77,082,035.04	54,916,378.50
1至2年	6,493,502.87	4,573,420.31
2至3年	1,757,072.96	508,959.11
3年以上	676,473.01	362,758.32
3至4年
4至5年
5年以上
合计	86,009,083.88	60,361,516.24

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		价值	账面余额		坏账准备		价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：

按组合计提坏账准备	86,009,083.88	100.00	6,707,811.81	7.80	79,301,272.07	60,361,516.24	100.00	4,277,740.87	7.09	56,083,775.37
其中：
账龄组合	86,009,083.88	100.00	6,707,811.81	7.80	79,301,272.07	60,361,516.24	100.00	4,277,740.87	7.09	56,083,775.37
合计	86,009,083.88	/	6,707,811.81	/	79,301,272.07	60,361,516.24	/	4,277,740.87	/	56,083,775.37

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	77,082,035.04	3,854,101.75	5.00
1至2年	6,493,502.87	1,298,700.57	20.00
2至3年	1,757,072.96	878,536.48	50.00
3年以上	676,473.01	676,473.01	100.00
合计	86,009,083.88	6,707,811.81	/

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别

期初余额

本期变动金额

期末余额

		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备	4,277,740.87	2,441,500.94		11,430.00		6,707,811.81
合计	4,277,740.87	2,441,500.94		11,430.00		6,707,811.8

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明/

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	11,430.00

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
第一名	14,548,199.91		14,548,199.91	16.91	879,493.74
第二名	13,712,906.16		13,712,906.16	15.94	685,645.31
第三名	6,405,215.92		6,405,215.92	7.45	840,129.70
第四名	4,156,324.02		4,156,324.02	4.83	207,816.20
第五名	2,387,552.72		2,387,552.72	2.78	119,377.64
合计	41,210,198.73		41,210,198.73	47.91	2,732,462.59

其他说明/

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息

应收股利
其他应收款	55,431,314.71	73,604,181.55
合计	55,431,314.71	73,604,181.55

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(5). 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(6). 应收股利

□适用 √不适用

(7). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(8). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

(9). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明：

/

(10). 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(11). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
	10,978,752.33	1,397,240.05
1年以内小计	10,978,752.33	1,397,240.05
1至2年		90,214,721.27
2至3年	90,003,000.00	210,052.97
3年以上	276,480.57	270,116.10
3至4年
4至5年
5年以上
合计	101,258,232.90	92,092,130.39

(12). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	859,828.12	540,113.84
备用金	71,200.00	103,576.50
合并范围内关联方往来款	100,000,000.00	91,357,953.91
其他	327,204.78	90,486.14
合计	101,258,232.90	92,092,130.39

(13). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备

第一阶段

第二阶段

第三阶段

合计

	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	18,487,948.84			18,487,948.84
2024年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	27,338,969.35			27,338,969.35
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2024年12月31日余额	45,826,918.19			45,826,918.19

各阶段划分依据和坏账准备计提比例/

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(14). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备	18,487,948.84	27,338,969.35				45,826,918.19
合计	18,487,948.84	27,338,969.35				45,826,918.19

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

其他说明/

(15). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(16). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	期末余额
第一名	100,000,000.00	98.76	合并范围内关联方往来款	3年以内	45,500,000.00
第二名	533,958.00	0.53	押金及保证金	1年以内	26,697.90
第三名	184,977.28	0.18	其他款项	1年以内	9,248.86
第四名	60,000.00	0.06	其他款项	1年以内	3,000.00
第五名	56,552.97	0.06	押金及保证金	3年以上	56,552.97
合计	100,835,488.25	99.59	/	/	45,595,499.73

(17). 因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	677,801,225.01	16,887,151.43	660,914,073.58	626,360,574.00	8,490,663.86	617,869,910.14
对联营、合营企业投资	13,466,330.50		13,466,330.50	17,136,179.24		17,136,179.24
合计	691,267,555.51	16,887,151.43	674,380,404.08	643,496,753.24	8,490,663.86	635,006,089.38

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额（账面价值）	减值准备期初余额	本期增减变动				期末余额（账面价值）	减值准备期末余额
			追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
上海拓腾医疗器械有限公司	1,509,336.14	8,490,663.86					1,509,336.14	8,490,663.86
上海拓友医疗器械有限公司	100,000.00						100,000.00
陕西三友鼎泰医疗器械有限公司	1,010,000.00						1,010,000.00
四川三友鼎泰医疗器械有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00
北京水木天蓬医疗技术有限公司	345,654,469.00					3,750,683.27	349,405,152.27
拓腾（苏州）医疗科技有限公司	150,000,000.00						150,000,000.00
月明千里（苏州）医疗科技有限公司	25,000,000.00		11,000,000.00				36,000,000.00
苏州云合景从新材料科技有限公司	10,098,000.00						10,098,000.00
三友（香港）国际医疗控股有限公司	35,968,105.00		39,299,000.00			390,967.74	75,658,072.74

上海弦率医疗科技有限公司	2,000,000.00		3,000,000.00				5,000,000.00
拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司	15,000,000.00		-5,000,000.00		4,333,832.33		5,666,167.67	4,333,832.33
上海友和济成医疗科技有限公司	30,530,000.00				4,062,655.24		26,467,344.76	4,062,655.24
合计	617,869,910.14	8,490,663.86	48,299,000.00	1,000,000.00	8,396,487.57	4,141,651.01	660,914,073.58	16,887,151.43

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位	余额	本期增减变动								余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司	17,136,179.24			-3,669,848.74						13,466,330.50
小计	17,136,179.24			-3,669,848.74						13,466,330.50
合计	17,136,179.24			-3,669,848.74						13,466,330.50

(3). 长期股权投资的减值测试情况

□适用 √不适用

其他说明：

/

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	298,174,525.82	108,733,133.34	364,444,000.62	79,422,257.17
其他业务	3,272,652.07	1,796,899.92	4,516,034.02	1,742,681.40
合计	301,447,177.89	110,530,033.26	368,960,034.64	81,164,938.57

(2). 营业收入、营业成本的分解信息

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(3). 履约义务的说明

□适用 √不适用

(4). 分摊至剩余履约义务的说明

□适用 √不适用

(5). 重大合同变更或重大交易价格调整

□适用 √不适用

其他说明：

/

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	-3,669,848.74	-3,491,757.68

处置长期股权投资产生的投资收益	-97,199.34
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
债务重组收益
银行理财产品、券商收益凭证及结构性存款投资收益	1,997,181.70	596,250.00
其他非流动金融资产在持有期间的投资收益	395,824.32
合计	-1,374,042.06	-2,895,507.68

其他说明：

/

6、 其他

□适用 √不适用

二十、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	9,966,678.32
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	6,718,954.98
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	6,925,386.89
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的

各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-954,165.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-7,060,888.84
减：所得税影响额	1,696,880.49
少数股东权益影响额（税后）	-1,350,559.42
合计	15,249,644.61

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	0.60	0.05	0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-0.20	-0.02	-0.02

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

董事长：Michael Mingyan Liu（刘明岩）

董事会批准报送日期：2025年4月27日

修订信息

□适用 √不适用