东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关规定，对三友医疗2024年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]402号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,133.35万股，每股面值
元，每股发行价人民币
20.96元。截至2020年
月
日，公司共募集资金1,075,950,160.00元，扣除发行费用97,892,778.72元，募集资金净额978,057,381.28元。上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入89,344.72万元，本年度使用募集资金7,446.81万元，其中：永久补充流动资金6,842.10万元。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币4,684.11万元，包含尚未使用的募
集资金3,022.38万元以及利息和理财收益净额1,661.73万元。具体情况如下：
单位：人民币（万元）
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 97,805.74 |
| 减：募投项目支出金额 | 49,502.62 |
| 减：以超募资金永久补充流动资金金额 | 39,842.10 |
| 减：暂时补充流动资金金额 | 7,475.00 |
| 加：累计现金管理收益扣除手续费净额 | 3,698.09 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 4,684.11 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司苏州分行、恒丰银行上海分行开设募集资金专项账户，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币（元）
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2024年12月 | 存储方式 |
| 31日余额 | ||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 98430078801500000634 | 995,253,898.00 | - | 活期 |
| 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 | 121910473010502 | - | 48,870.63 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001013100533383 | - | 255,679.87 | 活期 |
| 恒丰银行上海分行 | 802110010121300373 | - | 10,216,737.33 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 98430078801500001706 | - | 14,758,124.65 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 98430078801500001705 | - | 21,561,690.32 | 活期 |
| 合计 | 995,253,898.00 | 46,841,102.80 |
注1：公司募集资金总额1,075,950,160.00元，扣除承销费（含税）80,696,262.00元后，将剩余募集资金995,253,898.00元汇入公司专用存款账户。扣除尚未支付完的发行费用后实际募集资金净额为978,057,381.28元。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况报告期内，公司实际使用此次募集资金人民币7,446.81万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
| 序号 | 配套资金投资项目 | 主要用途 | 是否能独立核算 |
| 项目一 | 骨科植入物扩产项目 | 扩大生产场地，增加生产设备，提高设备自动化程度等实施的规模化扩产。 | 否 |
| 项目二 | 骨科产品研发中心建设项目 | 建设研发办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，并在公司现有研发积累与技术人员的基础上结合市场需求进行3D打印产品、通用脊柱内固定系统应用扩展、脊柱微创内固定系统应用扩展、脊柱非融合系统以及创伤内固定系统扩展等项目的研究。 | 否 |
| 项目三 | 营销网络建设项目 | 建设营销配送网点、营销培训中心以及营销信息系统。 | 否 |
| 项目四 | 补充流动资金项目 | 为公司经营活动提供现金流。 | 否 |
| 项目五 | 医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目 | 购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。 | 否 |
（1）项目一中的骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过在扩大生产场地，增加生产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。
（
）项目二中的骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。
（
）项目三中的营销网络建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系统建设。完善原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。
（4）补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
（5）项目五中的医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。
综上，以上五个投资项目均未单独设立项目公司对募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为生产经营场所的改建，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为营销网点的开办流动资金，或为补充流动资金，或为产品进行生产测试与认证等。因此，均无法进行独立核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2023年8月25日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,504.90万元转入自有资金账户。2024年
月
日，公司将上述暂时补充流动资金人民币7,504.90万元全部归还至募集资金专用账户。2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。2024年
月
日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,475.00万元转入自有资金账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币（万元）
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 产品类型 | 投资份额 | 认购日 | 到期日 | 预期收益率 | 本年实现收益 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 利多多公司稳利24JG3250期(25天看涨)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 6,400.00 | 2024/5/6 | 2024/5/31 | 1.20%-2.48% | 10.13 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 利多多公司稳利24JG3337期(月月滚利高起点)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2024/7/1 | 2024/7/31 | 1.20%-2.65% | 2.04 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 利多多公司稳利24JG3401期(月月滚利5期)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2024/8/2 | 2024/8/30 | 1.20%-2.55% | 1.83 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 利多多公司稳利24JG3578期(月月滚利9期特供款)对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,400.00 | 2024/12/2 | 2024/12/31 | 0.85%-2.40% | 2.48 |
| 合计 | 9,800.00 | 16.48 |
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金。独立董事对此发此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。经2023年年度股东大会审议通过，同意公司使用剩余超额募集资金永久补充流动资金。2024年
月
日，超额募集资金永久补充流动资金人民币6,842.10万元已转入自有资金账户。
三友医疗超额募集资金总额39,842.10万元（含银行利息），2020年、2021年、2022年各使用
1.1
亿元超额募集资金永久补充流动资金，2024年度使用6,842.10万元超募资金永久补充流动资金。截至2024年
月
日，公司累计已使用超募资金永久补充流动资金39,842.10万元，公司超募资金已使用完毕。
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
、公司于2022年
月
日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公
司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。
、公司于2023年
月
日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。
3、公司于2025年3月26日第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年
月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。
四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、会计师对2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三友医疗董事会编制的《2024年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2025]第ZA12399号”《关于上海三友医疗器械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为：三友医疗2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三友医疗2024年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见保荐机构核查了三友医疗2024年度募集资金专户的银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证、审阅募集资金使用的相关公告文件，向公司高管人员了解募集资金的管理、使用情况以及募投项目建设进展。
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐代表人：
杨振慈刘恩德
东方证券股份有限公司
2025年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海三友医疗器械股份有限公司2024年度单位：人民币（万元）
| 募集资金总额 | 97,805.74 | 本年度投入募集资金总额 | 7,446.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 89,344.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 骨科植入物扩产项目 | 22,716.37 | 18,216.37 | 18,216.37 | 14,185.32 | -4,031.05 | 77.87 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 骨科产品研发中心建设项目 | 10,775.67 | 10,775.67 | 10,775.67 | 8,387.12 | -2,388.55 | 77.83 | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 营销网络建设项目 | 7,723.38 | 7,723.38 | 7,723.38 | 60.04 | 7,159.80 | -563.58 | 92.70 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 18,784.58 | 18,784.58 | 18,784.58 | 18,719.69 | -64.89 | 99.65 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目 | 4,500.00 | 4,500.00 | 544.67 | 1,050.69 | -3,449.31 | 23.35 | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 604.71 | 49,502.62 | -10,497.38 | 82.50 | |||||
| 超募补充流动资金 | 37,805.74 | 37,805.74 | 6,842.10 | 39,842.10 | 2,036.36 | 105.39 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
募集资金使用情况对照表（续）
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 1、公司于2023年4月23日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。2、公司于2025年3月26召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，公司充分考虑项目实施进度情况，相关建筑工程的建设、注册产品的研发和注册证的获批等皆需要一定的时间，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，决定将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构调整，并达到预定可使用状态时间由原计划的2025年3月延长至2027年12月。具体详见《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的公告》（2025-021） |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、本报告期内募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、本报告期内募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、本报告期内募集资金的实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“三、本报告期内募集资金的实际使用情况（七）节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，不包括发行费用。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：本年度投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
| 超募资金 | 37,805.74 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 合计 | 97,805.74 | 97,805.74 | 97,805.74 | 7,446.81 | 89,344.72 |