楚天科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为增强楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策功能，实现对公司财务收支及各项经营活动的有效监督，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内外部审计沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地履行职责，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第三条 审计委员会所形成的决议，必须遵循公司章程、本议事规则及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计委员会依照公司章程和本议事规则所明确的职责范围开展工作，独立行使职权，不受公司其他部门的干预。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事，且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 审计委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（八）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十五条 公司召开股东会，审计委员会有权向公司提出提案。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十九条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。第二十条 审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后三个工作日内召集临时董事会会议。
第二十一条 审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体委员半数以上表决通过。
第二十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计负责人由审计委员会提名，董事会任免。
第二十三条 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十四条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第二十五条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料：
（一）公司财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）年度内部审计工作计划；
（五）内部控制评价报告；
（六）公司对外披露信息情况；
（七）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章 会议的召开与通知
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十一条 会议通知应附内容完整的议案。
第三十二条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序第三十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第三十四条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十六条 董事会专门委员会工作处成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第三十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第四十条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第四十一条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保
存期为十年。
第四十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第四十六条 本议事规则解释权归公司董事会。