楚天科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为建立健全楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学且有效的薪酬管理制度，推进公司人才开发与利用战略，公司董事会决定设立楚天科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），作为负责制定和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。第二条 为规范、高效地推进工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件的具体规定，制定本议事规则。第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员构成第四条 薪酬委员会由三名以上董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第九条 薪酬委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十四条 委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十五条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会及股东会批准。
第十六条 委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬委员会的建议。
第十七条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知第十八条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第十九条 薪酬委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前7日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 薪酬委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序第二十六条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。董事会专门委员会工作处人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬委员会会议；薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对提案没有表决权。
第二十七条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 薪酬委员会会议以记名投票方式表决，表决的方式包括同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能表决一次。
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 薪酬委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第三十六条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十八条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十九条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十一条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十三条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第四十五条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十六条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十七条 薪酬委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第四十八条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十九条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附 则
第五十条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数，所称“高级管理人员”是指公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第五十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则中的各项条款如与有关法律、法规、规范性文件相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。