国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对楚天科技2024年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2023年3月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]2921号)核准，公司于2024年1月31日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除不含税发行费用人民币13,185,376.47元，实际募集资金净额为人民币986,814,623.53元。上述募集资金已于2024年2月6日到位，到位情况经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字[2024]1100001号验资报告。
2024年2月27日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金15,432.52万元。本次置换已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的鉴证报告》（众环专字[2024]1100137号）。
2024年2月27日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品。
（二）2024年年度使用金额及当前余额
截止2024年12月31日，本公司2024年使用可转债募集资金人民币425,185,615.83元,其中直接投入募投项目资金152,442,661.01元，募投项目置换资金153,114,400.00元，补充流动资金119,628,554.82元，具体变动情况如下：
| 时间 | 金额（元） |
| 2024年1-12月募集资金总额 | 1,000,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 10,800,000.00 |
| 加：2024年1-12月利息收入扣除手续费净额 | 11,906,513.13 |
| 加：2024年1-12月赎回理财金额 | 2,670,000,000.00 |
| 减：2024年1-12月项目置换资金 | 153,114,400.00 |
| 减：2024年1-12月置换发行费用 | 1,210,848.16 |
| 减：2024年1-12月转流动资金 | 118,417,706.66 |
| 减：2024年1-12月已使用金额 | 152,442,661.01 |
| 减：2024年1-12月购买理财金额 | 3,060,000,000.00 |
| 截止2024年12月31日止募集资金专户余额 | 185,920,897.30 |
注1：截止2024年12月31日，募集资金购买理财的部分剩余39,000万元未赎回，其中招商银行理财资金28,000万元，中信银行理财资金11,000万元；注2：本公司2024年开立中信银行股份有限公司宁乡支行账户(账号：8111601011900711082) 、中国光大银行股份有限公司宁乡支行账户 (账号：79120180803308226) 和招商银行股份有限公司宁乡支行账户（账号：731902758310000)，以上3个账户专用于购买理财产品。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创小业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经由第五届董事会第二十次会议审议通过，公司就向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用开设了募集资金专项账户。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
公司分别于2024年2月5日、2024年2月19日与中国光大银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行和独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订《募集资金三方监管协议》。公司于2024年2月26日与中国银行股份有限公司宁乡支行、招商银行股份有限公司长沙分行和国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。截止2024年12月31日，相关募集资金专户情况如下：
| 户名 | 开户行 | 专户账号 | 资金用途 |
| 楚天科技股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司宁乡支行 | 79120180803308226 | 生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目 |
| 中信银行股份有限公司宁乡支行 | 8111601011900711082 | ||
| 中国银行股份有限公司宁乡支行 | 580781338153 | ||
| 招商银行股份有限公司宁乡支行 | 731902758310000 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,681.46 | 本年度投入募集资金总额 | 42,398.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 42,398.23 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、生物工程一期建设项目 | 否 | 63,000.00 | 62,169.32 | 24,576.62 | 24,576.62 | 39.53% | 2025年12月31日 | / | 不适用 | 否 |
| 2、医药装备与材料技术研究中心项目 | 否 | 25,000.00 | 24,670.37 | 5,979.84 | 5,979.84 | 24.24% | 2026年3月 | / | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 11,841.77 | 11,841.77 | 11,841.77 | 100.00% | / | / | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 100,000.00 | 98,681.46 | 42,398.23 | 42,398.23 | / | / | / | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年2月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金15,432.52万元。该事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于楚天科技股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的鉴证报告》（众环专字[2024]1100137号）审验核准。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年2月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强的现金管理产品（包含但不限于结构性存款、大额存单等产品）。期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司为提高募集资金的使用效益，将部分暂未使用的资金购买银行理财。截止2024年12月31日，募集资金购买理财的部分剩余39,000万元未赎回，其中招商银行理财资金28,000万元，中信银行理财资金11,000万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2025年2月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生改变的情况下,将“医药装备与材料技术研究中心项目”达到预定可使用状态的时间延长至2026年3月。 |
四、变更募投项目的资金使用情况
根据《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金实际到位情况，募集资金扣除发行费用后的投入金额有所变化。生物工程一期建设项目项目总投资63,068万元，减至63,000万元；医药装备与材料技术研究中心项目总投资25,266万元，减至25,000万元。2024年6月25日，根据楚天科技召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整的议案》，同意公司部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整。其中，医药装备与材料投入研究中心项目，投资总额从25,266万元，调整至40,067万元，使用募集资金25,000.00万元不变。
2025年2月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生改变的情况下，将“医药装备与材料技术研究中心项目”达到预定可使用状态的时间延长至2026年3月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
楚天科技按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2024年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对楚天科技《楚天科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了众环专字（2025）1100088号《关于楚天科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，楚天科技截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，
在所有重大方面如实反映了楚天科技截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司编制的《楚天科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司 2024 年度募集资金实际存放与使用情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司募集资金使用合法、合规，未发现违反法律法规的情形。本保荐机构对楚天科技2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹百宽 李伟
国金证券股份有限公司
2025年4月28日