证券代码：600184股票简称：光电股份编号：临2025-17
北方光电股份有限公司关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”或“乙方”）签订《金融服务协议》，本次交易构成关联交易。
●该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛已回避表决。
●本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
为保证公司及所属子公司各项生产经营任务的正常开展，公司于2023年6月与兵工财务签订了《金融服务协议》，现根据经营实际需要，在综合考虑公司及所属子公司资金的安全性和收益的长期性、稳定性等因素的前提下，结合兵工财务长期以来为公司提供的各类良好的金融服务，公司拟对《金融服务协议》部分条款予以调整，并重新签订《金融服务协议》，协议有效期三年，主要内容见本公告“三、关联交易的主要内容”。
由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年4月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，公司关联董事崔东旭、
孙峰、陈良、周立勇、张沛已回避表决。该议案已经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
截至2024年12月31日，本公司存放于兵工财务有限责任公司的存款余额为433,311,013.31元（2023年12月31日：565,795,344.14元），2024年度收取的利息收入为6,524,356.84元（2023年度：20,372,941.79元），2024年度支付手续费7,777.36元（2023年度：1,240元）。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王世新
注册资本：634,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
主要股东：中国兵器工业集团有限公司出资294,600.00万元，占注册资本的46.47%；中国北方工业有限公司出资60,000万元，占注册资本的9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资35,600万元，占注册资本的5.62%；北方信息控制研究院集团有限公司出资34,000万元，占注册资本的5.36%；兵器工业机关服务中心出资22,000万元，占注册资本的3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资20,000万元，占注册资本的3.15%；西安现代控制技术研究所出资18,000万元，占注册资本的2.84%；中国北方车辆研究所出资16,000万元，占注册资本的2.52%；北方自动控制技术研究所出资16,000万元，占注册资本的2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资14,100万元，占注册资本的2.22%；中国北方
化学研究院集团有限公司出资17,400万元，占注册资本的2.74%；辽沈工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；北方夜视科技集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；西北工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；西安电子工程研究所出资12,600万元，占注册资本的1.99%；五洲工程设计研究院出资10,000万元，占注册资本的1.58%；北方房地产开发有限责任公司出资9,500万元，占注册资本的1.5%；晋西车轴股份有限公司出资9,000万元，占注册资本的1.42%；北方光电集团有限公司出资9,200万元，占注册资本的1.45%。
最近一年财务指标：2024年末总资产11,898,566万元，所有者权益1,456,346万元。2024年度营业收入141,117万元，净利润52,213万元。
（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）履约能力和资信情况
兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟与兵工财务签订《金融服务协议》的主要条款：
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：兵工财务有限责任公司
第一条服务内容及费用
1.存款服务：
乙方向甲方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
乙方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对甲方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经甲方及所属公司申请，乙方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款及票据贴现协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方及所属公司提供贷款及票据贴现服务。乙方收取的贷款及票据贴现利率应不高
于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
3.委托贷款服务：
在本协议有效期内，由委托人提供资金，乙方作为受托人根据委托人申请向甲方提供委托贷款服务，但甲方不得违反《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4.结算业务：
乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，乙方有权向甲方及其所属公司收取相关结算业务费用，费用标准应符合国家相关金融服务手续费收取规定。
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据甲方及所属公司的申请，乙方可以为甲方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于甲方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.其他服务：
经甲方申请，为满足甲方业务需要，乙方向甲方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条甲方及所属公司在乙方账户上的日存款余额最高不超过人民币20亿元，贷款余额最高不超过人民币10亿元。
甲方预计未来三年内每年向乙方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币10亿元。乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
第三条甲方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
在签订和履行本合同中，甲方了解并认可乙方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情
形的情况时，应及时书面告知乙方：
1.上市公司具备独立性；
2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；
4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；
5.首次将资金存放于乙方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与乙方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；
6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障甲方利益。
第五条在符合法律法规、监管政策规定的前提下，乙方应保障甲方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，乙方无须对甲方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。乙方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
1.乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
2.乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；
3.乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4.乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的
要求和相关禁止性规定等的情形；
5.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；
6.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7.乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
8.甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
9.乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
10.乙方出现严重支付危机；
11.乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
12.乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；
13.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
14.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第六条本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经甲方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
第七条本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
第八条任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
五、交易目的和对公司的影响
1、交易目的：公司与兵工财务签订《金融服务协议》，兵工财务可向公司及子公司提供较一般商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务，进一步提高公司的资金运作效率，降低融资成本和融资风险。
2、对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，服务价格遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年4月27日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过
《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。
经审议，独立董事专门会议认为：公司与兵工财务签署金融服务协议暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，进一步提高公司的资金运作效率，服务价格遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。我们同意将以上议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
（二）董事会审议情况
2025年4月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审核意见
2025年4月27日，公司召开第七届监事会第十次会议审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，监事会认为该关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，同意公司进行此项关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会二〇二五年四月二十九日