北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件等相关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，积极推进董事会各决议实施，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责和义务，保障公司规范运作与科学决策，促进公司持续健康及稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益，现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下：
一、2024年度经营概况
2024年，全球经济在能源转型、产业链重构与科技革命交织中步入深度调整期，国内经济运行总体平稳、稳中有进，轨道交通行业依托“交通强国”战略纵深推进与“双碳”目标指引，加速向智能化、绿色化、国际化等方向迭代升级。新型城镇化建设、都市圈交通一体化及“一带一路”基础设施互联互通持续释放市场需求；“十四五”规划中期加码新基建投资，人工智能、工业互联网与新能源技术深度融合，推动行业从“规模驱动”向“技术+服务+数据”多维驱动的生态竞争跃迁。公司董事会始终以国家战略方向为指引，积极谋划发展思路，补短板、强弱项，固底板、扬优势，稳中求进、以进促稳，夯实公司高质量发展根基。
报告期内，公司完成营业收入158,776.95万元，完成归属于上市公司股东的净利润1,111.63万元，完成经营活动产生的现金流量净额15,083.75万元。一方面，公司紧盯轨道交通项目建设进度，高效交付，营业收入有所增长；进一步提高内部经营管理效率，释放内部改革潜能，资产质量及周转效率稳步提升，销管财费用率较上年同期相比下降2.42个百分点；坚决贯彻和持续优化“以收定支”政策，加大回款力度，经营活动产生的现金流量净额15,083.75万元，同比增长26.80%
但另一方面，账龄结构变化以及公司资产配置调整等原因，导致相关减值损失较上期有所增长，给本报告期利润实现造成一定影响，公司会积极调整运营策略，努力提升盈利水平。
二、2024年度董事会各项工作的开展情况
2024年，公司董事会严格按照证监会、深交所所发布的各项文件要求，结合公司治理实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等一系列内部制度进行修订，董事会成员积极参与监管机构组织的各类培训和交流活动，加深对以新“国九条”为中心的“1+N”政策体系学习理解及融会贯通，为公司在发展过程中的风险防范、科学决策、高效治理保驾护航。在国资体系和资本市场双重监管下，公司不断提升自身的治理水平，2024年荣获深交所信息披露A级评价、《证券时报》评选的“新质生产力50强企业”、财联社评选的ESG“致远奖”之“公司治理（G）先锋企业奖”、“2024北京制造业企业百强”和“2024北京高精尖企业百强”等多项殊荣，同时圆满完成第七届董事会的换届工作。
（一）股东大会会议召开情况
2024年，公司董事会按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，组织召开了5次股东大会，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2024/2/2 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 2024/4/23 | 2023年度股东大会 | 审议《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配预案》、《关于2024年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关 |
| 于2024年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年董事薪酬的议案》、《关于公司2024年监事薪酬的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | ||
| 2024/8/19 | 2024年第二次临时股东大会 | 审议《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》、《关于选举独立董事的议案》 |
| 2024/10/11 | 2024年第三次临时股东大会 | 审议《关于董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 2024/12/26 | 2024年第四次临时股东大会 | 审议《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》、《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程修正案》 |
（二）组织召开董事会会议情况
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定召开了11次会议，对公司相关事项作出决策，各次会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2024/1/16 | 第六届第十五次 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2024/3/29 | 第六届第十六次 | 审议《2023年度总裁工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《关于2023年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于2023年度对外提供担保额度预计的议案》、《关于2023年度以自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年董事薪酬的议案》、《关于公司2024年高级管理人员薪酬的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于召开2023年度股东大会的议案》 |
| 2024/4/25 | 第六届第十七次 | 审议《2024年第一季度报告》、《2023年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2024/6/28 | 第六届第十八次 | 审议《关于补选薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于下属全资公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》 |
| 2024/8/2 | 第六届第十九次 | 审议《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024/8/23 | 第六届第二十次 | 审议《2024年半年度报告》及其摘要、《关于聘任公司总裁的议案》 |
| 2024/9/12 | 第六届第二十一次 | 审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报》、《采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议 |
案》、《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票事宜的股东大会的议案》
| 2024/9/23 | 第六届第二十二次 | 审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2024/10/11 | 第七届第一次 | 审议《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2024/10/24 | 第七届第二次 | 审议《2024年第三季度报告》 |
| 2024/12/9 | 第七届第三次 | 审议《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》、《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程修正案》、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，公司各专门委员会均各行其责，对公司定期报告、内部控制、利润分配、人员选举与聘任、战略发展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专门委员会的履职情况如下：
| 委员会名称 | 本年度召开会议次数 | 会议主要内容 |
| 审计委员会 | 7 | 重点对公司定期报告、财务报告、审计总结、审计监察部工作报告、内部控制评价报告、财务决算报告、续聘会计师事务所、聘任财务负责人等事项进行审议 |
| 提名委员会 | 6 | 对公司拟选举的非独立董事、独立董事、监事及聘任高级管理人员、证券事务代表等任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司上述职务的情形 |
| 薪酬与考核委 | 1 | 重点对2023年董事和高级管理人员领取薪酬情况及2024年董事和高级管理人 |
| 员会 | 员领取薪酬计划进行审核 | |
| 战略发展委员会 | 1 | 重点就向特定对象发行A股股票事宜进行专题讨论交流 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，通过实地走访、听取经营层汇报等形式积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会、股东大会决议的执行情况，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露情况
信息披露方面，报告期内，公司严格遵守信息披露的有关法律法规，始终坚持公开、公平、公正的信息披露原则，切实履行信息披露义务，严格执行信息披露制度，对可能影响投资者投资决策的信息积极进行披露，确保信息披露真实、准确、完整，并指定《证券时报》《中国证券报》和中国证监会规定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。
（六）投资者关系管理情况
投资者关系管理方面，公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，遵循公司《投资者关系管理制度》的规定，积极参与资本市场互动。通过投资者热线、互动易平台、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通，在合法合规的前提下积极解答投资者问题，认真听取接受投资者建议；同时通过完善公司官网以及公众号建设，及时向各类投资者传达公司动态、传递公司价值。
2024年接待投资者调研的情况：
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研记录索引 |
| 2024/5/7 | 线上交流 | 各类投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300011&announcementId=1219998104&orgId=9900008309&announcementTime=2024-05-07 |
| 2024/10/30 | 现场交流 | 机构投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300011&announcementId=1221576231&orgId=9900008309&announcementTime=2024-10-30 |
| 2024/11/19 | 现场交流 | 机构投资者 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300011&announcementId=1221777960&orgId=9900008309&announcementTime=2024-11-19 |
三、2025年度董事会工作计划
2025年，董事会将继续紧密围绕公司战略目标，牢牢把握稳中求进工作总基调，发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，以治理为本筑牢发展根基、以透明沟通凝聚市场信任、以价值创造激活增长引擎，推动公司高质量发展之路走深走实。2025年，公司董事会将重点开展以下工作：
（一）治理固本，构建科学高效的决策管理体系
2025年，公司董事会将继续以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规为准绳，持续完善“三会一层”治理架构，合理设置决策权限，保障治理结构的科学性、高效性；加强学习各项新发布的法律法规，并参照完善公司制度体系，为公司的规范运作、治理提升构建制度保障。继续完善混合所有制企业运作机制，以规范化、专业化、市场化为主线，打造“合规+价值”双驱动的治理机制，优化多元股东协同模式，强化战略决策的开放性与科学性，在保障国有资本核心功能的基础上，充分释放社会资本活力。不断完善和发挥董事会各专门委员会以及独立董事在公司治理中的积极作用，提升各项决策的专业性、独立性、公正性，切实保障公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。进一步建立健全全面风险管理和内部控制体系，有效提升公司风控管理水平，增强抗风险能力；同时积极推进合规管理体系建设，深化法治国企建设，持续提高公司依法合规经
营管理能力。
（二）透明筑基，打造值得信赖的资本市场品牌
公司董事会将继续严格履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平地披露定期报告和各项临时性公告，并在合法合规的基础上，努力构建以提升投资者价值认同、谨慎决策为目标的信息披露与沟通体系，打造公开透明、值得信赖的资本市场形象；推动信息披露从合规动作向价值阐述不断升级，加强自愿性披露管理，关注重点内容解读以及风险提示，以更加简明清晰、通俗易懂的方式向广大投资者公告公司相关重大信息，减少投资者信息差和降低信息理解成本；持续完善内幕信息管理机制，防范内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东利益；继续加强投资者关系管理工作，积极拓展与投资者的沟通渠道，通过召开线上业绩说明会、接听投资者热线、及时回复互动易问询以及接待投资者现场调研、参加证券公司策略会等多种方式与各类投资者进行沟通交流，加深投资者对公司行业环境、生产经营、产品技术、战略规划等信息的认知与理解；同时，不断完善舆情管理体系，减少信息不对称导致的估值偏差，增强市场对公司发展逻辑的共识与信心。
（三）价值引领，激发持续增长的核心竞争动能
一方面，公司董事会将继续带领经营管理团队，以市场拓展、技术创新、队伍建设、管理改善为抓手，夯实可持续发展根基。深化核心业务优势，加速布局新兴市场，不断提升高附加值业务比重，培育增量增长极；保持高水平研发投入，围绕新质生产力发展核心，充分发挥科技创新工作管理委员会作用，推动科技成果高效转化，构筑差异化技术壁垒；凝聚全员发展共识，公正选拔、公平评价，构建积极向上、争先创优的干事氛围；坚持精益化运行理念，深化卓越运营机制，夯实盈利基础，大力提升公司运营能力和管理效能。另一方面，董事会将根据股东大会的决议及授权，全力推进公司2024年度向特定对象发行A股股票工作，通过向控股股东定向增发持续完善公司股权结构、优化公司资产结构、赋能公司业务发展；探索通过资本市场平台实现公司向新领域、新市场、新业务的延伸拓展，实现“弯道超车”，打开公司增长天花板。
2025年是“十四五”规划收官之年，也是为“十五五”良好开局打牢基础的关键之年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，以全体股东利益及公司长远发展为根本，努力实现让股东共享发展红利、让员工收获成长价值、让社会见证责任担当的高质量发展目标。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日