华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年四月
声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司（以下合称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 6
三、关于信息披露义务人的核查 ...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 17
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 17
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 18
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 20
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 24
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 37
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 37
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 38
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 39
十三、财务顾问联系方式 ...... 39
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 本核查意见/财务顾问核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 洪汇新材/上市公司 | 指 | 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 |
| 转让方 | 指 | 项洪伟，为无锡洪汇新材料科技股份有限公司原控股股东、实际控制人 |
| 信息披露义务人/受让方/锡港启兴/收购方 | 指 | 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙） |
| 锡山区国服中心 | 指 | 无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心 |
| 锡山国投 | 指 | 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司 |
| 锡山金投 | 指 | 无锡锡山金融投资集团有限公司 |
| 锡山新动能肆期 | 指 | 无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 无锡金瑞 | 指 | 无锡金瑞资产管理有限公司 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2025年4月27日，信息披露义务人与项洪伟签署的《项洪伟与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次权益变动/本次收购/本次交易/本次股份转让/股份转让 | 指 | 锡港启兴通过协议转让方式支付现金受让项洪伟持有的洪汇新材54,672,366股股份（占洪汇新材总股本的29.99%） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是洪汇新材在特种氯乙烯及相关行业不断技术革新、探索研究，在国内外同行业中处于领先地位，为锡山区当地经济发展、当地产业集群持续转型升级起到了重要的积极作用；锡山区国服中心高度重视新兴产业、重点产业投资，取得洪汇新材控制权有利于锡山区国服中心进一步整合当地新材料产业，带动当地就业水平、增加税收收入、扩大资产规模、提升国有资本证券化水平，并进一步助力上市公司高质量发展、提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，锡港启兴在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时锡港启兴将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室 |
| 执行事务合伙人 | 无锡金瑞资产管理有限公司 |
| 出资额 | 45,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MAE8M2C799 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2025年1月2日至2035年1月2日 |
| 合伙人情况 | 锡山国投持有40.85%合伙份额、锡山新动能肆期持有58.15%合伙份额、无锡金瑞持有1.00%合伙份额 |
| 通讯地址 | 无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室 |
（二）关于对信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人锡港启兴的股权控制关系如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心控制，且无锡金瑞系信息披露义务人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系信息披露义务人的实际控制人。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，且为锡山新动能肆期执行事务合伙人并持有其0.33%合伙份额，其基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡金瑞资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市锡山区东亭街道东亭中路10号4楼 |
| 法定代表人 | 赵小星 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MA1YWWC67C |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；股权投资；园区管理服务；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；对外承包工程；财务咨询；社会经济咨询服务；控股公司服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；物业管理；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；塑料制品销售；纸制品销售；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产 |
| 经营活动）；城乡市容管理；物联网技术研发；物联网技术服务；科技中介服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 营业期限 | 2019年8月14日至无固定期限 |
截至本报告书签署日，锡山金投持有无锡金瑞100.00%股权，并持有锡山新动能肆期49.67%合伙份额，其基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡锡山金融投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市锡山区东亭中路10号 |
| 法定代表人 | 盛汉平 |
| 注册资本 | 411,157.4432万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320205726655620R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2001年6月6日至无固定期限 |
截至本报告书签署日，锡山国投持有锡山金投50.99%股权，并直接持有锡港启兴40.85%合伙份额，其基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市锡山区东亭街道二泉东路28号 |
| 法定代表人 | 尤东升 |
| 注册资本 | 2,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MACT669606 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2023年8月28日至无固定期限 |
截至本报告书签署日，锡山区国服中心持有锡山国投100.00%股权，其基本情况如下：
| 名称 | 无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心 |
| 地址 | 无锡市锡山区锡州中路1号 |
| 负责人 | 袁洁 |
| 统一社会信用代码 | 123202054663079872 |
| 机构类型 | 事业单位 |
| 举办单位 | 无锡市锡山区财政局 |
3、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未控制其他企业。
（2）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，除锡港启兴外，信息披露义务人的执行事务合伙人无锡金瑞直接控制（或担任执行事务合伙人）的其他核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 /出资总额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 无锡西港投资企业（有限合伙） | 71,100.00 | 0.43% （担任执行事务合伙人） | 一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；企业管理咨询；工程管理服务；园区管理服务；对外承包工程；财务咨询；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 无锡锡山产业扶持投资企业（有限合伙） | 50,100.00 | 0.20% （担任执行事务合伙人） | 一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 无锡金港启笛物流发展有限公司 | 12,500.00 | 80.00% | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国内贸易代理；运输货物打包服务；装卸搬运；仓单登记服务；储能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；停车场服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 /出资总额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 动） | ||||
| 4 | 无锡金港启帆科技发展有限公司 | 12,000.00 | 51.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；控股公司服务；非居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；城乡市容管理；工程管理服务；对外承包工程；土地使用权租赁；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；塑料制品销售；纸制品销售；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 无锡金硕产业投资合伙企业（有限合伙） | 4,500.00 | 10.00% （担任执行事务合伙人） | 一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）；物业管理；企业管理咨询；工程管理服务；园区管理服务；对外承包工程；财务咨询；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 无锡锡山新动能肆期创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 6.06% （担任执行事务合伙人） | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人锡山区国服中心直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 无锡市锡山国有资本投资集团有限公司 | 2,000,000.00 | 100.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；企业管理咨询（除 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 2 | 无锡聚尚建设有限公司 | 300,000.00 | 95.12% | 农村基础设施建设；农业园区及农业规划区内基础设施的开发建设、经营和管理；农业旅游资源开发；茶叶的种植；水果、食用菌、灵芝、花卉苗木的种植销售；园林绿化服务；水利基础设施的开发、规划、管理，水利工程建设及水利设施的维护；城镇项目建设综合开发；土地前期整理开发，钢材、建材、汽车零部件、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 无锡市锡山城市投资发展有限公司 | 100,000.00 | 97.55% | 利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；市政基础设施的开发、建设、管理；国内贸易；土地整理开发；城镇系统规划服务；园区基础设施开发、建设、管理；市政工程施工及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 无锡泾润建设产业发展有限公司 | 100,000.00 | 90.00% | 农业技术的研发；农业园区规划、建设；水果、蔬菜、花卉的种植、销售；水产品的养殖、销售；农膜、化肥、农药（不含危险化学品）的销售；农业基础设施的开发、建设；土地整理、市政工程建设；餐饮管理服务；园林设计及绿化工程施工；茶叶的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 无锡鹅湖滨水投资发展有限公司 | 100,000.00 | 85.00% | 利用自有资产对外投资管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；物业管理；旅游资源的开发；土地前期平整；水利基础设施的建设；招商引企服务；水泥，五金交电，金属材料，建筑材料，包装材料（不含危险品），日用百货，苗木花卉，生、鲜食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 无锡嘉菱荡农业发展有限公司 | 100,000.00 | 60.00% | 农业园区及农业规划区内农业基础设施的建设、经营和管理；农业综合开发；农业旅游资源开发；土地前期平整；水利基础设施的建设；水泥、五金交电、金属材料、建筑材料、包装材料（不含危险品）、苗木花卉、生鲜食用农产品的销售；日用百货的零售；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 7 | 无锡鹅湖环境治理有限公司 | 80,000.00 | 100.00% | 河道环境治理及绿化、土地平整、市政工程基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 无锡畅祥建设发展有限公司 | 80,000.00 | 62.50% | 城市建设综合开发；现代农业开发；农业观光旅游开发；农业科技的研发、技术咨询、技术转让；旅游景点设计、管理；土地平整、复垦；房屋建筑工程、土石方建筑工程、道路建筑工程、桥梁建筑工程、水利建筑工程、园林绿化建筑工程的施工；苗木、花卉、谷物、蔬菜、水果的种植、销售；生鲜食用农产品的销售；水产的养殖、销售；五金交电、建筑材料、通用机械设备的销售。房地产开发经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 无锡东港城镇建设发展有限公司 | 37,000.00 | 98.02% | 水利基础设施的开发、投资、规划、经营、管理，水利工程建设及水利设施的维护；城镇项目建设综合开发；土地前期整理开发；利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；工程项目管理；物业管理；拆迁服务；钢材、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 无锡泓泽农业科技发展有限公司 | 35,000.00 | 60.00% | 茶园基础设施建设；蔬菜、食用菌、水果、农副产品的种植、销售；灵芝的种植；畜禽、水产品的养殖、销售；不再分装的包装蔬菜种子、不再分装的包装瓜果种子的销售；农用有机肥料（不含危险品）的销售；花卉、苗木的栽培、移植、养护及技术培训；绿化工程的设计与施工；农用基础设施的施工及建设；农业产业及农业休闲旅游项目的开发研究；农业科技的技术研发、技术转让；预包装食品（茶叶）的零售；水利水电工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；水利水电机电设备安装工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 无锡丰惠农业发展有限公司 | 30,700.00 | 66.12% | 灵芝、茶叶、蔬菜、食用菌、水果、花卉、苗木的种植与销售;水产品的养殖与销售;农业观光旅游服务;农业科技开发、转让、咨询服务;农业基础设施的开发、建设;土地整理、市政工程建设;园林设计及绿化工程施工;不再分装的包装种子、化肥、五金、农业机械设备的销售。（依 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:石斛种植（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 12 | 无锡腾昊生态农业发展有限公司 | 30,000.00 | 60.00% | 农业园区及农业规划区内基础设施的开发建设、经营和管理；农业旅游资源开发；茶叶的种植、销售；水果、食用菌、灵芝、铁皮石斛、花卉苗木的种植、销售；园林绿化服务；水产品的养殖（不含水产苗种的生产）与销售；生物高效农业的技术开发；生鲜食用农产品、蔬菜的种植及销售；茶文化的研究开发；通用设备、化工原料（不含危险品）、针纺织品、金属材料的销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 无锡利创城镇建设发展有限公司 | 30,000.00 | 60.00% | 水利基础设施的开发、规划、经营、管理;水利工程建设及水利设施的维护;城镇项目建设综合开发;土地前期整理开发;利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）;工程项目管理;物业管理;拆迁服务;自有房屋租赁;钢材、建材的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 无锡禾源农业生态发展有限公司 | 26,000.00 | 80.85% | 农业园区及农业规划内基础设施的开发建设、经营和管理；农业旅游资源开发；茶叶的种植；水果、食用菌、灵芝、花卉苗木的种植销售；生物农业的技术开发；茶文化的研究开发；水利基础设施的开发、投资、规划、经营、管理；水利工程建设及水利设施的维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 无锡斗山综合开发有限公司 | 14,000.00 | 60.00% | 茶叶的加工生产；农业园区及农业规划区内基础设施的开发、建设、经营和管理；农业旅游资源开发；茶叶的种植；为斗夹山地区的开发建设提供管理、策划和配套服务，吸引投资商进园投资，利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 无锡市锡山通江物流园区投资管理有限公司 | 6,000.00 | 60.00% | 利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；园区的物业及资产经营管理（不含国有资产）；金属材料及制品的销售；会计咨询服务，企业管理服务，工商咨询服务，经济信息咨询，企业策划设计服务（不含广告）。/下列经营范围仅限于分支机构经营：市场设施租 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 赁、市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 17 | 江苏金易华智能科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;互联网数据服务;经济与商务咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;会议、展览及相关服务;其他广告服务;工业设计服务;架线及设备工程建筑;计算机、软件及辅助设备的批发;翻译服务;工商登记代理代办服务;税务代办服务;法律文件代理服务;企业项目策划服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次通过协议受让的方式受让项洪伟持有的洪汇新材54,672,366股股份（占洪汇新材总股本的29.99%）,每股转让价格为人民币
15.9077元，标的股份转让总价款为人民币86,971.1596万元。上述资金全部来源于自有资金及自筹资金。
信息披露义务人出具了关于资金来源的说明：“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。”
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人成立于2025年1月2日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。
2、信息披露义务人执行事务合伙人无锡金瑞主营业务及财务情况
无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，当前主营业务涵盖不良资产盘活、困境企业重组、法拍资产收购及市场化兼并重组，其最近三年的主要财务数据如下所示：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产（万元） | 60,581.74 | 30,827.04 | 9.63 |
| 净资产（万元） | 4,711.94 | -2.71 | 9.63 |
| 资产负债率 | 92.22% | 100.01% | 0.00% |
| 营业收入（万元） | 106.52 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（万元） | -285.35 | -12.34 | 3.43 |
| 净资产收益率 | -6.06% | / | 35.59% |
注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%；注2：2022年财务数据经无锡方正会计师事务所有限公司审计，2023年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，2024年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计。
3、信息披露义务人执行事务合伙人之母公司锡山金投主营业务及财务情况
信息披露义务人执行事务合伙人无锡金瑞之母公司锡山金投当前主营业务涵盖产业投资管理、产业园区开发运营、融资担保、商业保理、资产管理、产权交易平台等业务板块，其最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产（万元） | 585,597.55 | 338,034.13 | 212,645.04 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 281,137.51 | 250,282.40 | 166,255.21 |
| 资产负债率 | 43.32% | 25.34% | 21.30% |
| 营业收入（万元） | 7,637.27 | 5,105.53 | 1,272.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,622.10 | 1,167.19 | -806.11 |
| 净资产收益率 | 5.20% | 0.47% | -0.48% |
注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%；注2：2022年、2023年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 盛汉平 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 江苏省无锡市 | 无 |
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司54,672,366股股份，占上市公司总股本的29.99%，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人变更为锡山区国服中心。
（二）本次权益变动的方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
2025年4月27日，信息披露义务人与项洪伟签署《股份转让协议》，约定锡港启兴通过协议受让的方式受让项洪伟持有的洪汇新材54,672,366股股份（占洪汇新材总股本的29.99%）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司54,672,366股股份（占总股本的29.99%）及对应的表决权，洪汇新材控股股东将由项洪伟变更为锡港启兴，实际控制人变更为锡山区国服中心。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
（1）无锡市锡山区人民政府国有资产监督管理办公室已出具《关于无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）收购无锡洪汇新材料科技股份有限公司控制权的批复》。
（2）信息披露义务人已召开合伙人会议，同意信息披露义务人实施本次收购。
（3）2025年4月27日，锡港启兴与项洪伟签署了《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
1、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
2、中登公司办理股份过户登记手续。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司
的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2. 保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3. 保证上市公司的人事关系、劳动关系、劳动与薪酬管理体系独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）。
4. 保证本承诺人推荐、提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3. 保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不通过违法违规方式干预上市公司的资金使用、调度。
4. 保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5. 保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1. 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3.保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4. 保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1. 保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3.保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3. 除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺》所述情形外，保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过除以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。上述承诺自无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与洪汇新材具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为避免锡港启兴及其关联方未来与洪汇新材可能出现的同业竞争情形，锡港启兴及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、在本次收购完成后且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次收购完成后且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺自无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规
定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺自无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的内容如下：
（一）协议主体
2025年4月27日，受让方锡港启兴与转让方项洪伟签署了《股份转让协议》。
双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持有的上市公司54,672,366股股份，占上市公司股份总数的29.99%，受让方受让转让方持有的标的股份。
（二）交易价格
双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定标的股份的转让价格为人民币15.9077元/股，交易总价约为人民币86,971.1596万元。
双方同意，自股份转让协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相应调整，股份转让协议第二条第2款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司发生现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，股份转让协议第二条第2款约定的交易总价款对应调减。
双方同意，除股份转让协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。
（三）标的股份交割的时间安排
双方同意，自股份转让协议生效之日起10个工作日内，双方共同向深交所提交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标的股份协议转让的确认意见之日起10个工作日内，双方共同向结算公司申请办理标的股份的过户登记。
（四）支付方式及支付安排
双方同意，根据股份转让协议的条款和条件，受让方按照股份转让协议生效、标的股份交割、上市公司完成董事与监事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的交易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：
（1）第一期付款安排：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的40%，即人民币347,884,638.40元；
（2）第二期付款安排：自标的股份的交割日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币260,913,478.80元；
（3）第三期付款安排：自受让方提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会审议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币260,913,478.80元。
（五）转让方不谋求上市公司控制权
双方确认且同意，本次交易为上市公司控股权转让，本次交易完成后，受让方将持有上市公司54,672,366股股份（占上市公司股份总数的29.99%）；转让方将继续持有上市公司41,604,757股股份（占上市公司股份总数的22.82%）；转让方将不再为上市公司的控股股东、实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
（六）双方约定事项
1、上市公司治理安排等
双方同意，标的股份交割后，在符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会、监事会及高级管理人员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：
（1）上市公司董事会由5名董事组成：其中，受让方提名2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，转让方提名1名非独立董事候选人，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。上市公司董事长由受让方提名的获任非独立董事担任，由上市公司董事会审议通过选举产生。
（2）上市公司监事会由3名监事组成：其中，职工代表监事1名，经上市公司职工大会或职工代表大会等方式选举产生；股东代表监事2名，由受让方提名，并经上市公司股东大会审议通过选举产生。
（3）上市公司高级管理人员：上市公司总经理、财务总监、董事会秘书人选由受让方推荐，并经由上市公司董事会聘任。双方同意，自标的股份交割日起10个工作日内且在股份转让协议第三条第2款第（2）项约定的第二期付款安排的相应款项支付完毕后，转让方促成并确保上市公司董事会、监事会审议通过相关董事、监事人选调整议案并由上市公司董事会发出审议调整董事、监事人选相关议案的股东大会通知、如期召开股东大会；转让方和受让方作为上市公司股东，应参加该次股东大会并对前述董事、监事调整选举相关议案投赞成票。双方确认并认可，在上述上市公司董事、监事调整换选完成的同时，转让方将促使上市公司相关高级管理人员辞任，并由上市公司董事会聘任受让方、转让方推荐的相应高级管理人员人选。双方进一步确认并理解，在上述上市公司治理安排调整完成后，后续上市公司根据经营规划、业务发展需要等，适当适时调整相关高级管理人员的，由上市公司董事会依法履行必要程序并作出决策。
2、业绩承诺及业绩超额奖励
（1）双方确认并同意，为本次交易之目的、兼顾各方核心利益，本次交易完成后，转让方将作为业绩承诺主体并承诺，在保障上市公司现有业务正常合规经营及发展需要、现有业务团队稳定的情况下，且在转让方确保上市公司现有业务不存在重大违法违规的前提条件下，上市公司现有业务在业绩承诺期（即标的股份交割完成当年及之后两个会计年度，即2025年至2027年）内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润之和（以下简称“累计扣非后归母净利润之和”）不低于人民币13,125万元（以下简称“承诺的累计扣非后归母净利润之和”），且前述累计扣非后归母净利润之和将剔除受让方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务（如有）的影响；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和（以下简称“实现的累计扣非后归母净利润之和”）低于承诺的累计扣非后归母净利润之和、但已达到承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%时，转让方无需向上市公司进行业绩补偿；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利
润之和低于承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%时，转让方将应以现金方式向上市公司进行补偿，业绩补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=承诺的累计扣非后归母净利润之和的80%－实现的累计扣非后归母净利润之和。双方确认并同意，作为保障上述业绩承诺顺利实现的一种具体方式，转让方承诺，自本次交易完成日至上述业绩承诺期届满日及/或转让方应向上市公司履行业绩承诺补偿义务尚未完全履行完毕之前（如有），转让方所持上市公司18,230,199股股份（占上市公司股份总数的10.00%，即，包括未来若因自上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致转让方所持的该等股份数量发生变化的相应数量的股份）不进行转让减持及不进行股份质押；截至股份转让协议签署日，考虑到转让方所持上市公司部分股份已质押，为确保履行前述承诺，转让方保证，在本次交易完成日之前，转让方解除部分股票的质押，以确保上述保障具体方式（即转让方所持上市公司10%股份不减持且不质押）的顺利实施。
（2）双方确认并同意，若业绩承诺期限届满时，在满足下列全部条件的前提下，受让方应推动上市公司对上市公司现有业务管理层及核心骨干人员以现金进行超额奖励（以下简称“业绩超额奖励”）：
1）业绩承诺期限届满时，上市公司现有业务实现的累计扣非后归母净利润之和达到承诺的累计扣非后归母净利润之和130%以上时；
2）上市公司符合国有资产监督管理制度关于超额利润分享的适用条件，且相关超额利润分享方案已履行必要的内部决策程序（包括但不限于通过股东大会同意）并获得国有资产监督管理部门同意。
在满足上述进行业绩超额奖励的前提下，业绩超额奖励的金额将按照以下方式计算：
业绩超额奖励金额=（实现的累计扣非后归母净利润之和－承诺的累计扣非后归母净利润之和）×30%；
业绩超额奖励的具体奖励对象、奖励方案及奖励发放安排等由转让方提出并根据上市公司及国有资产监督管理部门的相关文件执行。
3、过渡期事项
（1）双方同意，自股份转让协议签署日（含当日）起至经受让方提名相应的董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会审议通过并顺利当选之日（不含当日），或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）（不包含当日）止的期间为过渡期。
（2）双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份交割及上市公司治理安排调整。
（3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，按照以往经营惯例方式、合法依规的正常开展业务，并在商业上作出合理注意与努力保障上市公司现有资产业务良好运营。
（4）转让方保证，自股份转让协议签署日至交割前，转让方合法、完整持有标的股份且权属清晰，除上市公司截至股份转让协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形，标的股份按照股份转让协议约定的条款和条件顺利交割不存在障碍。
（5）转让方保证，在过渡期内，其不利用控股股东、实际控制人地位，做出有损上市公司及其他股东、受让方现有及可合理预期的利益的行为，不干预上市公司规范运作及合规经营。
（6）转让方保证，在过渡期内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不会受到对上市公司规范运作及合规经营可能造成重要不利影响的行政机关、证券监管部门或深交所的立案调查、行政处罚、行政监管措施或导致其他诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。
（7）转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司及其控股子公司从事下述事项，但为履行标的股份转让项下约定的相关义
务、为履行股份转让协议签署日之前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
1）修改上市公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；
2）修改上市公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；
3）变更或停止上市公司主营业务；
4）变更、注销或终止上市公司开展主营业务所需的许可、资质等（但根据相关法律法规或政府部门要求进行变更、注销或终止的除外）；
5）筹划或进行非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
6）新增300万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目；
7）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；
8）其他损害上市公司或受让方利益的情形。
（8）双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案（如有）外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行现金分红、派发股利送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深交所对实施利润分配有明确要求的除外。
（9）在过渡期内，若转让方或上市公司产生或可能产生对上市公司、标的股份、本次交易造成重大不利影响或可能导致本次交易无法按照股份转让协议约定的条款和条件推进执行的任何事件、事实、条件或其他变化等，转让方应当自于前述情形发生且知晓前述情形时立即、及时书面通知受让方。
4、受让方之声明、保证与承诺
（1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定；2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）受让方为确保股份转让协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。
（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。
（4）受让方保证，股份转让协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。
（5）股份转让协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（6）自股份转让协议签署日至本次交易完成日，受让方在股份转让协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。
5、转让方之声明、保证与承诺
（1）转让方系中国籍自然人，具有完全的民事行为能力，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行股份转让协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律、法规的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；
3）任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）转让方确认并保证，为本次交易目的，转让方按照诚信标准，根据受让方要求向受让方提供与本次交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；于本次交易完成日之前，上市公司已披露的包括但不限于年度报告、半年度报告、季度报告以及其他临时性公告均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、终止上市的情形。
（3）转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法所有权且权属清晰，除上市公司截至股份转让协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
（4）转让方保证，自股份转让协议签署日至交割前，转让方就所持标的股份不再出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
（5）转让方确认并保证，于本次交易完成日之前，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。
（6）转让方承诺并保证，为本次交易目的，转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使上市公司及其下属企业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止承诺的行为或言论，但转让方为履行股份转让协议第四条第2款的约定而采取的行为除外。
（7）转让方承诺并保证，本次交易完成后，受让方取得上市公司控制权，且在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。
（8）转让方承诺并保证，自标的股份交割日起，在转让方及其一致行动人（如有）直接或间接持有超过5%上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人（如有）减持直接或间接持有的上市公司股份至5%以下之日起36个月内，转让方及其配偶、直系亲属及/或其各自所控制的企业不以任何方式从事与上市公司业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其配偶、直系亲属及/或其各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方将促使将该等竞争性业务的商业机会提供给上市公司。前述不竞争/竞业禁止承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方及其配偶、直系亲属支付任何竞业限制补偿金。
（9）股份转让协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（10）自股份转让协议签署日至本次交易完成日，转让方在股份转让协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。
6、协议的生效、修改和解除
（1）股份转让协议经转让方签字、受让方签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：
1）受让方内部决策机构对本次交易事宜的审议和批准；
2）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；
3）本次交易已获国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）。
（2）股份转让协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议构成股份转让协议不可分割的一部分。
（3）除股份转让协议另有约定外，在发生下列任一情形时，股份转让协议解除：
1）经股份转让协议双方协商一致同意解除股份转让协议的；
2）由于不可抗力原因致使本次交易目的无法实现的；
3）当双方诚信履行股份转让协议并推进本次交易相关事项，但截至2025年9月30日，本次交易未取得相关政府审批机关（包括但不限于国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局）审核同意、深交所合规性审查同意的；4）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或被其他第三方主张权利/权益，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后30日内有效解决，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；5）于交割日前，发生或发现上市公司的权益被受让方及其关联方、上市公司现任董事、监事及高级管理人员重大损害事件时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；6）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；7）于交割日前，上市公司被深交所实施风险警示、终止上市时，受让方有权并书面通知转让方解除股份转让协议的；8）于交割日前，一方其他严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，致使本次交易目的无法实现，非违约方有权并书面通知另一方解除股份转让协议；
9）受让方违反股份转让协议的条款或条件迟延履行支付相应交易价款义务超过30日的（但由于转让方严重违反其在股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导或出现受让方有权解除股份转让协议情形的原因，进而受让方未支付相应交易价款情形除外），转让方有权并书面通知受让方解除股份转让协议。
（4）股份转让协议解除后将不再对双方产生法律效力，但股份转让协议第九条（“税费及费用承担”）、第十条（“保密及信息披露”）、第十一条（“不可抗力”）、第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）、第十三条（“违约责任”）、第十四条（“适用法律及争议解决”）、第十五条（“通知”）除外；股份转让协议解除并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起股份转让协议解除的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及股份转让协议解除前任何一方的任何其他违约。
（5）若股份转让协议基于第十二条第3款第（1）（2）（3）项所述情形而被解除，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户。
（6）除股份转让协议另有约定外，若股份转让协议基于第十二条第3款第
（8）项所述情形而被解除，则违约方应按照股份转让协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任；其中，转让方违约的，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应自股份转让协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已收到的交易价款（如有）中扣除受让方应赔偿的违约金。
7、违约责任
（1）双方确认并同意，股份转让协议生效后，除不可抗力及股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在股份转让协议及/或其与股份转让协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在股份转让协议及/或其与股份转让协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用、评估费用以及股份转让协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行股份转让协议或依股份转让协议约定解除股份转让协议的权利。
（2）双方确认并同意，自股份转让协议签署日起至交割日之前，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（3）双方确认并同意，转让方未在股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×
0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。
（4）双方确认并同意，受让方已按照股份转让协议第三条第2款第（1）、
（2）项履行支付义务后，若转让方未能在股份转让协议第四条约定的时限内促使上市公司发出调整换选董事、监事之股东大会通知的，则受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额（为免歧义，以届时受让方已支付的交易价款金额为准）为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×第二期交易价款支付日（不含当日）至股东大会通知发出日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方原因或监管机构原因导致的除外。
（5）双方确认并同意，当出现股份转让协议第十二条第3款第（4）至（7）项情形，若受让方有权要求转让方继续履行股份转让协议的，转让方应当及时改正或消除该等第十二条第3款第（4）至（7）项情形影响，受让方同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；当出现股份转让协议第十二条第3款第（4）至（7）项情形，受让方认为该等情形影响无法及时消除或导致本次交易目的无法实现、并且受让方以书面通知转让方
解除股份转让协议的，受让方同时有权要求转让方向受让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（6）双方确认并同意，受让方未按照股份转让协议第三条第2款履行相应交易价款支付义务的，转让方有权要求受让方继续履行股份转让协议，同时有权要求受让方以受让方应支付的到期交易价款金额为基础、按照每逾期一日
0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=应支付的到期交易价款金额×
0.05%×应支付价款的到期日（不含当日）起至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是转让方原因或监管机构原因导致的除外。当转让方根据股份转让协议第十二条第3款第（9）项情形以书面通知受让方解除股份转让协议的，转让方同时有权要求受让方向转让方支付本次交易交易总价款金额3%的违约金。
（7）双方确认并同意，同一事项或/及不同事项，导致股份转让协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（8）双方确认并同意，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果严重不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市公司被实施退市风险警示或被终止上市的，则受让方有权要求转让方退还已支付的全部交易价款并支付以已支付的全部交易价款为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算的罚息。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据中登公司查询结果，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日（即2025年1月20日签订《控制权转让框架协议》并公告）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中登公司查询结果，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日（即2025年1月20日签订《控制权转让框架协议》并公告）前六个月内，信息披
露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、财务尽调机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：李声祥、鲁墨凯、顾思、陈嘉
机构名称：民生证券股份有限公司
通讯地址：上海市浦东新区浦明路8号财富金融广场1幢法定代表人：顾伟电话：021-80508866传真：021-80508866联系人：苏研、赵亚南
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 李声祥 | 陈嘉 |
| 鲁墨凯 | 顾思 |
| 投资银行业务部门负责人： | ||||
| 唐松华 | ||||
| 投资银行业务内核负责人： | ||||
| 邵 年 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 法定代表人： | ||||
| 顾 伟 |
民生证券股份有限公司
年 月 日